DT B A Ğ I M S I Z D E N E T İ M

DT B A Ğ I M S I Z D E N E T İ M ( Kurumsal Finansman Departmanı ) Makro Market Anonim Şirketi nin İstanbul Mağazalarının Değerleme Raporu İstanbul, 26 Aralık 2012 İstanbul İzmir Kahramanmaraş

1. ŞİRKET ve MÜŞTERİYİ TANITICI BİLGİLER 1.1. Değerlemeyi Yapan Şirket Unvanı ve İletişim Bilgileri DT Bağımsız Denetim Anonim Şirketi ( DT ) EGS Businnes Park B 2 Blok Kat 12 34149 Yeşilköy, İstanbul Tel : 0 212 465 88 33 Fax : 0 212 465 88 38 1.2. Değerleme Talebinde Bulunan Müşteri Unvanı ve İletişim Bilgileri Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Uyum Gıda ) Adnan Kahveci Mahallesi Yavuz Sultan Selim Bulvarı No: 17 Kat: 4 Beykent / Beylikdüzü, ISTANBUL Tel : (0 212) 444 3 222 Fax : (0 212) 856 10 36 1.3. Değerlemesi Yapılacak Mağazaların Sahibinin Unvanı ve İletişim Bilgileri Makro Market Anonim Şirketi ( Makro Market ) İstanbul Yolu 26 Km. Saray Mah. Gıdacılar Cad. No:11 Kazan / ANKARA Tel : (0 312) 815 47 05 Fax : (0 312) 815 47 30 1

2. DEĞERLEME AMAÇ, KAPSAM ve İLKELERİ 2.1. Raporun Amacı Bu rapor, Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin ana ortağı olan Makro Market Anonim Şirketi nin ( Makro Market ) aktifinde kayıtlı İstanbul ili sınırları içindeki; Çalışanları ve demirbaşları ile birlikte çalışır durumdaki toplam 9 adet mağazanın, (Satışa hazır stoklar hariç) Kiraladığı ve bakım onarım harcaması yaptığı depo ve bölge müdürlüğü binasının demirbaşları ile birlikte kira sözleşmesinin; Kiraladığı ve bakım onarım harcaması yaptığı et işleme tesisinin demirbaş ları ile birlikte kira sözleşmesinin; devir bedelinin tespitinin yapılması amacına yönelik olarak hazırlanmış olup değerleme çalışmalarında genel kabul görmüş değerleme yöntemleri kullanılmıştır. Bu çalışma, karar alıcılara yardımcı olacak bilgileri sağla mayı amaçlamaktadır. Şu bilinen bir gerçektir ki, piyasa fiyatı (fair market value), herhangi bir etki altında olmaksızın ve bilinen tüm bilgileri n ışığında hareket eden istekli bir alıcı ile istekli bir satıcı arasında, değişime esas olarak kabul edilen değerdir. Bu raporda bulunan değer(ler) ise, yukarıda belirtilen devir işlemine ilişkin görüşmelerde ve çalışmalarda baz oluşturması amacıyla hesaplanmıştır. 2

2.2. Sınırlayıcı Koşullar Bu değerleme Raporu ( Rapor ) DT tarafından münhasıran Uyum Gıda ve yönetimi için Makro Market ten devir alınacak depo, bölge müdürlüğü, et işleme tesisi ve mağazaların piyasa değerinin belirlenmesi amacına yönelik olarak hazırlanmıştır. İşbu Rapor, Makro Market tarafından DT ye verilen ve kamuya mal olmuş / genel olarak bilinen bilgiler tarafımızdan kullanılarak hazırlanmıştır. Verilen ve kamuya mal olmuş bilgilerin doğruluğu, DT tarafından özel / bağımsız olarak teyit edilmemiş / araşt ırılmamıştır. Ayrıca, Makro Market ve Uyum Gıda dan bu bilgilerin doğruluğunun teyit edilmesi talep edilmemiştir. Dolayısıyla, bu Rapor un hazırlanmasında, özel / bağımsız doğrulamaya başvurulmadan, Makro Market tarafından verilen tüm finansal ve diğer bilgilerin veya - tüm tahminler dahil olmak üzere kamuya mal olmuş tüm bilgilerin doğruluğu ve bütünlüğü esas alınarak görüş bildirilmiştir. Bu sebeple, bu Rapor un hazırlanmasında DT verilen bilgilerin bütünlüğü ve doğruluğu veya işbu Rapor ile ilgili olarak yapılmış olan herhangi bir yazılı veya sözlü iletişime veya ürünler / hizmetler ile ilgili olarak Uyum Gıda tarafından yapılmış olan herhangi bir araştırma için, açık veya üstü kapalı olarak hiçbir şekilde kefil olamaz, garanti veremez. Bu Rapor da varılmış olan sonuçlar ekonomik koşullar, piyasa koşulları ve hazırlanmış olduğu tarih itibari ile geçerli olan diğer koşullar esas alınarak belirlenmiştir. Makro Market tarafından bize sunulan herhangi bir bilginin eksik veya yanlış olması halinde bu durum Rapor daki değerlemeleri ve tavsiyeleri maddi olarak etkileyebilecek niteli kte olabilir. Bu halde DT hiçbir şekilde herhangi bir sorumluluk kabul etmeyecektir. Rapor, hâlihazırda mevcut uygulama, ekonomik, piyasa ve diğer koşullar esas alınarak ve işbu tarih itibari ile bize verilen bilgiler ışığında hazırlanmış olsa dahi, sonra meydana gelebilecek olan gelişmelerin bu Rapor üzerinde maddi etkileri olabilecektir. Bu Rapor, DT tarafından hazırlanmıştır ve Uyum Gıda ve Makro Market in söz konusu Rapor içerisinde müspet gösterilen veya tanımlanan işlemleri yerine getirmesi için bir tavsiye niteliğinde değildir. Rapor, Uyum Gıda nın münhasır ve münferit kullanımı için hazırlanmıştır. Uyum Gıda bu Rapor u kamu kurum ve kuruluşları ile mahkemeye sunabilir. Rapor un teslimi ile Uyum Gıda, Rapor içerisinde verilen bilgilerin kamu kurum ve kuruluşları ile mahkemeye sunulması haricinde gizli tutulacağını DT ye taahhüt eder. Rapor, hiçbir zaman DT nin yazılı ön izni olmadan üçüncü şahıslara dağıtım amacıyla kısmen veya tamamen çoğaltılmaz veya kopya edilemez. 3

2.3. Etik İlkeler Uluslararası Değerleme Standartları na uygun Değerleme işlemlerinin temeli, peşin hüküm ve bencillikten uzak, raporları açık ve yanlış yönlendirmelere yol açmayan, değerleme anlayışına temel teşkil eden tüm konuları açıklayan, dürüst ve ehil profesyonel Değerleme Uzmanları tarafından yapılmasıdır. Değerleme Uzmanları, değerleme mesleğine olan kamu güvenini sürekli olarak arttırmalı ve korumalıdırlar. Bu standartlara göre hazırlanmış değerlemeler, ancak değerlemede kalite, ehliyet, deneyim, ahlaka uygunluk ve aleniyet kurallarını uygulatan genel kabul gören ulusal meslek örgütlerinin eğitimli uzman üyeleri tarafından hazırlandıkları takdirde nihai kullanıcı nezdinde kabul görür. Değerleme Uzmanları, yasalar ve hukuki düzenlemeler uyarınca, müşteriler, gelecekteki kullanıcılar, ulusal kurum veya kuruluşların talebi üzerine veya kendi seçimleri ile bu standartlara uyarlar. Değerleme faaliyetlerini Uluslar arası Değerleme Standartlarına uygun olarak yürüten bir Değerleme Uzmanı bu Davranış Kurallarına uymakla mükelleftir. Bu kurallar yasaların üzerinde olmadığı gibi, Değerleme Uzmanının çalışmalarının gözetim ve denetimini üstlenen ulusal kurum veya kuruluşların kuralları, tüzükleri ve yönetmeliklerini tamamlamaktan başka bir maksadı yoktur. 4

3. SEKTÖR BİLGİLERİ Perakende Sektörü Mağaza Sayıları ( 000) Perakende Sektörü Ciro Dağılımı (Milyon TL) Toplam mağaza 199,5 198,5 202,4 Organize % % 5 % 7 % 10 Geleneksel % % 95 % 93 % 90 Organize perakendeciler: İndirim mağazaları, süpermarketler ve hipermarketler Toplam mağaza 90,5 112,1 141,4 Organize % % 37 % 45 % 53 Geleneksel % % 63 % 55 % 57 Organize perakendeciler: İndirim mağazaları, süpermarketler ve hipermarketler Kaynak: AC Nielsen Kaynak: AC Nielsen 5

4. ŞİRKET BİLGİLERİ 4.1. Makro Market A.Ş. 4.2. Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. 4.1.1. Ortaklık Yapısı 4.2.1. Ortaklık Yapısı Ortaklar Hisse Oranı Hisse Tutarı Şeref Songör 20,00% 11.250.000 Mustafa Songör 20,00% 11.250.000 Uğur Songör 20,00% 11.250.000 Osman Songör 15,00% 9.000.000 Aysun Türkmen 5,00% 2.250.000 100,00% 45.000.000 Ortaklar Hisse Oranı Hisse Tutarı Makro Market A.Ş. 47,32% 28.392.000 Ahmet Akyüz 7,56% 4.536.000 Ali Akyüz 7,56% 4.536.000 İskender Keleş 7,56% 4.536.000 Halka Açık Kısım 30,00% 18.000.000 100,00% 60.000.000 4.1.2. Genel Bilgiler 4.2.2. Genel Bilgiler Faaliyet Alanı : Perakende Mağazacılık Kuruluş Yılı : 1991 Merkezi : Ankara Mağaza Sayısı : 171 2011 Yılı Cirosu : 1.014.658.716.- TL Çalışan Sayısı : 4015 Kişi Faaliyet Alanı : Perakende Mağazacılık Kuruluş Yılı : 1998 Merkezi : İstanbul Mağaza Sayısı : 56 2011 Yılı Cirosu : 250.964.434.-TL Çalışan Sayısı : 1960 Kişi 6

5. FİNANSAL ve DİĞER VERİLER 5.1. Finansal Veriler 5.1.1. Gelir Tabloları (*) 1.Mağaza 2.Mağaza 3.Mağaza 4.Mağaza 5.Mağaza 6.Mağaza 7.Mağaza 8.Mağaza (**) 9.Mağaza Toplam Satışlar 7.531.236 2.104.500 3.635.715 4.726.439 2.849.745 1.699.924 3.457.799 8.099.748 -- 34.105.107 Satışların maliyeti (6.100.302) (1.704.645) (2.944.929) (3.828.415) (2.308.294) (1.376.939) (2.800.817) (6.560.796) -- (27.625.136) Brüt Kar 1.430.935 399.855 690.786 898.023 541.452 322.986 656.982 1.538.952 -- 6.479.970 Faaliyet Giderleri (1.214.152) (606.590) (977.813) (1.040.615) (976.029) (685.558) (967.612) (1.599.918) -- (8.068.287) Kira (264.000) (151.500) (247.500) (367.500) (270.000) (59.497) (300.000) (300.000) -- (1.959.997) Personel Maaş (502.237) (190.399) (342.873) (288.206) (403.155) (335.997) (354.961) (562.003) -- (2.979.831) Personel Yemek (27.000) (12.960) (24.840) (22.680) (18.360) (17.280) (20.520) (30.240) -- (173.880) Elektrik&Su&Doğalgaz&Telefon (68.920) (44.747) (91.636) (61.446) (56.592) (63.330) (69.844) (76.225) -- (532.739) Temizlik Gideri (20.473) (8.496) (20.095) (22.357) (22.361) (14.987) (20.285) (22.643) -- (151.697) İlan Reklam Gideri (50.383) (15.108) (24.148) (31.578) (20.841) (12.264) (22.338) (56.001) -- (232.660) Ambalaj Gideri (61.231) (18.421) (29.384) (38.214) (25.756) (14.892) (27.141) (70.023) -- (285.062) Nakliye Gideri (14.149) (3.362) (533) (121) (5.199) (10.580) (4.131) (15.217) -- (53.292) Bakım onarım gideri (11.431) (8.162) (10.158) (8.878) (6.928) (8.695) (6.803) (12.642) -- (73.697) Diğer (15.666) (5.081) (9.595) (4.753) (6.479) (6.972) (6.141) (13.585) -- (68.271) Amortisman Gideri (178.663) (148.356) (177.051) (194.882) (140.358) (141.063) (135.448) (441.339) -- (1.557.160) Vergi Öncesi Kar 216.783 (206.735) (287.028) (142.591) (434.577) (362.572) (310.630) (60.966) -- (1.588.317) Vergi -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Net Kar 216.783 (206.735) (287.028) (142.591) (434.577) (362.572) (310.630) (60.966) -- (1.588.317) (*) Makro Market yönetimi tarafından hazırlanan kesinleşmemiş 2012 yılı veri leridir. (**) Mağazanın açılış tarihi 25.12.2012 dir. 7

5.1.1. Gelir Tabloları (Devamı) 9 Nolu mağazanın 2012 yılı verileri oluşmadığından tüm mağazaların 2013 yılı projeksiyonu aşağıdaki şekilde oluşturulmuştur. 1.Mağaza 2.Mağaza 3.Mağaza 4.Mağaza 5.Mağaza 6.Mağaza 7.Mağaza 8.Mağaza 9.Mağaza Toplam Satışlar 8.322.016 2.325.472 4.017.465 5.222.715 3.148.969 1.878.416 3.820.868 8.950.221 11.774.880 49.461.023 Satışların maliyeti (6.574.393) (1.837.123) (3.173.797) (4.125.945) (2.487.685) (1.483.949) (3.018.486) (7.070.675) (9.302.155) (39.074.208) Brüt Kar 1.747.623 488.349 843.668 1.096.770 661.283 394.467 802.382 1.879.546 2.472.725 10.386.815 Faaliyet Giderleri (1.296.991) (643.249) (1.041.874) (1.108.273) (1.042.883) (729.117) (1.034.185) (1.692.604) (2.057.716) (10.646.893) Kira (285.120) (163.620) (267.300) (396.900) (291.600) (64.257) (324.000) (324.000) (535.504) (2.652.301) Personel Maaş (542.416) (205.630) (370.303) (311.263) (435.407) (362.877) (383.358) (606.964) (702.915) (3.921.133) Personel Yemek (29.160) (13.997) (26.827) (24.494) (19.829) (18.662) (22.162) (32.659) (37.325) (225.115) Elektrik&Su&Doğalgaz&Telefon (74.434) (48.326) (98.967) (66.361) (61.119) (68.397) (75.431) (82.323) (91.378) (666.737) Temizlik Gideri (22.111) (9.175) (21.702) (24.146) (24.150) (16.186) (21.908) (24.455) (27.145) (190.978) İlan Reklam Gideri (54.414) (16.317) (26.080) (34.104) (22.508) (13.245) (24.125) (60.481) (79.568) (330.841) Ambalaj Gideri (66.129) (19.894) (31.735) (41.271) (27.817) (16.083) (29.313) (75.624) (99.491) (407.358) Nakliye Gideri (15.281) (3.631) (575) (131) (5.615) (11.426) (4.462) (16.435) (21.621) (79.177) Bakım onarım gideri (12.345) (8.815) (10.970) (9.588) (7.482) (9.391) (7.347) (13.654) (18.187) (97.779) Diğer (16.919) (5.487) (10.363) (5.133) (6.998) (7.529) (6.632) (14.671) (19.302) (93.034) Amortisman Gideri (178.663) (148.356) (177.051) (194.882) (140.358) (141.063) (135.448) (441.339) (425.280) (1.982.440) Vergi Öncesi Kar 450.632 (154.900) (198.207) (11.503) (381.599) (334.650) (231.803) 186.942 415.009 (260.079) Vergi -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- Net Kar 450.632 (154.900) (198.207) (11.503) (381.599) (334.650) (231.803) 186.942 415.009 (260.079) Net Nakit Akışı 1.762.361 Not: Piyasa çarpanları yöntemi içinde yer alan Fiyat / Nakit Akışı oranı hesabında 2013 yılı projeksiyonu sonucunda hesaplanan 1.762.361. -TL % 10 Enflasyon oranında iskonto edilerek 1.565.783.-TL ye ulaşılmıştır. 8

5.1.2. Bilançolar Değerleme çalışmamızın konusu bütün halinde bir şirket olmadığından aktif ve pasiften oluşan bir bilançosu bulunmamaktadır. Ancak genel kabul görmüş şirket değerleme yöntemlerinin uygulanabilmesi için Makro Market in tarafımıza sunduğu veriler ile değerleme konusu aktiflere ilişkin aşağıdaki bilanço modellenmiştir. Aktifler Aralık 2012 Pasifler Aralık 2012 Mağaza Yatırımları 9.912.198 Ödenmiş Sermaye 11.147.523 Depo ve Bölge Müdürlüğü Yatırımları 307.953 Et İşleme Tesisi Yatırımları 927.372 Toplam Aktifler 11.147.523 Toplam Pasifler 11.147.523 Not: Piyasa çarpanları yöntemi kullanılırken sadece mağaza yatırımlarından oluşan bilanço modeli kullanılmıştır. Bu modelde 9.912. 198.-TL olan mağaza yatırımları okuyucuya kolaylık sağlaması için 10.000.000.-TL olarak dikkate alınmıştır. 9

5.2. Diğer Veriler 1.Mağaza 2.Mağaza 3.Mağaza 4.Mağaza 5.Mağaza 6.Mağaza 7.Mağaza 8.Mağaza 9.Mağaza Toplam Satış Alanı M 2 1.085 370 952 786 754 730 683 1.200 1.332 7.892 Depo Alanı M 2 400 250 220 582 576 400 811 2.299 440 5.978 Personel Sayısı 25 12 23 21 17 16 19 28 32 193 10

6. DEĞERLEME Değerleme genelde üç ana yöntem altında toplanabilecek tekniklerle yapılmaktadır. i. Piyasa Çarpanları Yöntemi ii. Öz varlık Yöntemi iii. İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi (İNA) 11

6.1. Piyasa Çarpanları Yaklaşımı Bu yöntemle Şirket değerleme veya başka bir deyişle hisse senedi fiyatlamasında genel olarak, değerlemeye konu Şirket in başka gerçekleşmiş / kamuya açıklanmış ekonomik finansal, sektörel (ayrıca yasal, kurumsal) verilerinden yola çıkarak, benzer sektörlerde veya işlem göreceği / satışa sunulacağı piyasalarda yer alan ve fiyatı oluşmuş hisse senedi fiyatlarına göre beklenen hisse senedi fiyatı tahmin edilmektedir. Bu belirlemede, daha yakın tahmini değerler vermesi beklenen sektörel ortalamalar kullanılmakta veya veri azlığı, piyasa sığlığı v.b. sebeplerde genel piyasa ortalamalarına başvurulmaktadır. Ayrıca, yine piyasa verilerinden yola çıkarak değişkenlerin tek başına fiyatı belirleyemeyeceği düşüncesiyle, birden fazla değişkenin aynı anda fiyat üzerindeki etkisini ölçmeye yönelik olarak ku rulan ekonometrik modeller de mevcuttur. (Yatay kesit regresyon analizleri gibi). Belli bir anda birden çok şirket için oluşmuş hisse senedi fiyatlarıyla bu şirketlere ait veriler arasında ilişki kurarak oluşturulan modeller genel olarak piyasa çarpanları yöntemi olarak adlandırılmaktadır. Yaygın olarak kullanılan piyasa çarpanlarına, i. Fiyat / Kazanç Oranı, ii. Piyasa Fiyatı / Defter Değeri, iii. Fiyat / Nakit Akımları, yöntemleri örnek gösterilebilir. 12

6.2. Öz varlık Yöntemi (Tasfiye Değeri) Öz varlık Değeri, şirketin varlıklarından borçlarının mahsup edilmesi sonucu ulaşılan şirket değeridir. Yöntem, şirket değerinin öz varlıklar tarafından belirleneceğini varsayım olarak kabul eder. Öz varlık Değeri en basit şekilde, varlıkların cari piyasa koşullarında satılmaları ve borçların ödenmesi durumunda elde edilebilecek net nakit miktarı olarak tanımlanabilmekte diğer bir d eğişle şirket in tasfiye değerini içermektedir. Tasfiye değeri, bir işletmenin işleyen teşebbüs değeri kavramından farklı bir değer kavramıdır. Sürekli büyüyen ve karl ı bir sektörde tasfiye değeri, işleyen teşebbüs değerinden daha küçük olmaktadır. Çünkü işleyen teşebbüs değeri, tasfiye değerinden farklı olarak işletmedeki entelektüel sermaye, şirket imajı, marka değeri gibi maddi olmayan unsurların değerini de içermektedir. Tasfiye değeri, şirketin bir bütün olarak işleyişinin içinde anlamı olan, para ile ifade edilemeyen organizasyon sermayesinin değerini ihmal eder. Çünkü Tasfiye Değeri, şirketi işleyen bir teşebbüs olarak değerlendirmekten ziyade parça parça satılacak varlıklar toplamı olarak değerlemektedir. 13

6.3. İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi İndirgenmiş nakit akımları analizi özü itibariyle, Şirketin gelecekte yaratacağı nakit akımlarının iskonto edilerek net bugünkü değeriyle ifadesidir. Şirketin gelişme trendini fiyatlara yansıtabiliyor olması sebebiyle diğer yaklaşımlara göre üstünlükleri bulunmakta olup, tüm dünyada genel kabul görmüş ve yaygın olarak kullanılan bir analiz yöntemidir. Bu analiz yöntemleri kullanılarak şirket değerlemesi gerçekleştirilmesine yönelik uygulamalarda, iki temel girdi (veya bağımsız değişken) kullanılmaktadır. Bunlar; 1-Şirket in gelecek yıllarda gerçekleştireceği nakit akımları 2-İndirgeme oranıdır. 14

6.3. İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi (Devamı) İndirgenmiş Nakit Akımı yöntemine göre, bir şirketin değeri o şirketin gelecek yıllarda ki faaliyetleri sonucunda yaratacağı serbest nakit akımlarının bugünkü değerlerinin toplamına eşit olup aşağıda sunulan denklem serbest nakit akımlarının bugüne indirgenmiş değerlerinin to plamını ifade etmektedir. Şirket Değeri N = + CFi CF * ( 1 + g ) i = 1 ( 1 + r ) i (r - g ) * ( 1 + r ) n CF (Cash Flow) = Serbest Nakit Akımı r (AOSM) = Iskonto Oranı (enflasyon + risk seviyesini yansıtan reel getiri) g (Büyüme) = Nakit Akımlarının (n + 1 ) yılından itibaren büyüme hızı Şirket in gelecekte yaratması beklenen değerin belirlenmesi için yapılan uzun dönemli projeksiyonlar sonunda, şirketin devam ed en değeri hesaplanarak nakit akımlarının bugünkü değerine ilave edil mekte ve Şirket in bugünkü değeri hesaplanmaktadır. 15

6.3. İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi (Devamı) Şirketin, gelecekte yaratması beklenen Serbest nakit akımlarının belirlenebilmesi için beş yada on yıl gibi uzun dönemli projeksiyonlar yapılmakta ve elde edilen nakit akımları, şirketin, sektörün ve ekonominin taşıdığı risk seviyesine göre belirli bir iskonto oranı ile indirgenerek, şirketin bugünkü değeri hesaplanmaktadır. Nakit Akımı Modelinde ıskonto edilen nakit akımı aşağıdaki şekilde tanımlanmıştır. Faaliyet Nakit Akımı = + Faaliyet Karı (Earning Before Interest and Taxes - EBIT) + Cari Yıl Amortisman Masrafı - (Nakit Akımlarının Ait Olduğu Dönemde Ödenen Vergi + Nakit Çıkışı Gerektirmeyen Diğer Giderler - Sabit Kıymet Yatırımları - / + Net İşletme Sermayesindeki Artış Yada Azalış Iskonto Oranı, girişimcilerin yaptıkları yatırım karşılığında talep ettikleri reel getiri oranı ile enflasyon oranının bileşi k toplamını temsil etmektedir. Projeksiyon dönemi boyunca yaratılacak nakit akımlarının günümüz değerine getirilmesinde kullanılan ıskonto oranı, Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (AOSM) esas alınarak hesaplanmakta ve AOSM aşağıdaki şekilde ifade edilmektedir. Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti = AOSM = Ke*S/(B+S) + Kd*(1-t)*B/( B+S) Ke Kd B S t Sermaye Maliyeti Borçlanma Maliyeti Finansal Borcun Piyasa Değeri Sermayenin Piyasa Değeri Efektif Vergi Oranı 16

6.3. İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi (Devamı) Yukarıda yer alan ifadeden de anlaşılacağı gibi AOSM, sermaye maliyeti ile borç maliyetinin ağırlıklı ortalamasıdır. Bu ifade de yer alan borçlanma maliyeti, şirketin mevcut borçlanma maliyeti olabileceği gibi, eğer gelecek yıllarda şirketin tahmini borçlanma maliyetinin mevcut borçlanma maliyetinden farklı olacağı düşünülüyorsa, tahmini borçlanma maliyeti ile de ifade edilebilir. Sermaye maliyeti ise şirketin içerisinde bulunduğu ülkenin, sektörün ve şirketin risk seviyesine göre aşağıda sunulan tanım esas alınarak hesaplanan maliyettir. Sermaye Maliyeti (Ke) = Rf + β * (Rm Rf) İndirgeme oranın Ağırlıklı Ortalama Sermaye Maliyeti (AOSM) esas alınarak hesaplanmaktadır. AOSM ise aşağıdaki şekilde hesaplamıştır. Sermaye Maliyeti 17,50% Borçlanma Maliyeti 21,00% Finansal Borcun Piyasa Değeri -- Sermayenin Piyasa Değeri 16,00% Efektif Vergi Oranı 20,00% Beta Katsayısı 1,00 Risksiz Getiri Oranı 10,00% Risk Primi 7,50% AOSM 17,50% β Rf Rm Rf Beta Katsayısı Risksiz Getiri Oranı Risk Primi 17

7. MAKRO MARKET İSTANBUL MAĞAZALARI DEĞERLEME ÇALIŞMALARI 7.1. Piyasa Çarpanları Yöntemi Piyasa çarpanları yaklaşımıyla birim hisse senedi fiyatlamasında, i. Fiyat/Kazanç, ii. Piyasa Değeri/Defter Değeri ve iii. Fiyat/Nakit Akışı oranları kullanılmıştır. Değerleme çalışmamız Makro Market in sadece İstanbul ili sınırları içindeki toplam 9 mağazasını (satılmaya hazır stokları hariç şekilde) kapsamaktadır. Bu nedenle bu mağazalar için yapılmış yaklaşık 10.000.000 TL tutarındaki demirbaş ve dekorasyon harcamaları mağazaların ödenmiş sermayesi olduğu varsayılarak bir şirket modeli oluşturulmuştur. Bölge müdürlüğü, depo ve et işleme tesisine ilişkin değerler piyasa çarpanları yöntemi göre yaptığımız değerleme çalışmasına dahil edilmemiştir. Bu çalışma, İstanbul Menkul Kıymetler Borsası (İMKB) nca 24.12.2012 tarihinde ilan edilen Hisse Senetleri Değerleme Oranları kullanılarak gerçekleştirilmiş ve çalışmada kullanı lan veriler aşağıda sunulmuştur. İMKB tarafından perakende ticaret sektörü için yayınlanan değerleme oranlarının (Tablo-1); Makro Market in faaliyet konusu dışındaki şirketleri de içerdiğinden bu verilerden yararlanarak; Makro Market in faaliyet konusu dışındakileri eleyerek Mağazalar -1 tablosu oluşturulmuştur. (Tablo-2) Mağazalar-1 tablosu içinde yaralan Adese Alışveriş Ticaret / Bim Mağazalar / Bizim Mağazaları satış politikaları ve gelir kaynakları açısından Makro Market ten farklılık gösterdiği için bunlar da elenerek Mağazalar-2 tablosu oluşturulmuştur. (Tablo-3) Hesaplamalarda Makro Market in içinde bulunduğu Perakende Ticaret sektörüne ilişkin ortalamalar dikkate alınmıştır. Mağazalar-2 tablosunda yer alan verileri kullanılarak yaptığımız değerleme sonuçlarının Makro Market in piyasa değerini daha sağlıklı bir şekilde yansıttığını düşünmekteyiz. 18

(Veriler 20.12.2012 tarihli İMKB işlem fiyatları ve 30.09.2012 tarihli mali tablolar kullanılarak İMKB nca hazırlanmıştır). (Tablo -1) Perakende (Sektör Genel) Piyasa Değeri Net Kar (Son 4 Çeyrek) Amortisman Gideri (Son 4 Çeyrek) Özsermaye F / K F / N PD/DD Adese Alışveriş Ticaret 148.800 3.299 12.433 373.283 45,10 9,46 0,40 Bim Mağazalar 12.599.400 325.211 88.112 666.159 38,74 30,48 18,91 Bimeks 156.000 2.023 11.436 112.628 77,10 11,59 1,39 Bizim Mağazaları 1.108.000 29.874 9.897 104.561 37,09 27,86 10,60 Boyner Mağazacılık 385.773 16.645 18.985 104.378 23,18 10,83 3,70 Carrefoursa 1.956.523 (20.875) 67.133 963.776 -- -- 2,03 Kiler Gıda 394.437 4.482 20.073 207.748 88,00 16,06 1,90 Metro Petrol Ve Tesisleri 69.850 (5.851) 7.226 159.893 -- -- 0,44 Migros Ticaret 3.783.138 189.502 126.608 1.304.186 19,96 11,97 2,90 Milpa 138.862 (32.573) 70 58.027 -- -- 2,39 Teknosa İç ve Dış Ticaret 811.800 YV YV 179.220 -- -- 4,53 Tesco Kipa 1.159.888 (51.186) 91.922 891.741 -- -- 1,30 Uyum Gıda 134.400 (14.243) 7.129 51.646 -- -- 2,60 Vakko Tekstil 220.800 5.578 7.521 126.217 39,59 16,86 1,75 Toplam / Ortalama 23.067.671 451.887 468.545 5.303.462 49,25 24,18 4,35 19

(Veriler 20.12.2012 tarihli İMKB işlem fiyatları ve 30.09.2012 tarihli mal i tablolar kullanılarak İMKB nca hazırlanmıştır ). (Tablo -2) Perakende (Mağazalar -1) Piyasa Değeri Net Kar (Son 4 Çeyrek) Amortisman Gideri (Son 4 Çeyrek) Özsermaye F / K F / N PD/DD Adese Alışveriş Ticaret 148.800 3.299 12.433 373.283 45,10 9,46 0,40 Bim Mağazalar 12.599.400 325.211 88.112 666.159 38,74 30,48 18,91 Bizim Mağazaları 1.108.000 29.874 9.897 104.561 37,09 27,86 10,60 Carrefoursa 1.153.498 (12.822) 67.133 578.266 0,00 0,00 1,99 Kiler Gıda 394.437 4.482 20.073 207.748 88,00 16,06 1,90 Migros Ticaret 3.783.138 189.502 126.608 1.304.186 19,96 11,97 2,90 Tesco Kipa 1.159.888 (51.186) 91.922 891.741 0,00 0,00 1,30 Uyum Gıda 134.400 (14.243) 7.129 51.646 0,00 0,00 2,60 Toplam / Ortalama 20.481.561 474.117 423.307 4.177.589 43,20 22,82 4,90 20

(Veriler 20.12.2012 tarihli İMKB işlem fiyatları ve 30.09.2012 tarihli mali tablolar kullanılarak İMKB nca hazırlanmıştır ). (Tablo -3) Perakende (Mağazalar -2) Piyasa Değeri Net Kar (Son 4 Çeyrek) Amortisman Gideri (Son 4 Çeyrek) Özsermaye F / K F / N PD/DD Carrefoursa 1.153.498 (12.822) 67.133 578.266 0,00 0,00 1,99 Kiler Gıda 394.437 4.482 20.073 207.748 88,00 16,06 1,90 Migros Ticaret 3.783.138 189.502 126.608 1.304.186 19,96 11,97 2,90 Tesco Kipa 1.159.888 (51.186) 91.922 891.741 0,00 0,00 1,30 Uyum Gıda 134.400 (14.243) 7.129 51.646 0,00 0,00 2,60 Toplam / Ortalama 6.625.361 115.733 312.866 3.033.586 57,25 15,46 2,18 21

DEĞERLEME ORANLARIYLA İLGİLİ AÇIKLAMALAR 500 TL den düşük rakamlar 0 olarak gösterilmiştir. Net Kar: Son dört 3 er aylık dönemin net karları toplamıdır. Piyasa Değeri= Sermaye * En Son Kapanış Fiyatı. Özsermaye: KAP ta en son ilan edilen mali tablolardaki özsermaye ra kamlarıdır. Nakit Net Temettü: Biliniyorsa, şirketin 2011 yılı faaliyet dönemine ilişkin olarak teklif edilen, kararlaştırılan ya da dağı tılan net temettü miktarı; bilinmiyorsa, bir önceki döneme ilişkin olarak dağıtılan net temettü miktarıdır. FK = Toplam Piyasa Değeri / Son dört 3 er Aylık Dönemin Net Karlar-Zararlar Toplamı (PP şirketleri için) FK = Toplam Piyasa Değeri / Son iki 6 şar Aylık Dönemin Net Karlar-Zararlar Toplamı (GİP şirketleri için) Formülün paydası (-) veya çok küçük olduğunda, Fiyat Kazanç Oranı anlamlı olmadığından hesaplanmamaktadır. TV= Temettü Verimi Oranı [(Nakit Net Temettü/Piyasa Değeri)*100] PD/DD= Piyasa Değeri/Defter Değeri Oranı (Piyasa Değeri/Özsermaye) VY= Veri yok veya yetersiz HY= Hesaplama yapı lmadı. Not: Sektör ve Pazarlara ilişkin değerleme oranları, şirketlerin piyasa değerleri ile ağırlıklı olarak hesaplanmakta olup, veri ek sikliği olan (VY) veya değerleme oranları hesaplanmayan (HY) şirketler bu hesaplamada dikkate alınmamaktadır. 22

7.1.1 Piyasa Değeri / Defter Değeri Oranı Bu çalışmada, hisse senetleri İMKB nda işlem gören şirketler için kamuya 24.12.2012 tarihinde açıklanan Piyasa Değeri / Defter Değeri oranları esas alınmış ve bu değerler 30.09.2012 tarihli Şirket verilerine uygulanarak aşağıdaki değerler hesaplanmıştır. Piyasa Değeri / Defter Değeri oranı ile söz konusu tarih itibariyle yapılan hesaplamalarda birim hisse senedi değeri, Perakende Ticaret Sektör Ortalaması nın ve Mağazalar-1 ortalamasının Makro Market i tam olarak temsil etmeyeceği düşüncesiyle Mağazalar-2 de yeralan 1.-TL nominal değerli 1 payın olması gereken değeri 2,18.-TL olup bu fiyata göre hesaplanan Mağazaların değeri 21.840.026.-TL dir. Perakende Ticaret Sektör Ortalamasına Göre Mağazalar -1 Ortalamasına Göre Mağazalar -2 Ortalamasına Göre 4,35 TL (Tablo-4) 4,90 TL (Tablo-5) 2,18 TL (Tablo-6) 23

(Tablo -4) PİYASA DEĞERİ / DEFTER DEĞERİ ( PD / DD ) ORANI Ödenmiş Sermaye Özvarlık Toplamı Pay Başına Defter Değeri Makro Market 10.000.000 10.000.000 1,00 PD / DD Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Sektör) Oranı PP/ DD Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Adese Alışveriş Ticaret 0,40 1,00 0,40 3.986.247 Bim Mağazalar 18,91 1,00 18,91 189.135.026 Bimeks 1,39 1,00 1,39 13.850.917 Bizim Mağazaları 10,60 1,00 10,60 105.967.179 Boyner Mağazacılık 3,70 1,00 3,70 36.959.318 Carrefoursa 2,03 1,00 2,03 20.300.600 Kiler Gıda 1,90 1,00 1,90 18.986.301 Metro Petrol ve Tesisleri 0,44 1,00 0,44 4.368.554 Migros Ticaret 2,90 1,00 2,90 29.007.653 Milpa 2,39 1,00 2,39 23.930.558 Teknosa İç ve Dış Ticaret 4,53 1,00 4,53 45.296.284 Tesco Kipa 1,30 1,00 1,30 13.007.011 Uyum Gıda 2,60 1,00 2,60 26.023.453 Vakko Tekstil 1,75 1,00 1,75 17.493.720 Ortalama 4,35 1,00 4,35 43.495.496 24

(Tablo -5) PİYASA DEĞERİ / DEFTER DEĞERİ ( PD / DD ) ORANI Ödenmiş Sermaye Özvarlık Toplamı Pay Başına Defter Değeri Makro Market 10.000.000 10.000.000 1,00 PD / DD Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Mağazalar-1) Oranı PP/ DD Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Adese Alışveriş Ticaret 0,40 1,00 0,40 3.986.247 Bim Mağazalar 18,91 1,00 18,91 189.135.026 Bizim Mağazaları 10,60 1,00 10,60 105.967.179 Carrefoursa 1,99 1,00 1,99 19.947.546 Kiler Gıda 1,90 1,00 1,90 18.986.301 Migros Ticaret 2,90 1,00 2,90 29.007.653 Tesco Kipa 1,30 1,00 1,30 13.007.011 Uyum Gıda 2,60 1,00 2,60 26.023.453 Ortalama 4,90 1,00 4,90 49.027.223 25

(Tablo -6) PİYASA DEĞERİ / DEFTER DEĞERİ ( PD / DD ) ORANI Ödenmiş Sermaye Özvarlık Toplamı Pay Başına Defter Değeri Makro Market 10.000.000 10.000.000 1,00 PD / DD Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Mağazalar-2) Oranı PP/ DD Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Carrefoursa 1,99 1,00 1,99 19.947.546 Kiler Gıda 1,90 1,00 1,90 18.986.301 Migros Ticaret 2,90 1,00 2,90 29.007.653 Tesco Kipa 1,30 1,00 1,30 13.007.011 Uyum Gıda 2,60 1,00 2,60 26.023.453 Ortalama 2,18 1,00 2,18 21.840.026 26

7.1.2 Fiyat / Nakit Akımı Oranı Bu çalışmada, hisse senetleri İMKB nda işlem gören şirketler için kamuya 24.12.2012 tarihinde açıklanan Fiyat / Nakit Akımı oranları esas alınmış ve bu değerler 30.09.2012 tarihli Şirket verilerine uygulanarak aşağıdaki değerler hesaplanmıştır. Fiyat / Nakit Akımı Oranı ile söz konusu tarih itibariyle yapılan hesaplamalarda birim hisse senedi değeri, Perakende Ticaret Sektör Ortalaması nın ve Mağazalar-1 ortalamasının Makro Market i tam olarak temsil etmeyeceği düşüncesiyle Mağazalar-2 de yeralan 1.-TL nominal değerli 1 payın olması gereken değeri 2,42.-TL olup bu fiyata göre hesaplanan Mağazaların değeri 24.204.172.-TL dir. Perakende Ticaret Sektör Ortalamasına Göre Mağazalar -1 Ortalamasına Göre Mağazalar -2 Ortalamasına Göre 3,79 TL (Tablo-7) 3,57 TL (Tablo-8) 2,42 TL (Tablo-9) 27

(Tablo -7) FİYAT / NAKİT AKIŞ ( F / K ) ORANI Ödenmiş Sermaye Nakit Akış (Son 4 Çeyrek) Pay Başına Nakit Akış Makro Market 10.000.000 1.565.783 0,16 F / N Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Sektör) Oranı F / N Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Adese Alışveriş Ticaret 9,46 0,16 1,48 14.809.745 Bim Mağazalar 30,48 0,16 4,77 47.730.037 Bimeks 11,59 0,16 1,81 18.148.028 Bizim Mağazaları 27,86 0,16 4,36 43.622.525 Boyner Mağazacılık 10,83 0,16 1,70 16.953.019 Carrefoursa -- 0,16 -- -- Kiler Gıda 16,06 0,16 2,52 25.151.525 Metro Petrol ve Tesisleri -- 0,16 -- -- Migros Ticaret 11,97 0,16 1,87 18.738.955 Milpa -- 0,16 -- -- Teknosa İç ve Dış Ticaret -- 0,16 -- -- Tesco Kipa -- 0,16 -- -- Uyum Gıda -- 0,16 -- -- Vakko Tekstil 16,86 0,16 2,64 26.394.002 Ortalama 24,18 0,16 3,79 37.860.341 28

(Tablo -8) FİYAT / NAKİT AKIŞ ( F / K ) ORANI Ödenmiş Sermaye Nakit Akış (Son 4 Çeğrek) Pay Başına Nakit Akış Makro Market 10.000.000 1.565.783 0,16 F / N Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Mağazalar-1) Oranı F / N Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Adese Alışveriş Ticaret 9,46 0,16 1,48 14.809.745 Bim Mağazalar 30,48 0,16 4,77 47.730.037 Bizim Mağazaları 27,86 0,16 4,36 43.622.525 Carrefoursa -- 0,16 -- -- Kiler Gıda 16,06 0,16 2,52 25.151.525 Migros Ticaret 11,97 0,16 1,87 18.738.955 Tesco Kipa -- 0,16 -- -- Uyum Gıda -- 0,16 -- -- Ortalama 22,82 0,16 3,57 35.735.245 29

(Tablo -9) FİYAT / NAKİT AKIŞ ( F / K ) ORANI Ödenmiş Sermaye Nakit Akış (Son 4 Çeyrek) Pay Başına Nakit Akış Makro Market 10.000.000 1.565.783 0,16 F / N Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Mağazalar-2) Oranı F / N Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Carrefoursa -- 0,16 -- -- Kiler Gıda 16,06 0,16 2,52 25.151.525 Migros Ticaret 11,97 0,16 1,87 18.738.955 Tesco Kipa -- 0,16 -- -- Uyum Gıda -- 0,16 -- -- Ortalama 15,46 0,16 2,42 24.204.172 30

7.1.3 Fiyat / Kazanç Oranı Bu çalışmada, hisse senetleri İMKB nda işlem gören şirketler için kamuya 24.12.202 tarihinde açıklanan Fiyat / Kazanç oranları esas alınmış ve bu değerler 30.09.2012 tarihli Şirket verilerine uygulanarak aşağıdaki değerler hesaplanmıştır. Fiyat / Kazanç Oranı ile söz konusu tarih itibariyle yapılan hesaplamalarda birim hisse senedi değeri mağazalara yapılan 10.000.000 TL tutarındaki yatırım harcamalarının amortisman giderlerinden dolayı negatif çıkmaktadır. Bu nedenle Fiyat / Kazanç oranı kullanılarak bulunan (14.888.714.-TL) Makro Market in piyasa değerini temsil etmemektedir. (Tablo- 12) 31

(Tablo-10) FİYAT / KAZANÇ ( F / K ) ORANI Ödenmiş Sermaye Net Kar (Son 4 Çeyrek) Pay Başına Zarar Makro Market 10.000.000 (260.079) (0,03) F / K Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Sektör) Oranı F / K Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Adese Alışveriş Ticaret 45,10 (0,03) (1,17) (11.729.606) Bim Mağazalar 38,74 (0,03) (1,01) (10.076.027) Bimeks 77,10 (0,03) (2,01) (20.051.243) Bizim Mağazaları 37,09 (0,03) (0,96) (9.646.158) Boyner Mağazacılık 23,18 (0,03) (0,60) (6.027.574) Carrefoursa -- (0,03) -- -- Kiler Gıda 88,00 (0,03) (2,29) (22.888.115) Metro Petrol ve Tesisleri -- (0,03) -- -- Migros Ticaret 19,96 (0,03) (0,52) (5.192.099) Milpa -- (0,03) -- -- Teknosa İç ve Dış Ticaret -- (0,03) -- -- Tesco Kipa -- (0,03) -- -- Uyum Gıda -- (0,03) -- -- Vakko Tekstil 39,59 (0,03) (1,03) (10.295.577) Ortalama 49,25 (0,03) (1,28) (12.809.119) 32

(Tablo-11) FİYAT / KAZANÇ ( F / K ) ORANI Ödenmiş Sermaye Net Kar (Son 4 Çeyrek) Pay Başına Zarar Makro Market 10.000.000 (260.079) (0,03) F / K Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Mağazalar-1) Oranı F / K Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Adese Alışveriş Ticaret 45,10 (0,03) (1,17) (11.729.606) Bim Mağazalar 38,74 (0,03) (1,01) (10.076.027) Bizim Mağazaları 37,09 (0,03) (0,96) (9.646.158) Carrefoursa -- (0,03) -- -- Kiler Gıda 88,00 (0,03) (2,29) (22.888.115) Migros Ticaret 19,96 (0,03) (0,52) (5.192.099) Tesco Kipa -- (0,03) -- -- Uyum Gıda -- (0,03) -- -- Ortalama 43,20 (0,03) (1,12) (11.235.235) 33

(Tablo-12) FİYAT / KAZANÇ ( F / K ) ORANI Ödenmiş Sermaye Net Kar (Son 4 Çeyrek) Pay Başına Zarar Makro Market 10.000.000 (260.079) (0,03) F / K Makro Market Makro Market Makro Market Perakende Ticaret (Mağazalar-2) Oranı F / K Birim Hisse Fiyatı Şirket Değeri Carrefoursa -- (0,03) -- -- Kiler Gıda 88,00 (0,03) (2,29) (22.888.115) Migros Ticaret 19,96 (0,03) (0,52) (5.192.099) Tesco Kipa -- (0,03) -- -- Uyum Gıda -- (0,03) -- -- Ortalama 57,25 (0,03) (1,49) (14.888.714) 34

7.1.4. Piyasa Çarpanları Analizi Sonuçları Piyasa Çarpanları Analizi çerçevesinde, farklı üç piyasa çarpanı kullanılarak hesaplanan farklı Şirket değerleri aşağıda sunulmuştur. PD / DD Yöntemine göre : 21.840.026 F / NA Oranı Yöntemine göre : 24.204.172 F / K Oranı Yöntemine göre : (14.888.714) Yapılan bu analizlerin sonucunda; Toplam Değer Ağırlıklandırma Oranı Piyasa Değeri PD / DD Yöntemi 21.840.026 50% 10.920.013 F / NA Yöntemi 24.204.172 50% 12.102.086 46.044.198 100% 23.022.099 Yukarıda açıklanan esaslar çerçevesinde hesaplanan değerlerin ortalaması alınarak piyasa çarpanları yöntemine göre mağazaların değeri 23.022.099.-TL olarak hesaplanmıştır. Mağazalara yapılan yatırım harcamalarının amortisman giderleri nedeniyle negatif sonuç veren F/K oranı yönetimi dışındaki diğer iki yöntemle ulaşılan değerlerin ortalamasının 9 mağazanın piyasa değerini temsil edeceğine karar verilmiştir. 35

7.2. Öz varlık Yöntemi Öz varlık yönteminde, tarafımıza sunulan aşağıdaki veri ler esas alınmıştır. Yatırım Yeri Demirbaş Yatırımı Özel Maliyet Harcaması Toplam Yatırım Tutarı Mağazalar 4.826.106 5.086.091 9.912.198 Et İşleme Tesisi 307.953 -- 307.953 Değerleme çalışmamız kapsamındaki Et İşleme Tesisi, Depo ve Bölge Müdürlüğü nün işleyen teşebbüs olarak değerlendirmeyerek, bu bölümlerin yatırım harcamaların 2011 ve 2012 yılında yapıldığını hesaba kattığımızda; bu bölümlerin devir değerlerinin defter değerine yakın olacağını, bu nedenle devredilecek bu bölümlerin toplam 1.235.325.-TL olarak diğer yöntemleri kullanarak ulaştığımız Mağazaların piyasa değerine ilave edilmesinin doğru bir yaklaşım olacağını kanaatindeyiz. Depo ve Bölge Müdürlüğü Binası 430.465 496.907 927.372 Toplam 5.564.524 5.582.999 11.147.523 Yatırım Yeri Toplam Yatırım Tutarı Öz varlık yöntemine göre Mağazaların değeri 9.912.198.-TL dir. Ancak, yöntemin Mağazaların işleyen teşebbüs değerini göz ardı ettiği unsuru dikkate alınarak, bu analiz tekniği ile hesaplanan değerin mağazaların değeri olarak alınmasının uygun olmayacağı, bu değerin ancak mağazaların tasfiyesi durumunda esas alınması gerektiği kanaatine varılmıştır. Et İşleme Tesisi 307.953 Depo ve Bölge Müdürlüğü Binası 927.372 Toplam 1.235.325 36

7.3. İndirgenmiş Nakit Akışlar Analizi Bu çalışmada, değerleme konusu mağazaların, mağazaların rapor tarihi itibariyle sahibi olan Makro Market in geçmiş operasyon dönemlerine ait trendler ve sektörün ortalama değerleri dikkate alınarak, aşağıda sunulan varsayımlar ışığında Mağazaların gelecekte yaratması beklenilen nakit akımları hesaplanmıştır. 37

7.3.1 Varsayımlar İndirgenmiş Nakit Akımı Yöntemine göre Mağazaların değeri; Giderlerde reel artış olmayacağı artışın enflasyon oranında olacağı, Projeksiyon döneminde yatırım harcaması yapılmayacağı, Reel büyümenin 2018 yılına kadar süreceği, varsayımları kullanılarak hesaplanmıştır. 2013/12-T 2014/12-T 2015/12-T 2016/12-T 2017/12-T 2018/12-T Satışlar 49.461.023 54.159.820 58.763.405 63.170.660 67.908.459 73.001.594 2013/12-T 2014/12-T 2015/12-T 2016/12-T 2017/12-T 2018/12-T Satış Büyümesi (Reel) 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% Satış Büyümesi (Enflasyon) 7,0% 6,0% 5,0% 5,0% 5,0% Toplam Büyüme 9,5% 8,5% 7,5% 7,5% 7,5% Brüt Kar / Ciro Oranı 22,0% 22,0% 22,0% 22,0% 22,0% Gider Artış Oranı 7,0% 6,0% 5,0% 5,0% 5,0% 2013/12-T 2014/12-T 2015/12-T 2016/12-T 2017/12-T 2018/12-T FAVÖK % 4,48% 4,88% 5,28% 5,67% 6,05% 6,42% 2013/12-T 2014/12-T 2015/12-T 2016/12-T 2017/12-T 2018/12-T Yatırım Harcaması -- -- -- -- -- -- 38

7.3.2 İNA Analizi ve Sonuçları 7.3.1. bölümünde belirttiğimiz varsayımlar ne ticesinde Mağazaların değeri %17,50 indirgeme kullanılarak 22.854.259.-TL olarak hesaplanmıştır. (Para Birimi TL) 2013/12-T 2014/12-T 2015/12-T 2016/12-T 2017/12-T 2018/12-T Uç Değer Toplam Satışlar 49.461.023 54.159.820 58.763.405 63.170.660 67.908.459 73.001.594 Satışların maliyeti (38.579.598) (42.244.660) (45.835.456) (49.273.115) (52.968.598) (56.941.243) Brüt Kar 10.881.425 11.915.160 12.927.949 13.897.545 14.939.861 16.060.351 Faaliyet Giderleri (10.664.454) (11.270.966) (11.827.224) (12.318.585) (12.834.514) (11.376.240) Kira (2.652.301) (2.837.962) (3.008.239) (3.158.651) (3.316.584) (3.482.413) Personel Maaş (3.921.133) (4.195.612) (4.447.349) (4.669.717) (4.903.202) (5.148.363) Personel Yemek (225.115) (240.873) (255.326) (268.092) (281.497) (295.571) Elektrik&Su&Doğalgaz&Telefon (666.737) (713.409) (756.213) (794.024) (833.725) (875.411) Temizlik Gideri (190.978) (204.347) (216.607) (227.438) (238.810) (250.750) İlan Reklam Gideri (330.841) (354.000) (375.240) (394.002) (413.702) (434.387) Ambalaj Gideri (407.358) (435.874) (462.026) (485.127) (509.384) (534.853) Nakliye Gideri (79.177) (84.719) (89.802) (94.292) (99.007) (103.957) Bakım onarım gideri (97.779) (104.624) (110.901) (116.446) (122.268) (128.382) Diğer (93.034) (99.547) (105.519) (110.795) (116.335) (122.152) Amortisman Gideri (2.000.000) (2.000.000) (2.000.000) (2.000.000) (2.000.000) -- Vergi Öncesi Kar 216.971 644.195 1.100.725 1.578.960 2.105.347 4.684.111 Vergi (43.394) (128.839) (220.145) (315.792) (421.069) (936.822) Net Kar 173.577 515.356 880.580 1.263.168 1.684.278 3.747.289 FAVÖK 2.216.971 2.644.195 3.100.725 3.578.960 4.105.347 4.684.111 FAVÖK % 4,48% 4,88% 5,28% 5,67% 6,05% 6,42% Yatırım Harcaması -- -- -- -- -- -- Serbest Nakit Akış 2.173.577 2.515.356 2.880.580 3.263.168 3.684.278 3.747.289 28.516.523 AOSM 17,50% 17,50% 17,50% 17,50% 17,50% 17,50% 17,50% İndirgeme Katsayısı 1,000 0,851 0,724 0,616 0,525 0,446 0,380 İndirgenmiş Nakit Akımları 2.173.577 2.140.728 2.086.432 2.011.527 1.932.862 1.673.123 10.836.009 22.854.259 39

8. GENEL DEĞERLENDİRME ve SONUÇ Makro Market in İstanbul ili sınırlarındaki 9 adet Mağazası, Et İşleme Tesisi, Depo ve Bölge Müdürlüğü nün piyasa değerlerinin tespiti amacıyla yaptığımız çalışmalarda, şirket değerlemelerinde genel kabul görmüş üç ana yönteme yer verilmiş olup bu çalışmaların sonuçları aşağıda özetlenmiştir. i. Mağazalar : Piyasa Değeri Ağırlık Oranı Ağırlıklandırılmış Piyasa Değeri Piyasa Çarpanları Analiz Yöntemi 23.022.099 % 50 11.511.050 İndirgenmiş Nakit Akım Yöntemi 22.854.259 % 50 11.427.129 Özvarlık Yöntemi 9.912.198 -- -- 22.938.179 ii. Et İşleme Tesisi, Depo ve Bölge Müdürlüğü : Piyasa Değeri Ağırlık Oranı Ağırlıklandırılmış Piyasa Değeri Özvarlık Yöntemi 1.235.326 100,00% 1.235.326 1.235.326 40

Sonuç olarak, Makro Market in İstanbul ili sınırlarındaki 9 adet Mağazası, Et İşleme Tesisi, Depo ve Bölge Müdürlüğü nün toplam (22.938.179.-TL + 1.235.326.-TL ) 24.173.504.-TL olarak hesaplanan değerinin adil piyasa değeri olarak kullanılmasının uygun olacağı kanaatine varılmıştır. Saygılarımızla, DT Bağımsız Denetim Anonim Şirketi Nexia International Üyesi Tayfun Şenol Sorumlu Ortak Başdenetçi İstanbul, 26 Aralık 2012 41

Bölüm İÇİNDEKİLER SAYFA NO 1. ŞİRKET ve MÜŞTERİYİ TANITICI BİLGİLER. 1 1.1. Değerlemeyi Yapan Şirket Unvanı ve İletişim Bilgileri. 1 1.2. Değerleme Talebinde Bulunan Müşteri Unvanı ve İletişim Bilgileri... 1 1.3. Değerlemesi Yapılacak Mağazaların Sahibinin Unvanı ve İletişim 1 2. DEĞERLEME AMAÇ, KAPSAM ve İLKELERİ... 2-4 2.1. Raporun Amacı.. 2 2.2. Sınırlayıcı Koşullar. 3 2.3. Etik İlkeler 4 3. SEKTÖR BİLGİLERİ 5 4. ŞİRKET BİLGİLERİ.. 6 4.1. Makro Market A.Ş. 6 4.1.1. Ortaklık Yapısı 6 4.1.2. Genel Bilgiler.. 6 4.2. Uyum Gıda İhtiyaç Maddeleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.. 6 4.2.1. Ortaklık Yapısı 6 4.2.2. Genel Bilgiler.. 6 5. FİNANSAL ve DİĞER VERİLER 7-10 5.1. Finansal Veriler.. 7-9 5.1.1. Gelir Tabloları. 7-8 5.1.2. Bilançolar 9 5.2. Diğer Veriler 10

Bölüm İÇİNDEKİLER SAYFA NO 6. DEĞERLEME. 12-17 6.1. Piyasa Çarpanları Yaklaşımı 12 6.2. Öz varlık Yöntemi (Tasfiye Değeri). 13 6.3. İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) Analizi 14-17 7. MAKRO MARKET İSTANBUL MAĞAZALARI DEĞERLEME ÇALIŞMALARI 18-39 7.1. Piyasa Çarpanları Yöntemi... 18-35 7.1.1. Piyasa Değeri / Defter Değeri Oranı... 23-26 7.1.2. Fiyat / Nakit Akımı Oranı.. 27-30 7.1.3. Fiyat / Kazanç Oranı.. 31-34 7.1.4. Piyasa Çarpanları Analizi Sonuçları 35 7.2. Öz varlık Yöntemi... 36 7.3. İndirgenmiş Nakit Akışlar Analizi. 37-39 7.3.1. Varsayımlar. 38 7.3.2. İNA Analizi ve Sonuçları 39 8. GENEL DEĞERLENDİRME ve SONUÇ... 40-41