31.03.2014 ARA DÖNEM FAALYET RAPORU 1
irketimizin, 2014 y ilk üç aylk faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlarna ilikin hususlar ortaklarn bilgilerine sunulmaktadr. Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki rlar ile beraber ada gösterilmitir. Yönetim Kurulu Üyeleri, 28.03.2014 tarihli Olaan Genel Kurulu Toplant nda, 3 yllk süre ile belirlenmitir. 2013 y içinde Yönetim Kurulu nda yaplan deikliklere yllk Faaliyet Raporu nda yer verilmi olup, 2014 yn ilk üç aylk döneminde ise Yönetim Kurulu üye da adaki ekilde olumaktadr; Dönem çinde (01.01.2014-31.03.2014) Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Ad Soyad Görevi Balangç Biti Mustafa V. KOÇ Bakan 31.03.2011 28.03.2014 Sergio MARCHIONNE Bakan Yard. 31.03.2011 28.03.2014 Kamil BAARAN Üye & CEO 20.01.2012 28.03.2014 Temel Kamil ATAY Üye 31.03.2011 28.03.2014 Osman Turgay DURAK Üye 31.03.2011 28.03.2014 Alfredo ALTAVILLA Üye 31.03.2011 28.03.2014 smail Cenk ÇMEN Üye 31.03.2011 28.03.2014 Kudret ÖNEN Üye 31.03.2011 28.03.2014 Ali Aydn PANDIR Üye 27.04.2012 28.03.2014 Gianni CODA Üye 31.03.2011 28.03.2014 Gökçe BAYINDIR Bamsz Üye 30.03.2012 28.03.2014 Libero MILONE Bamsz Üye 30.03.2012 28.03.2014 28.03.2014 tarihli Olaan Genel Kurul Toplantnda, yukarda da belirtildii üzere, Yönetim Kurulumuz yeniden belirlenmek suretiyle, mevcut üyeleri arasndan Sn. Gianni Coda yerine, Sn. Scott Richard Garberding seçilmitir. En son 28.03.2014 tarihli Ortaklar Olaan Genel Kurul Toplant nda alnan kararlar 10.04.2014 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 16.04.2014 tarih ve 8551 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmitir. Müteakip, Yönetim Kurulu Görev Dana ilikin Yönetim Kurulu Karar da 22.04.2014 tarihinde tescil edilerek, 29.04.2014 tarih ve 8559 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmitir. 2
Bu dorultuda yeni Yönetim Kurulu ve görev süreleri adaki gibidir; Yönetim Kurulu : Görev Süresi Ad Soyad Görevi Balangç Biti Mustafa V. KOÇ Bakan 28.03.2014 28.03.2017 Sergio MARCHIONNE Bakan Yard. 28.03.2014 28.03.2017 Kamil BAARAN Üye & CEO 28.03.2014 28.03.2017 Temel Kamil ATAY Üye 28.03.2014 28.03.2017 Osman Turgay DURAK Üye 28.03.2014 28.03.2017 Alfredo ALTAVILLA Üye 28.03.2014 28.03.2017 smail Cenk ÇMEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Kudret ÖNEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Ali Aydn PANDIR Üye 28.03.2014 28.03.2017 Scott R. GARBERDING Üye 28.03.2014 28.03.2017 Gökçe BAYINDIR Bamsz Üye 28.03.2014 28.03.2017 Libero MILONE Bamsz Üye 28.03.2014 28.03.2017 Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve S : Gerek Yönetim Kurulu Bakan gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde irket Ana Sözlemesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözlememizin 13 üncü maddesinde ise Denetime ilikin dier konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuat hükümlerine tabi olunduu kaydedilmitir. irketin Sermaye ve Ortaklk Yap Hakknda Bilgiler : Ortaklarn Ünvan Hisse Grubu Pay tutar (TL) Pay % si Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.. A 175.693,44 0,0351 Suna Kraç A 291.510,55 0,0583 S. Semahat Arsel A 291.510,55 0,0583 Mustafa V. Koç A 194.340,36 0,0389 M. Ömer Koç A 194.340,36 0,0389 Y. Ali Koç A 194.340,35 0,0389 Dier Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 3
Dönem çinde Yaplan Ana Sözleme Deiklikleri : Dönem içinde Esas Sözleme deiklii yaplmamr. En son Esas Sözleme deiklikleri, 01.07.2013 tarihi itibariyle gerçekletirilen Olaanüstü Genel Kurul Toplant nda alnan kararlar dorultusunda 03.07.2013 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 09.07.2013 tarih ve 8359 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmitir. Türkiye Otomotiv Pazarlk üç Ay Deerlendirmesi : Türkiye hafif oto pazar 2014 yn ilk çeyreinde 2013 yna göre %24.5 daralmr. Benzer ekilde Tofa yurtiçi perakende satlarn da ayn dönemde %26.2 geriledii gözlemlenmitir. Yurtiçi pazarda görülen daralmada, geçtiimiz la kyasla yüksek seviyede seyreden döviz kuru dolayyla artan maliyetler ve binek otomobillerde gerçekleen ÖTV art önemli rol oynamr. Toplam yurtiçi binek oto pazar 2014 yn ilk çeyrei itibariyle 2013 y ayn dönemi ile kyaslandnda %21.9 daralma göstermi, hafif ticari araç pazar ise, yine ayn döneme göre %32,1 azalmr. Yurtiçi pazarda her iki segmentte görülen daralma Tofa sat adetlerine de olumsuz olarak yansr. Tofan yurtiçi binek oto perakende satlar 2014 y ilk üç aynda 2013 y ayn döneme göre % 35.7 azalm, hafif ticari araç perakende satlar ise toplam hafif ticari araç pazarndaki düün çok altnda, sadece %17.7 azalmr. Hafif ticari araç pazarnda Fiorino %14,6 pazar pay ile pazar lideri olmutur. Binek oto pazarnda Fiat markamz, ilk üç ayda %5.8 orannda pazar pay elde etmitir. Türkiye hafif ticari araç pazarnda ise Fiat markamz 2014 y ilk çeyreinde önemli bir art göstererek %30,4 pazar pay elde etmi ve en çok satan hafif ticari araç markas olmutur. Bu sonuçlara göre Fiat markamn binek oto ve hafif ticari arac pazarlar birlikte içeren toplam pazar pay, 2014 ynda ilk çeyreinde %11.3 seviyesinde gerçeklemitir. 4
Üretim : 2014 y ilk çeyreinde üretim hacmimiz, 2013 y ayn döneme göre %19.0 dü göstermi ve 51.796 adet seviyesinde gerçeklemitir. Bu sonuca göre kapasite kullanm oranz %52 olmutur. Model 01 Ocak - 31 Mart 2014 01 Ocak - 31 Mart 2013 Yeni Doblo 21.930 25.705 Doblo 2.796 2.258 MCV 21.647 28.442 Linea 5.423 7.578 Toplam 51.796 63.983 Satlar ve ciro : ç ve d piyasa sat adetlerimiz adaki gibi gerçeklemitir : 31 Mart 2014 tarihi itibariyle iç piyasa satlarz %33,6 azalarak 15,163 adet olmu, ihracatz ise %18,5 azalarak 36,550 adet olmutur.. Toplam sat adetlerimiz 51.713 adet olarak gerçeklemitir. ç Piyasa Piyasa TOPLAM 2014 Mart 2013 Mart 2014 Mart 2013 Mart 2014 Mart 2013 Mart Otomobil 5.717 9.863 7.112 12.486 12.829 22.349 Hafif Ticari Araç 9.446 12.972 29.438 32.385 38.884 45.357 Toplam 15.163 22.835 36.550 44.871 51.713 67.706 5
Toplam sat gelirlerimiz 31.03.2014 itibariyle bir önceki yl ayn döneme göre, sat adetlerindeki daralmaya kyasla çok daha az etkilenmi, yalnzca %2,0 azalarak 1.676.083TL seviyesinde gerçeklemitir. Açklama 01 Ocak 2014-31 Mart 2014 01 Ocak 2013-31 Mart 2013 Deim % Yurtd satlar 1.127.115 1.071.720 5,2% Yurtiçi satlar 509.316 560.431-9,1% Esas faaliyetlerden dier gelirler 39.652 78.735-49,6% Toplam 1.676.083 1.710.886-2,0% Yatmlar : Tofa 2014 yn ilk çeyreinde 21 milyon Euro tutarnda Yatm gerçekletirmitir. Karlk : Karlk 31.03.2014 tarihi itibariyle vergi öncesi kar kaleminden incelendiinde geçtiimiz yl ayn döneme göre %4,4 artarak 131,0 milyon TL olarak gerçeklemitir. Bu yl ilk üç ay itibariyle net karz ise geçtiimiz yl ayn döneme göre %27,9 orannda önemli bir art ile 134,0 milyon TL seviyesine kmr. Finansal Durum : Uzun vadeli krediler irketin Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçlarn üretim yatmlarn finansmanlarnda kullanlmak üzere alnmr. Yukarda bahsi geçen kredilerden Yeni Doblo modeli için alnan yatm kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo modeli için alnan yatm kredisinin geri ödemeleri ise Fiat ve 6
PSA tarafndan yaplacak almlar vastas ile garanti altna alnmr. Bu garantili almlar, Fiat ve PSA ile imzalanan üretim anlamalarn al ya da öde prensibine dayanmaktadr. Bu kredilerin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle bakiyeleri ; 237.754 bin TL (79.061 bin Euro) Mini Cargo ve 693.875 bin TL (230.738 bin Euro) Yeni Doblo ve 585.544 bin TL (194.714 bin Euro) dier olmak üzere toplam 1.517.175 bin TL dir. (504.514 bin EURO) Personelimizle ilgili dier idari hususlar ise öyle özetleyebiliriz : irketin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle kayda alnan ortalama personel say 6.230 dir. Bu rakamn 1.432 adeti memur ve idareci, 4.798 adeti içidir. 31 Aralk 2013 tarihine göre ortalama çalan sayz toplam 89 kii azalmr. irketimizin 31 Mart 2014 tarihi itibariyle UFRS kdem tazminat ve kullanlmam izin yükümlülüü 145.563 bin TL olup tamam için kark ayrlm durumdadr. Personelimize yasal mevzuat kapsamnda sosyal haklar düzenli ve periyodik olarak salanmaktadr. Öngörüler 2014 yna ileriye dönük beklentilerimiz adaki gibidir: Yurtiçi hafif araç pazar: hracat sat beklentisi: Yurtiçi sat beklentisi: Yatm harcamalar: 640 660 bin araç 140-150 bin araç 80 90 bin araç 400 milyon Euro 7
Dönem çinde Yönetim Kurulu na ba Komitelerin Toplantlar TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. YÖNETM KURULU BAKANLII NA SKN ERKEN SAPTANMASI VE RSK YÖNETNDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 04.02.2014 Toplant No : 2014/01 Gündem : irketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi ve irketin kurumsal risk çalmalarn takibi, Görüülen Konular ve Alnan Kararlar: Fiili sonuçlar deerlendirilerek, finansal, ticari ve operasyonel risklere ilikin, kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirildi. irketin Kurumsal Risk Yönetimi konusunda yaplan çalmalar aktarld. daki konular hakknda bilgi edinildi; - Borçluluk Oranlar, - Likidite Oranlar, - Dier Mali Oranlar, - Kur Riskleri, - Mevduat younlamalar, kar taraf riski, bankalar, - Ticari Alacak Riskleri, alacaklarn da vb. - Koç Fiat Kredi irketinin finansal yap. Hukuk Biriminin rekabet hukuku uygulamalar ve tüketicinin korunmas hakknda çalmalarna ilikin Komiteye bilgi verildi. RSKN ERKEN SAPTANMASI VE RSK YÖNETM KOMTES Gökçe BAYINDIR Libero MILONE. Cenk ÇMEN Ali A. PANDIR Bakan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Bamsz Üyesi Üyesi Üyesi 8
TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. YÖNETM KURULU BAKANLII NA SKN ERKEN SAPTANMASI VE RSK YÖNETNDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 05.02.2014 Toplant No : 2014/02 Gündem : Faaliyet Raporu nda yer alacak Risk Raporu nun deerlendirilmesi, Faaliyet Raporu nda yer verilecek Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. Risk Yönetim Sistemi, Risk Komitesi kurulu ve çalma esaslar, iç kontrol sistemi ve iç denetim hakknda kapsaml bilgi içeren rapor deerlendirildi ve sözkonusu rapora faaliyet raporunda yer verilmesi hususunda mutabk kalnd. Ayrca Risk Yönetim Komitesi, irket sermayesinin TTK nun 376 nc maddesi kapsamnda karksz kalp kalmad deerlendirilmi olup; 500.000.000- TL olan Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. çkarlm sermayesinin, 31.12.2013 tarihi itibariyle 1.898.814 bin TL olan ana ortakla düen özkaynaklar ile varl koruduu ve Net Finansal Borç/Özsermaye Oran % 32 olan irket in borç yapn makul bir ekilde faaliyetlerin devamna elverili olduu sonucuna ulalmr. RSKN ERKEN SAPTANMASI VE RSK YÖNETM KOMTES Gökçe BAYINDIR Libero MILONE. Cenk ÇMEN Ali A. PANDIR Bakan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Bamsz Üyesi Üyesi Üyesi 9
TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. YÖNETM KURULU BAKANLII NA TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. DENETMDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 04.02.2014 Toplant No : 2014/01 Sermaye Piyasas Kurulu nun (SPK) II.14.1. say Sermaye Piyasasnda Finansal Raporlamaya likin Esaslar Teblii ( Tebli ) uyarnca Türkiye Muhasebe Standartlar/Türkiye Finansal Raporlama Standartlar ( TMS/TFRS ) ve SPK tarafndan belirlenen formatlarla uyumlu, Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. yönetiminin hazrlad 1 Ocak - 31 Aralk 2013 dönemine ilikin konsolide finansal tablolar ile sözkonusu finansal tablolar için Baaran Nas Bamsz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. (A Member of PricewaterhouseCoopers) tarafndan hazrlanan bamsz denetim raporunu incelemek ve görü bildirmek üzere toplanm bulunuyoruz. Yaptz bu incelemede, kamuya açklanacak olan sözkonusu konsolide finansal tablolarn, ortakln izledii muhasebe ilkelerine, gerçee uygunluuna ve doruluuna ilikin olarak deerlendirmeler yaplmr. Gerekli görülen hallerde bamsz denetim irketinin denetçisinden ve irketin sorumlu yöneticilerinden de görüler alnmr. Tarafza sunulan bilgiler kapsamnda yaptz inceleme ve deerlendirmeler sonucunda; 1 Ocak - 31 Aralk 2013 dönemine ilikin konsolide finansal tablolarn ortakln izledii muhasebe ilkelerine, gerçee uygunluuna ve doruluuna kanaat getirilmi olup, sözkonusu finansal tablolar Yönetim Kurulu nun onayna arz ederiz. 04.02.2014 Sayglarzla, DENETM KOMTES Gökçe BAYINDIR Bakan Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi 10
TOFA Türk Otomobil Fabrikas A.. YÖNETM KURULU BAKANLII NA; TOFA Türk Otomobil Fabrikas A.. DENETMDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 05.02.2014 Toplant No : 2014/02 Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. nin 2014 ynda düzenlenecek finansal raporlar ve Faaliyet Raporu ile Risk Yönetim Komitesi Raporlar, 6102 say Türk Ticaret Kanunu ve 6362 say Sermaye Piyasas Kanunu hükümleri çerçevesinde, ilgili düzenlemelerde belirlenen muhasebe ve raporlama ilkelerine uygun olarak hazrlanacaktr. Sözkonusu raporlar ve çalmalar, bu kanunlar ve ilgili alt düzenlemelerin kapsamna uygun olarak bamsz denetime tabi tutulacaktr. Denetimden sorumlu komite olarak, söz konusu raporlarn denetimi için görevlendirilecek bamsz denetim irketine ilikin önerimizi belirlemek üzere gerekli deerlendirmeler yaplmr. Bu kapsamda, çalmalarndaki yetkinlii ve bamszlk kriterlerine uygunluu dikkate alnarak, mevcut bamsz denetim kuruluu olan, Baaran Nas Bamsz Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. (A Member of PricewaterhouseCoopers) nin 2014 y için bamsz denetim kuruluu olarak seçilmesini Yönetim Kurulu nun görülerine sunarz. Sayglarzla, DENETM KOMTES Gökçe BAYINDIR Bakan Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi 11
TOFA Türk Otomobil Fabrikas A.. YÖNETM KURULU BAKANLII NA; Toplant Tarihi : 27.01.2014 Toplant No : 2014/01 TOFA Türk Otomobil Fabrikas A.. KURUMSAL YÖNETMDEN SORUMLU KOMTE RAPORU 30.12.2012 tarihli ve 28513 say Resmi Gazete de yaynlanarak yürürlüe giren 6362 say Sermaye Piyasas Kanunu na (SPKn) uyum kapsamnda hazrlanan, II - 17.1 say Kurumsal Yönetim Teblii ( Tebli ) 03.01.2014 tarih ve 28871 say Resmi Gazete de yaymlanarak yürürlüe girmitir. Tebli kapsamnda Yönetim Kurulu Üyesi aday belirleme süreci için Aday Gösterme Komitesi ne verilen görevler, irketimizde bu komite kurulmadndan, 4.5.1 nolu Kurumsal Yönetim ilkesine uygun olarak Kurumsal Yönetim Komitesi tarafndan yerine getirilmektedir. Teblii nin 4.3.7. maddesi kapsamnda, 2014 ynda yaplacak Olaan Genel Kurul Toplant nda Yönetim Kurulu üye seçimine ilikin gündem maddesinde görüülmek üzere, Komitemize iletilen bamsz üye adaylarn, SPK Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirlenen kriterleri tap tamadklar deerlendirilmitir. irket Ana Sözlemesi nde, Yönetim Kurulu na Bamsz Üye atamasna ilikin düzenleme çerçevesinde, Mart ay sonunda yaplmas öngörülen Olaan Genel Kurul sürecinin Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemelerine uygun olarak gerçekletirilebilmesini teminen, Yönetim Kurulu Bamsz Üye adaylarn belirlenmesine yönelik çalma yaplarak ve ibu rapor ile yeni Kurumsal Yönetim Teblii balamnda öncelikle Sermaye Piyasas Kurulu na gönderilmesi gerekmektedir. Anlan Tebliin 4.3.7. nolu ilkesi ile yaplacak bavurunun Sermaye Piyasas Kurulu nca uygun görülmesi kouluyla, ayn Tebliin 6. maddesi 1. fkrasnda belirtildii üzere, sermayesinin aralarnda eit olarak en az %51 inin dorudan veya dolayl olarak sermaye, yönetim veya denetim ilikisi bulunmayan, birbirinden bamsz ve ortaklk ile ilgili önemli kararlarda her bir tarafn olumlu oyu gerekecek ekilde ortakln yönetim kontrolünü sözleme ile eit olarak paylaan iki gerçek veya tüzel kiiden oluan i ortaklklar için, bamsz yönetim kurulu üye say hakknda, 4.3.4 nolu ilkenin uygulanmayaca ve bu ortaklklarda bamsz üye sayn iki olmasn yeterli olaca düzenlendiinden, anlan koullara haiz olan irketimiz, 19.01.2012 tarih ve 0465 say yaz ile Sermaye Piyasas Kurulu na bavurarak Sermaye Piyasas Kurulundan uygun görü talep etmitir. Bu dorultuda, Sermaye Piyasas Kurulu nun 23.02.2012 tarih ve 326-1965 say yaz ile talebimiz uygun görülerek bamsz üye aday sayn iki olarak belirlenmesine izin verilmitir. Bu bilgiler çerçevesinde, Komitemize iletilen bamsz Yönetim Kurulu adaylar; ilk kez Yönetim Kurulu na seçidikleri 30.03.2012 tarihli Genel Kurulumuzdan bu yana bamsz yönetim kurulu üyesi olarak görev yapmakta olan Sn. Gökçe BAYINDIR ve Sn. Libero MILONE nin ekte yer alan özgeçmileri ile Kurumsal Yönetim lkeleri nin belirtilen kriterler kapsamnda bamsz olduklarna dair beyanlar incelenmi olup, adaki hususlar tespit edilmitir. Yaptz inceleme ve deerlendirme sonucunda, Sn.Gökçe BAYINDIR ve Sn. Libero MILONE nin Kurumsal Yönetim lkeleri nde belirlenen kriterlere uygun olduu belirlenmi olup, Sn. Libero MILONE nin, yurtdnda yerleik olduundan, 4.3.6. nolu ilkenin birinci fkrasn (d) bendinde tanmlanan Gelir Vergisi Kanunu na göre Türkiye de yerlemi saylmas hususuna ilikin kriteri karlamamakla birlikte, Tebliinin 5. maddesinin 6. bendi ile getirilen, 4.3.6 numaral ilkenin birinci fkrasn (d) bendinde belirtilen bamszlk kriterini, bamsz üyelerden en az yarn salamas yeterlidir hükmü çerçevesinde deerlendirilmesi uygun görülmütür. Ayrca, Borsada ilem gören paylarnda yabanc yatmc oran %70 lerin üzerine çkan Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. nin Yönetim Kurulu nda yabanc bamsz üyenin bulunmasn yatmclar nezdinde salayaca 12
katk dikkate alnarak, Sn. Libero MILONE nin, anlan Teblide sözkonusu düzenlemeye uygun olarak belirlenmesi Yönetim Kurulumuza önerilmitir. Sn. Gökçe BAYINDIR n ve Sn. Libero MILONE nin tecrübeleri, birikimleri ve katklar dorultusunda bamsz üye olarak Yönetim Kurulu nda layyla vazife yapacaklar ve bazlk kriterleri açndan gösterilen hassasiyeti bilgilerinize sunarz. Bu tespitler çerçevesinde Komitemiz, ekte özgeçmileri ve bamszlk beyanlar sunulan Sn. Gökçe BAYINDIR ve Sn. Libero MILONE nin bamsz Yönetim Kurulu üye adaylar olarak Genel Kurulun onayna arzedilmesi görüümüzü Yönetim Kurulu nun tasviplerine sunarz. 27.01.2014 Sayglarzla, KURUMSAL YÖNETM KOMTES Libero MILONE Gökçe BAYINDIR. Cenk ÇMEN Gianni CODA Bakan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Bamsz Üyesi Üyesi Üyesi EKLER : - Adaylarn Özgeçmileri. - Adaylarn Bamszlk Beyanlar, - Nüfus Cüzdan ve Pasaport örnekleri. 13
TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. YÖNETM KURULU NA; KURUMSAL YÖNETMDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 04.02.2014 Toplant No : 2014/02 Gündem : Yeni Kurumsal Yönetim Teblii ve derecelendirme metodolojisi hakknda bilgilendirme, BIST 30 Sürdürülebilirlik Endeksi nin deerlendirilmesi, Ortaklar Genel Kurul süreci hakknda bilgi, Sermaye Piyasas Kurulu tarafndan 03.01.2014 itibariyle yaynlanm olan Kurumsal Yönetim Teblii yürürlüe girmi olup, sözkonusu Teblide yer alan Kurumsal Yönetim lkeleri kapsamndaki hususlarn irket Yönetimi tarafndan deerlendirildii ve ilgili Birimler tarafndan yaplacak çalmalarn, müteakip Komite Toplantnda ele alnaca hakknda bilgi verilmitir. Ayrca, önceki Komite Toplant nda ele aliñan Kurumsal Yönetim derecelendirme metodolojisiyle ilgili deiklikler hakknda Komite Üyeleri bilgilendirilmitir. irketimizin yer ald Kurumsal Yönetim Endeksi yanra, yakn zamanda BIST 30 irketlerini kapsayacak ekilde, Borsa stanbul tarafndan uygulamaya alnacak olan Sürdürülebilirlik Endeksi nin de irket Yönetimi nce yakndan takip edildii ve sürdürülebilirlik kriterlerine ilikin çalmalarn Direktörlükler bünyesinde sürdürüldüü hakknda Komiteye bilgi verilmitir. irketimizin öngörülen Genel Kurul tarihi hakknda Komiteye bilgi verilerek, SPK düzenlemeleri ve yasal mevzuat dorultusunda hazrlanacak Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Faaliyet Raporu ve e-gks (Elekronik Genel Kurul) süreci hakknda Komite Üyelerine bilgi sunulmutur. KURUMSAL YÖNETM KOMTES Libero MILONE Gökçe BAYINDIR. Cenk ÇMEN Gianni CODA Bakan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Bamsz Üyesi Üyesi Üyesi 14
TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. YÖNETM KURULU NA; KURUMSAL YÖNETMDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 05.03.2014 Toplant No : 2014/03 Gündem : 2013 y Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nun deerlendirilmesi. Sermaye Piyasas Kurulu nun (SPK) II-17.1 say Kurumsal Yönetim Teblii 3 Ocak 2014 tarihli Resmi Gazete de yaynlanarak yürürlüe girmitir. Tebli in 8. Maddesine göre yllk faaliyet raporlarnda; Tebli ekinde yer alan kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanp, uygulanmadna, Uygulanmyor ise buna ilikin gerekçeli açklamaya, Bu ilkelere tam olarak uymama dolayyla meydana gelen çkar çatmalarna ve, Gelecekte ortakln kurumsal yönetim uygulamalarnda söz konusu ilkeler çerçevesinde bir deiklik yapma plann olup olmadna ilikin açklamalara yer verilmelidir. Ayn maddeye göre Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporlarn içeriine ve yaymlanmasna ilikin esaslar SPK tarafndan belirlenir ve Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporlarn format Kurulca ilan edilir. Bu kapsamda, SPK nn 01.02.2013 tarih ve 4/88 say karar ile duyurulan formatlara göre 2013 ynda yürürlükte bulunan Seri:IV, No:56 Teblii dikkate alnarak hazrlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu, Komitemizce incelenmitir. Söz konusu Rapor Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. nin SPK Kurumsal Yönetim lkeleri karnda mevcut durumunu doru ve yeterli biçimde yanstmaktadr. Yaptz inceleme sonucunda, Sermaye Piyasas Kurulu nun belirledii esaslar çerçevesinde hazrlanan ekte yer alan Kurumsal Yönetim lkeleri Uyum Raporu nun 2013 y Faaliyet Raporu ile birlikte yaynlanmak üzere Yönetim Kurulu na sunulmasna karar verilmitir. KURUMSAL YÖNETM KOMTES Libero MILONE Gökçe BAYINDIR. Cenk ÇMEN Gianni CODA Bakan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Bamsz Üyesi Üyesi Üyesi 15
TOFA TÜRK OTOMOBL FABRKASI A.. YÖNETM KURULU NA; KURUMSAL YÖNETMDEN SORUMLU KOMTE RAPORU Toplant Tarihi : 05.03.2014 Toplant No : 2014/04 Gündem : Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere likin Ücret Politikasn Deerlendirilmesi Konuyla ilgili olarak Komite Üyeleri, mevcut Koç Topluluu üst düzey yönetici ücret ve prim sistemi hakknda bilgi edindi. Sermaye Piyasas Kurulu nun ( SPK ) 3 Ocak 2014 tarihinde yaynlanarak yürürlüe giren II-17.1 say Kurumsal Yönetim Teblii ( Tebli ) kapsamnda, irketin 29.03.2013 tarihli Genel Kurulunda ortaklarn bilgisine sunulan Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticilere likin Ücret Politikas nn Ek teki ekilde detirilmesi; 2014 nda yaplacak Olaan Genel Kurul toplantndan asgari 3 hafta önce irketin internet sitesinde ilan edilmesi ve söz konusu Olaan Genel Kurulda ayr bir madde olarak ortaklarn bilgisine ve onayna sunulmas hakknda görüümüzü Yönetim Kurulu nun tasviplerine sunarz. KURUMSAL YÖNETM KOMTES Libero MILONE Gökçe BAYINDIR. Cenk ÇMEN Gianni CODA Bakan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Bamsz Üyesi Bamsz Üyesi Üyesi Üyesi EK: Yönetim Kurulu ve Üst Düzey Yöneticilere likin Ücret Politikas. 16