Atlantis Yatırım Ortaklıı Anonim irketinin 30 Mart 2009 Tarihinde Yapılan Olaan Genel Kurul Toplantı Tutanaı

Transkript

1 Sayfa No: 1 Atlantis Yatırım Ortaklıı Anonim irketinin 30 Mart 2009 Tarihinde Yapılan Olaan Genel Kurul Toplantı Tutanaı Atlantis Yatırım Ortaklıı Anonim irketinin 2008 yılına ait Genel Kurul Toplantısı 30 Mart 2009 tarihinde, saat 11:30 da, irket merkez adresi olan 2.Ulus Mahallesi. Adnan Saygun Cad. No=21/E1 Beikta stanbul adresinde, Sanayi ve Ticaret Bakanlıının stanbul l Sanayi ve Ticaret Müdürlüü nün 27 Mart 2009 tarih ve B.14.4.LM / sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri Nuran Devrim in gözetiminde yapılmıtır. Toplantıya ait davet; kanun, mevzuat ve anasözlemede öngörüldüü gibi ve gündemi de ihtiva edecek ekilde, Yeni Gün gazetesinin tarih ve 8793 sayılı nüshasında, Çada Ulus gazetesinin tarih ve 2142 sayılı nüshasında ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nin tarih ve 7266 sayılı nüshasında ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıtır. Hazirun cetvelinin tetkikinden, irketin toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet paydan ,53-TL lik sermayeye karılık adet payın asaleten toplantıda temsil edildii ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözlemede öngörülen asgari toplantı nisabının (1/4) mevcut olduu ve anılan toplantı konusunda tüm yasal gereklerin yerine getirildii Bakanlık Komiseri tarafından tespit edilerek toplantının açılmasına ve gündemin görüülmesine izin verilmitir Gündemin birinci maddesi uyarınca ; Divan Kurulu Bakanlıı na Anıl Erk Yılmaz ın, oy toplayıcılıına Özgür Devrim Yılmaz ın ve katiplie Fatma Karagözlü nün seçilmelerine ve Genel Kurul tutanaklarının imzalanması için divan heyetine yetki verilmesine oybirliiyle karar verildi Gündemin ikinci maddesi uyarınca ; Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu, Denetçi Raporu ve Baımsız Dı Denetim Raporu okundu, müzakere edilerek oybirliiyle kabul edildi Gündemin üçüncü maddesi uyarınca ; irketin 2008 faaliyet yılına ait bilançosu ile gelir tablosunın görüülmesine geçildi. Toplantı öncesi ortaklara daıtılan 2008 yılı faaliyet raporu kitapçıı içindeki bilanço ve gelir tablosu okunarak Genel Kurul oyuna sunuldu. Yapılan oylama sonucu irketin 2008 faaliyet yılına ait bilançosu ve gelir tablosu oybirliiyle tasdik edildi. Yönetim Kurulu'nun teklifine uygun olarak; tarihli mali tablolarda zarar oluması nedeniyle kar daıtımı yapılmamasına ve ,54 TL tutarındaki dönem zararının geçmi yıllar zararına aktarılmasına oybirliiyle karar verildi.

2 Sayfa No: Gündemin dördüncü maddesi uyarınca ; Yönetim Kurulu Üyelerinin ve Denetçinin ibrasına geçildi. Yapılan oylama sonucu 2008 yılı faaliyet ve icraatı nedeniyle Yönetim Kurulu Üyeleri oybirliiyle ibra edildiler. Yine yapılan oylama sonucu Denetçi oybirliiyle ibra edildi Gündemin beinci maddesi uyarınca ; Yönetim Kurulu Üyeliklerini üç yıllık süre için görev yapmak üzere Anıl Erk Yılmaz, Fatma Karagözlü, Özgür Devrim Yılmaz, Alpay Altay ve Servet Bilge nin, irket Denetçiliine yine üç yıllık süre için görev yapmak üzere Sedat Bilze nin seçilmesine oybirliiyle karar verildi Gündemin altıncı maddesi uyarınca ; Yönetim Kurulu Üyelerine görev yapacakları süre içinde; a ) irket Bilançosunda Geçmi Yıllar Zararları olmaması, b) Anılan mali yılı ile ilgili kar payı daıtılması durumunda; Anılan Yıl ile ilgili Daıtılabilir Net Karın % 5 i oranında brüt ücret ödenmesine, Denetçi ye ise yıllık olarak TL brüt ücret ödenmesine oybirliiyle karar verildi Gündemin yedinci maddesi uyarınca ; irket Ana Sözlemenin Sermaye ve Hisse Senetleri balıklı 11. maddesinin; Sermaye Piyasası Kurulunun 25 ubat 2009 tarih ve B.02.1.SPK.0.15/ sayılı yazılı izni ile Sanayi ve Ticaret Bakanlıı ç Ticaret Genel Müdürlüü nün 06 Mart 2009 tarih ve B.14.O.TG / sayılı yazılı izni çerçevesinde aaıdaki gibi deitirilmesine oy birlii ile karar verildi: Eski Metin : Madde 11 - Sermaye ve Hisse Senetleri irket in kayıtlı sermayesi (Yirmi Milyon) Yeni Türk Lirası (YTL) dir. Bu Sermaye her biri 1.-(Bir) Yeni Kuru (YKr) deerinde (ki Milyar) hisseye ayrılmıtır. irketin çıkarılmı sermayesi tamamı ödenmi (ki Milyon) Yeni Türk Lirası olup, bu sermayenin 100.-(Yüz) Yeni Türk Lirası A grubu, (Bir Milyon Dokuz Yüz Doksan Dokuz Bin Dokuz Yüz) Yeni Türk Lirası ise B grubu hisse senetleridir. A grubu hisse senetleri nama yazılı, B grubu hisse senetleri hamiline yazılı olup nama yazılı hisse senetlerinin devri kısıtlanamaz. irketin (ki Milyon) Yeni Türk Liralık çıkarılmı sermayesi, her biri 1.-(Bir) Yeni Kuru nominal deerde (ki Yüz Milyon) hisseden olumaktadır. Bunun (On Bin) adedi 1.Tertip A Grubu, (Dokuz Yüz Doksan Bin) adedi 1.Tertip B Grubu, (Dokuz Milyon) adedi 2.Tertip B Grubu, (Otuz Be Milyon) adedi 3.Tertip B Grubu, (On Bir Milyon ki Yüz Elli Bin) adedi 4.Tertip B Grubu, (Kırk Üç Milyon Yedi Yüz Elli Bin) adedi 5.Tertip B Grubu ve (Yüz Milyon) adedi 6.Tertip B Grubu olarak ihraç edilmitir. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde A Grubu hisse senetlerinin her biri (Bir Milyon) oy hakkına, B grubu hisse senetlerinin her biri 1.-(Bir) oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi dıındaki konularda A grubu hisse senetlerine herhangi bir imtiyaz tanınmamıtır. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir.

3 Sayfa No: 3 Yeni Pay Alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar, ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandıı durumlarda yeni ihraç edilen tüm hisseler nominal deerin altında olmamak üzere piyasa fiyatı ile halka arz edilir. irket tarafından çıkarılacak hisse senetleri hamiline yazılır. Çıkarılan pay senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmı Sermaye miktarının, irket unvanının kullanıldıı belgelerde gösterilmesi zorunludur. irket yönetim kurulu hisse senetlerini birden fazla payı temsil etmek üzere çeitli kupürler halinde bastırabilir. Yeni Metin : Madde 11 - Sermaye ve Hisse Senetleri irket in kayıtlı sermayesi Türk Lirası dır. Bu sermaye her biri 1 Kuru deerinde paya ayrılmıtır. irketin tamamı ödenmi çıkarılmı sermayesi Türk Lirası dır. Çıkarılmı sermayeyi temsil eden pay grupları, A grubu nama adet pay karılıı 100 Türk Lirası ndan ve B grubu hamiline adet pay karılıı Türk Lirası ndan olumaktadır. Payların devri kısıtlanamaz. Ellerinde henüz deiimi ve kaydiletirme ilemi tamamlanmamı fiziki hisse senedi bulunan hissedarlarımızın hisse senetleri üzerindeki nominal deer eski TL olarak yer almaktadır sayılı TTK da deiiklik yapılmasına dair kanun kapsamında tarihindeki Genel Kurul Toplantısında yapılan ana sözleme deiiklii ile toplam pay sayısı azaltıldıından, bu hisselerin kaydi olarak hak sahibine verilmesi esnasında eski TL lık hisse karılıında 1 Kuru luk 1 adet pay verilecektir. Söz konusu deiim ile ilgili olarak ortakların sahip olduu paylardan doan hakları saklıdır. irket tarafından sermaye artırımlarında sadece (B) Grubu hamiline yazılı paylar ihraç edilecektir. Yönetim kurulu üyelerinin seçiminde (A) Grubu payların her biri adet oy hakkına, (B) Grubu payların her biri 1 adet oy hakkına sahiptir. Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi dıındaki konularda (A) Grubu paylara herhangi bir imtiyaz tanınmamıtır. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uygun olarak, kayıtlı sermaye tavanı içinde kalmak kouluyla çıkarılmı sermayesini artırmaya yetkilidir. Yönetim Kurulu, pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ve primli pay ihracı konusunda karar almaya yetkilidir. Sermaye artırımlarında yeni pay alma hakkı kullanıldıktan sonra kalan paylar ya da yeni pay alma hakkı kullanımının kısıtlandıı durumlarda yeni ihraç edilen tüm paylar nominal deerin altında olmamak üzere Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerinde belirlenen esaslar çerçevesinde piyasa fiyatı ile halka arz edilir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yeni pay çıkarılamaz. Çıkarılmı sermaye miktarının, irket unvanının kullanıldıı belgelerde gösterilmesi zorunludur. Sermayeyi temsil eden paylar Sermaye Piyasası Kurulu nun kaydiletirme esasları çerçevesinde Merkezi Kayıt Kuruluu A.. nezdinde kayden izlenir Gündemin sekizinci maddesi uyarınca ; Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri:IV, No:27 sayılı teblii gereince; irketin 2009 ve izleyen yıllara ilikin kar daıtım politikasının Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak her yıl oluması halinde daıtılabilir net karın en az %20 oranındaki kısmının nakit temettü veya bedelsiz sermaye artırımı yoluyla ortaklara daıtılması ve bu politikanın mevzuata ulusal ve uluslararası ekonomik artlara ve

4 Sayfa No: 4 finansal piyasaların durumuna göre pay sahipleri ve irket menfaatlerini olumsuz yönde etkilemeyecek ekilde Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebilmesi olarak belirlenmesine oy birlii ile karar verildi Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca ; 2009 yılı denetimi için Baımsız Denetim Kuruluu IHY Denetim Danımanlık Yeminli Mali Müavirlik A.. firmasının seçilmesi konusundaki yönetim kurulu kararının onaylanmasına oybirliiyle karar verildi Gündemin onuncu maddesi uyarınca ; Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi (BSMV) kapsamında irketimizin bulunduu durum aaıdaki ekilde Genel Kurul un bilgisine sunulmutur : T.C. Maliye Bakanlıı Gelir daresi Bakanlıı tarafından, bilanço tarihi sonrasında, tüm menkul kıymet yatırım ortaklıkları sektörünü kapsayan 2003, 2004, 2005, 2006, 2007 hesap dönemleri için Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi ( BSMV ) açısından inceleme balatılmıtır. Sektördeki firmalar faaliyet konularının BSMV yaratan ilemler ihtiva etmedii yönündeki görülerinden hareketle, yılları arasındaki ilemleri üzerinden BSMV hesaplamamı ve ödememitir. Yapılan inceleme sonucunda tarihinde inceleme sonu tutanaı imzalanmıtır. Vergi ve cezalara ilikin Vergi nceleme Raporu (Gecikme faizleri hariç vergi aslı ,12 YTL ve vergi ziyaı ,11 YTL dir.) tarihinde irket e tebli edilmi olup, talep edilen tarhiyat öncesi uzlama talebimizin Tarhiyat Öncesi Uzlama Yönetmeliine uygun ekilde ve süresi içinde yapıldıı anlaılmı, T.C. Maliye Bakanlıı Gelir daresi Bakanlıı'ndan tarihinde irket e ulaan uzlama davetiyesi ile uzlama görümesinin tarihinde saat 15:00'de stanbul Grup Bakanlıında yapılacaı bildirilmitir. irket tarihinde, yapılacaı bildirilen tarhiyat öncesi uzlama talebinden yazılı bir dilekçe ile vazgeçmitir. Daha sonra Beikta Vergi Dairesi Müdürlüü nden gönderilen vergi ceza ve ihbarnameleri üzerine Vergi Dairesine bavurup tarhiyat sonrası uzlama talep etmi ve 10 Eylül 2008 tarihine gün verilmitir. Anılan tarihte yapılan uzlama görümeside Vergi Dairesinin teklifi Vergi Aslındaki küsürat rakamlarının indirilmesi ( YTL), vergi ziyaı nın yaklaık %95 oranında indirilmesi ( YTL) ve faizlerin tamamının ödenmesi ( ,30 YTL) eklinde olduundan (ki bu tutar anılan tarihte ,30 YTL na denk gelmektedir) irket yetkilileri tarafından kabul edilmemi olup süreç ile ilgili bakaca bir çözüm yolu kalmadıından konunun yargı yolu ile çözülmesine karar verilmitir. Bu nedenle 23 Eylül 2008 tarihinde stanbul 7.Vergi Mahkemesinde dava açılmıtır. irket in bu dava ile ilgili riski tarihinde Vergi Aslı ( ,12) + Vergi Ziyaı ( ,12) + Faizler ( ,11) = ,35 YTL olarak hesaplanabilmekte olup,

5 Sayfa No: 5 irket Yönetim Kurulu Vergi Aslı+Vergi Ziyaı kadar bir karılık ayırma hakkında karar aldıından, ,24 YTL yi tarihli bilançosunda karılık olarak ayırmı, gelir tablosunda ise giderlerine yansıtmıtır. Sektörde bulunan irketlerden 7 tanesi Vergi daresi ile anlama yolunu seçmi olup Mayıs- Eylül 2008 tarihleri arasında söz konusu vergi cezalarını yaklaık % 5, vergi ziyaılarını ise yaklaık % 95 oranında aldıkları indirimlerle ödemilerdir. Ancak sektördeki en büyük irketleri de içinde barındıran 16 tane yatırım ortaklıı ise vergi idaresinden cezalarda % 70 oranında indirim almı, vergi ziyaıları ise sıfırlanmı olarak Kasım 2008 ayı içerisinde anlama yapmılardır. u anda yılı ile ilgili olarak irketimizin de içinde bulunduu 7 tane yatırım ortaklıının dava süreçleri devam etmektedir. Ayrıca 2008 yılı içerisinde itirazi kayıt ile bsmv beyannamesi verdikten sonra ödeme yapan aynı zamanda da dava açan yatırım ortaklıkları içinde bu süreçler devam etmektedir. Son zamanlarda borsaya yaptıkları özel durum açıklamaları çerçevesinde bu kurumlardan birçounun ilgili davaları kazandıkları takip edilmektedir. 28 ubat 2009 tarih ve mükerrer sayılı Resmi Gazete'de yayınlanarak yürürlüe giren 5835 sayılı Bazı Kanunlarda Deiiklik Yapılması Hakkındaki Kanunun 32'inci maddesinin (8) numaralı bendi ile Gider Vergileri Kanunu'nun stisnalar balıklı 29'uncu maddesi deitirilerek (t) bendinde Menkul Kıymet Yatırım Fonları ile Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları eklenmek suretiyle, kanunun yayımını izleyen 01 Mart 2009 tarihi itibariyle Menkul Kıymet Yatırım Fonları ile Menkul Kıymet Yatırım Ortaklıkları Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi (BSMV)'nden istisna edimitir Gündemin onbirinci maddesi uyarınca ; Sermaye Piyasası Kurulunun tarih ve OFD/ sayılı yazısı ile ilgili olarak 2008 yılı içerisinde Türkiye de toplum yararına faaliyet gösteren Als-Mnh Derneine yapılan (Amiyotrofik Lateral Skleroz Motor Nöron Hastalıı Dernei Dernei : 7-8.Kısım Villalar Karısı. Afet Yönetim Merkezi arkası Bakırköy/stanbul Kütük No : /166) 750.-Türk Lirası tutarındaki baı ortakların bilgisine sunulmutur Gündemin onikinci maddesi uyarınca ; Yönetim Kurulu Üyelerine T.T.K.'nun 334. ve 335. maddelerinde yazılı muamelelerin ifası için mezuniyet yetkisi verilmesine oybirliiyle karar verildi Gündemin onüçüncü maddesi uyarınca ; irket hakkında Dilek ve Temennilerin dikkate alınmasına oybirliiyle karar verildi. Toplantıda görüülecek baka konu olmadıı görülerek toplantıya saat 12:00'de son verilmi i bu 5 sayfadan oluan tutanak, toplantının düzenlendii yerde tanzim ve imza edilmitir. BAKANLIK KOMSER DVAN BAKANI OY TOPLAMA MEMURU KATP NURAN DEVRM ANIL ERK YILMAZ ÖZGÜR DEVRM YILMAZ FATMA KARAGÖZLÜ