UYGUN OLMAYAN MENFAATLERE ĐLĐŞKĐN SAYILI POLĐTĐKA

Transkript

1 EUROMEDIC ŞĐRKETLER GRUBU UYGUN OLMAYAN MENFAATLERE ĐLĐŞKĐN SAYILI POLĐTĐKA (Hediyeler, Đkram ve Eğlence ile Siyasi ve Bağış Niteliğindeki Katkılar dâhildir)

2 Đçindekiler Başlıklar Sayfa 1 Politika Açıklaması Rüşvetle Mücadele Kanunları Uygun Olmayan Çıkar veya Menfaat Ödemelerinin Yapılmasına Đlişkin Euromedic Politikası Kolaylaştırma Ödemelerine Đlişkin Euromedic Politikası Hediyeler, Đkram ve Eğlenceye Đlişkin Euromedic Politikası Siyasi ve Bağış Niteliğinde Katkılara Đlişkin Euromedic Politikası Kırmızı bayraklar Uygun olmayan menfaatler... 5 i

3 1 Politika Açıklaması Euromedic tüm rüşvet ve yolsuzluk şekillerine karşıdır ve faaliyetlerini yürüttüğü ülkelerde yürürlükte olan rüşvetle ve yolsuzlukla mücadele kanunlarına ve yönetmeliklerine uyacaktır. 2 Rüşvetle Mücadele Kanunları Rüşvete ilişkin kanunlar ülkeden ülkeye değişiklik gösterebilir. Tüm çalışanların çalışmakta oldukları ülkede geçerli olan rüşvete ilişkin kanunlar hakkında bilgi sahibi olması ve bunlara uyması önemlidir. Rüşvet genel olarak herhangi bir şahıs tarafından doğrudan ya da aracılar yoluyla bir kamu görevlisine, söz konusu görevlinin resmi görevlerini yerine getirmesine ilişkin olarak görevlinin kendi adına ya da başka bir üçüncü şahıs adına iş alma ya da elde tutma veya işlerin yerine getirilmesinde diğer uygun olmayan bir çıkarın elde edilmesi için uygun olmayan maddi bir çıkarın veya başka bir menfaatin kasten teklif edilmesi, bunlara ilişkin bir sözün verilmesi ya da verilmesi olarak tanımlanır. Çoğu ülkede rüşvetle mücadele kuralları, rüşvetin ödenmesini, kolaylaştırma ödemelerinin yapılmasını ve etkilemek amacıyla uygun olmayan işlemlerin yapılmasını yasaklar. Etkilemek amacıyla uygun olmayan işlem yapılması, bir şahsa üçüncü bir şahsın eylemlerini veya görevlerini etkilemek amacıyla ikna etmek üzere uygun olmayan bir menfaatin verilmesidir. Çoğu ülkede rüşvete ilişkin kanunlar özel sektör için de geçerlidir ve üstlerine karşı görevlerini yerine getirme konusunda herhangi bir temsilciden bir menfaat elde edilmesini bir suç olarak kabul ederler. Rüşvet uygun olmayan bir menfaattir ve nakit para, varlıklar (hediyeler), kredi, iskonto, seyahat masraflarının iadesi, konaklama, eğlence veya hizmetler olarak verilebilir. 3 Uygun Olmayan Çıkar veya Menfaat Ödemelerinin Yapılmasına Đlişkin Euromedic Politikası 3.1 Euromedic çalışanları alıcının eylemlerini alıcının pozisyonuyla ya da şirketin faaliyetleri veya işiyle ilişkili olarak etkilemek amacıyla bir vekile, temsilciye, aracıya veya başka bir şirketin çalışanına ya da bir kamu görevlisine doğrudan ya da dolaylı olarak herhangi bir değere sahip olan bir şey teklif etmemeli, bir ödeme yapmamalı, bu konuda söz vermemeli ya da söz konusu şeyi vermemelidir Bir vekile, temsilciye, aracıya veya başka bir şirket çalışanına ya da bir kamu görevlisine doğrudan ya da dolaylı olarak uygun olmayan komisyonlar, aracılık ücretleri, rüşvetler, para iadeleri veya diğer ödemeler gibi uygun olmayan menfaatler teklif etmemeli, bir ödeme yapmamalı, bu konuda söz vermemeli ya da söz konusu menfaatleri vermemelidir başka bir şirketi kendi vekillerinin, temsilcilerinin, aracılarının veya çalışanlarının doğru ve dürüst hizmetlerinden mahrum bırakmamalıdır. Euromedic bu amaç doğrultusunda uygun olmayan davranışların yapıldığının düşünülmesine neden olabilecek ve miktar ya da sıklık açısından fazla olan ikram, eğlence veya hediyeler sunmamalıdır. Tüm ikramlar,, eğlenceler ve hediyeler makul düzeyde ve uygun olmalıdır ve ERAS gerekliliklerine uymalıdır. 3.2 Euromedic çalışanları 1

4 3.2.1 diğer şirketlerle olan ilişkilerinde yolsuzluğa bulaşmamalı, doğru, açık ve dürüst olmalıdır faaliyetlerini veya işlerini sürdürdükleri ülkelerin ticari rüşvetlere ilişkin kanunlarına uymalıdır. Đkram, eğlence ve hediyeler konusunda ek yönergeler için, lütfen bölüm 7 ye ve Çıkar çatışması ve eğlence ile hediyelere ilişkin politikaya bakın. 4 Kolaylaştırma Ödemelerine Đlişkin Euromedic Politikası Uygun olmayan bir çıkar kamu görevlilerinin başka bir şahsın yasal veya hizmetlerini başka bir hakka sahip olmasına imkan verecek şekilde yerine getirmesine ikna etmek üzere yapılan ödemeleri, yani Kolaylaştırma Ödemelerini de kapsar. 4.1 Kolaylaştırma ödemeleri kabul edilemez Euromedic, dünyanın herhangi bir bölgesinde kamu görevlilerine kolaylaştırma ödemelerinin yapılmasını kabul etmez. Bir ödemenin kolaylaştırma ödemesi olup olmadığından emin değilseniz, Genel Kurula danışmalısınız. 4.2 Zorla yapılan ödemeler yapılmalarının ardından derhal rapor edilmelidir Bir kamu görevlisi tarafından, bir Euromedic çalışanından veya çalışanın bir aile üyesinden herhangi bir neden olmadan hapse atılmak da dâhil olmak üzere fiziksel bir zarar vermek tehdidiyle zorla ödeme alındığında, eğer ödeme yapılmazsa, Euromedic çalışanı talep edilen ödemeyi yapabilir. Ancak, söz konusu zorla yapılan ödemeler sözlü ve yazılı olarak Genel Kurula, Genel Kurula ulaşılamaması halinde ise Uyumluluktan Sorumlu Müdüre derhal rapor edilmelidir. Genel Kurul, herhangi bir gecikme olmadan söz konusu zorla ödeme talebini ve yapılan ödemeyi yerel ya da diğer uygun yargı bölgelerinde emniyet yetkililerine bildirip bildirmemeye karar verecektir. Burada, zorlama güç, tehdit, fiziksel zarar veya yaralama ile bir şeyin (özellikle, paranın) talep edilmesi ya da elde edilmesidir. Ekonomik zarar veya iş kaybı tehdidi ile yapılan bir ödeme talebi, Euromedic Kurallarında veya bu Politikada belirtilen anlama göre zorlama değildir. Zorlama ile alınan bir ödeme, Kolaylaştırma Ödemesi değildir. Hiçbir istisna olmadan, söz konusu zorlama ile yapılan ödeme, ödemeyi alan şahıs ve söz konusu ödemenin amacı, Euromedic Grup Kurallarına uygun olarak doğru bir şekilde Şirket hesap defterlerine ve kayıtlarına yansıtılmalıdır. 4.3 Önceden yetki alınmasını gerektiren belirli ödemeler Bazı çok nadir ve istisnai durumlarda, Genel Kurul rutin bir hükümet işlemi için bir ödeme yapılmasına izin verebilir. Söz konusu ödemeler için önceden yetki verilmesi için yapılan talepler yazılı olarak Genel Kurula bildirilmeli ve en azından aşağıda belirtilen koşullara uymalıdır: Ödemenin yapılacağı alıcı ve kendisinin hükümette sahip olduğu pozisyonu belirtilmeli; Yapılması gereken hükümet işlemini güvence altına almak da dâhil olmak üzere, söz konusu ödemenin yapılmasına ilişkin özel durumları ayrıntılı şekilde açıklamalıdır. 2

5 Genel Kurul kararını verirken, önerilen ödemenin talep edildiği ve yapılacağı yargı bölgesindeki kanunları gözden geçirmeli ve önerilen bu ödemenin neden olacağı iş risklerini dikkate almalıdır. Genel Kurul, kendi takdir yetkisine bağlı olarak nitelikli bir müşavirin yerel bazdaki yasal görüşünü alabilir ve/veya şirket dışından yolsuzlukla mücadeleyle ilgilenen bir müşavire danışabilir. Genel Kurulun kararı yazılı olarak verilmelidir. 5 Hediyeler, Đkram ve Eğlenceye Đlişkin Euromedic Politikası 5.1 Euromedic veya Euromedic çalışanları tarafından sağlanan ikram, hediyeler ve eğlence Eğlence, ikram ve hediyelerin maddi bir değeri vardır. Bunlar, yemekler, ödüller, ulaşım, seyahat, tatil tesislerinin kullanımı, biletler, takvimler, hediye çekleri veya sponsorluklar, büyük spor etkinlikleri, konserler, tiyatro ve diğer kültürel etkinlikler dâhil, ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere çeşitli şekillerde olabilirler. Euromedic çalışanlarına şirket dışından şahısların verdiği hediyeler ve sağladığı eğlencelere bu Politikada yer verilmemiştir. Bu konu hakkında ek yönergeler için, Davranış Kurallarına ve Çıkar Çatışmasına Đlişkin Politikaya bakın. Hediyeler ve eğlence rüşvet olarak kullanılabilir. Bunları verirken ya da sağlarken amaç yolsuzluk olmasa bile, söz konusu alıcının uygun olmayan bir şekilde etkilenmesine veya söz konusu hediye veya eğlenceyi Euromedic adına uygun olmayan bir çıkar elde edilmesi için yapılan bir girişim olarak algılamasına dair bir risk söz konusudur. Bunları verirken ya da sağlarken amaç yolsuzluk olmasa da, söz konusu hediye veya eğlencenin alıcıyı uygun olmayan bir şekilde etkilemeye ilişkin bir girişim olarak yorumlanması riski de dâhil olmak üzere, bu durumun bir yolsuzluk durumu olarak kabul edilebilme ihtimali vardır. Uygun olmayan hediyeler veya eğlence, Euromedic'in utanç duymasına ve itibarımıza zarar gelmesine neden olabilir (aynı zamanda cezai yükümlülük riski de vardır). Euromedic e iş verilmesi için doğrudan veya dolaylı olarak kamu görevlilerini veya özel şahısları etkilemeye ilişkin herhangi bir girişimin yapılması ya da hediyeler veya eğlenceler sağlayarak Euromedic adına avantaj sağlayacak başka faaliyetlerde bulunulması kesinlikle yasaktır. Bu nedenler, Eğlence, Đkram ve Hediye teklifleri her zaman Euromedic Davranış Kurallarına ( Kurallar ) ve bu Politikaya uymalıdır. Euromedic tüm yolsuzluk şekillerine kesinlikle karşı olsa da, bazı yargı bölgelerinin özellikle kamu görevlilerine rüşvet konusunda endişeleri olduğunu bilmekte ve bu konuya saygı duymaktadır. Buna uygun olarak, Euromedic aşağıdaki kurallarda da belirtildiği şekilde kamu görevlilerini ilgilendiren durumlarda daha fazla özen gösterecektir. 5.2 Kamu görevlilerine sağlanan eğlence, hediyeler ve ikram Açık bir devlet ihalesinin olduğu durumlarda, herhangi bir kamu görevlisine kesinlikle bir hediye, eğlence veya ikram sağlamamalısınız. Yukarıdaki kurala tabi olarak, genel olarak izin verilen hediye ve eğlence ya da ikram şekilleriyle ilgili örnekler şunlardır: Bir alım kararının alınmasının ardından şirketin teşekkürlerini iletmesi için sağlanan küçük bir hediye veya hatıra eşyaları (örn. bir buket çiçek ya da projenin tamamlanmasının anısına bir resim). 3

6 5.2.2 Euromedic logosu taşıyan şemsiye, şapka, kalem ve takvim gibi promosyon eşyaları Verilecek yemeğin alıcının kademesi veya pozisyonu ile uygun olması şartıyla iş toplantıları ve görüşmeleri sırasında sağlanan yemek hizmeti. Yalnızca bu toplantılara veya görüşmelere dahil olan bireyler davet edilmelidir. Söz konusu yemekler, içinde bulunulan koşullara bağlı olarak bir kantinde, bir toplantı odasında veya yakınlarda bulunan bir restoranda gerçekleştirilebilir. Restorana veya restorandan yapılacak ulaşımlar kurum tarafından sağlanacaktır Örneğin, Euromedic in teknik kapasitesinin gösterilmesi için herhangi bir Euromedic tesisinin ziyaret edilmesi veya sözleşmeye göre bir devlet çalışanının bir Euromedic tesisinde eğitim alması için gerekli olan ziyaretler için kamu görevlilerine yönelik olarak uçak bileti ücretleri ve otel konaklamaları da dâhil olmak üzere seyahat masrafları. Bir kamu görevlisine ya da bir kamu görevlisinin aile üyesine ya da yakın bir iş arkadaşına, Euromedic tesislerinde yapılacak bir toplantıya ilişkin olarak bir kamu görevlisine sağlanan ve 200 Euro aşmayan yemekler ve serinletici içkiler dışında sunulan herhangi bir Eğlence, Hediye veya Đkram için değerine bakılmaksızın Uyumluluktan Sorumlu Müdürün önceden yazılı izni gereklidir. Genel olarak yasaklanan eğlence, hediye ve ikramla ilgili bazı örnekler şunlardır: (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) Nakit ödemeler, Müsrif akşam yemeklerine davetler veya diğer eğlence türleri, Aşırı lüks ikram şekilleri, örn. lüks oteller, Alış-veriş seyahatlerinin ücretlerinin ödenmesi, Bir iş amacı ile doğrudan bağlantılı olmayan seyahatler için seyahat masraflarının ödenmesi. Euromedic in ofislerine veya tesislerine yapılan ziyaretlerle birleştirilmiş tatil seyahatlerine izin verilmez. Birinci sınıf uçak biletlerinden kaçınılmalıdır, Toptan avans ödemelerinden kaçınılmalıdır ve Genel Kuruldan ve Uyumluluktan Sorumlu Müdürün ek onayına tabi olarak, yevmiye ücretleri doğrudan alıcıya değil, kamu kurumuna ya da kamu şirketine ödenmelidir ve Yukarıda belirtilen küçük hediyeler veya hatıralar, promosyon eşyaları ve faaliyetler dışında eşlere veya bir kamu görevlisiyle yakın bir şahsi ilişkisi olan kişilere hediye veya eğlence. 5.3 Özel bireyler için eğlence, hediyeler ve ikram Kamu görevlisi olmayan bireylere (yani, tamamen özel kurumlarca istihdam edilen şahıslara) sağlanan (serinletici içkiler, yemekler veya herhangi bir eğlence etkinliği dâhil olmak üzere) Eğlence veya Đkramlar ürünlerinin ve hizmetlerinin satılması gibi doğrudan Euromedic in işleriyle ilişkili olmalı ya da doğrudan Euromedic in iş çıkarlarını desteklemelidir, yasal olmalı, tutar açısından makul düzeyde olmalı ve içinde bulunulan koşullara uygun olmalıdır, hiçbir şekilde uygunsuz olmamalıdır ve 4

7 5.3.4 eğlencenin veya hediyenin değeri kişi başına 100 Euro dan az olmadıkça Uyumluluktan Sorumlu Müdür tarafından onaylanmalıdır. 5.4 Ön onay ve para iadesi Herhangi bir Eğlence, Hediye veya Đkram için bir ön onayın alınmasının gerektiği durumlarda, talep Harcama Talebi Onay Sistemi ( ERAS ) üzerinden başlatılmalıdır. ERAS başvurusu, iş birimi sorumlusunun onayını ve ERAS formunun tamamen doldurulmasını gerektirir. ERAS talep formunda yer alan bilgiler, özet olarak alıcıların düzgün bir tanımını ve talep edilen harcamanın değerini, doğasını, iş amacını ve diğer şartları belirtmelidir. Doldurulan ERAS talepleri son olarak Uyumluluktan Sorumlu Müdür tarafından gözden geçirilmeli ve onaylanmalıdır. Para iadesi için yapılan tüm talepler, üçüncü şahıs faturalarının asıllarını da içeren belgelerle ya da kamu görevlisi olmayan bireyler durumunda, para iadesinin talep edildiği harcamayı kanıtlayan kabul edilebilir belgelerle desteklenmelidir. Para iadeleri için yapılan talepler, harcamanın tarihini, görevli olanların isimleri ve iş ilişkilerini ve harcama amacını içermelidir. Yukarıda belirtilen kurallara uygun onaylara sahip olmayan harcamalar için para iadesi yapılmayacağını lütfen unutmayın! 5.5 Kayıt tutma Tüm Eğlence, Đkram, Hediye, Eğitim, Đyi Niyetli Tanıtım veya Sözleşmeye Đlişkin Masraflar, Euromedic in hesap defterlerinde ve kayıtlarında düzgün bir şekilde tutulmalıdır. 6 Siyasi ve Bağış Niteliğinde Katkılara Đlişkin Euromedic Politikası 6.1 Siyasi katkılar Euromedic adına siyasi partilere, adaylara ve kamu görevi için yapılan kampanyalara yapılan katkılara, Uyumluluktan Sorumlu Müdür ve Genel Kurul tarafından yazılı olarak izin verilmelidir. Kendileri adına hareket eden çalışanlar, siyasi partilere, adaylara veya kamu görevi için yapılan kampanyalara katkı sağlama veya sağlamama konusunda kurum tarafından teşvik edilmezler. 6.2 Bağış niteliğindeki katkılar Euromedic adına yapılan bağış niteliğindeki katkılar, Đcra Kurulu Başkanı (CEO) tarafından veya kendisinin bu konulara ilişkin olarak görevlendirdiği temsilcisi tarafından önceden onaylanmalıdır. 6.3 Kayıt tutma Euromedic adına yapılan tüm siyasi ve bağış niteliğindeki katkılar, doğru bir şekilde hesap defterlerine kaydedilmeli ve Euromedic kayıtlarında tutulmalıdır. 7 Kırmızı bayraklar Uygun olmayan menfaatler Kırmızı bayraklar, mantıklı bir insanı meydana gelmiş yasal olmayan veya uygun olmayan bir davranış ya da ileride meydana gelebilecek bu tür bir davranışa ilişkin yüksek risk konusunda uyaran durumlardır. Bu tür durumlarda, önerilen bir eylemin gerçekleştirilmesinden önce ek araştırma, inceleme/denetim çalışması ve danışma eyleminin yapılması gereklidir. 5

8 Aşağıda verilen örnekler kapsamlı örnekler değildir. Herhangi bir çalışan bu kırmızı bayraklardan herhangi birinin farkına varması halinde, bunu derhal uyumluluktan sorumlu müdür ya da yardım hattına bildirmelidir. 7.1 Kırmızı bayraklar/alarm Uluslararası Şeffaflık Yolsuzluk Algılama Endeksine veya diğer endekslere göre yolsuzluk yapılan veya yüksek riskli bir yer olarak kabul edilen bir ülkede iş faaliyetlerini sürdürmek Herhangi bir şahsın [KĐM?] kamu görevlilerine uygun olmayan ödemeler veya kolaylaştırma ödemeleri yaptığı ya da bu yönde bir eğilimi olduğuna dair şüpheler/iddialar Amerika Birleşik Devletleri ve Birleşik Krallığın rüşvete ilişkin kanunlarda, kara para aklamayla mücadele ve terörle mücadele kanunlarında ve yönetmeliklerinde belirtilen iş ilkelerine geçmişte veya gelecekte uymanın reddedilmesi [KĐMĐN TARAFINDAN?] ya da inceleme/denetim sorularına cevap vermeme isteği Đnceleme/denetim araştırmalarına yetersiz, tam olmayan veya şüpheli bilgiler vermek veya verilen cevaplarda veya belgelerde yanlış yorumlara ya da tutarsızlıklara yer vermek Dürüstlüğe ilişkin şüpheler veya yasal, uygun ya da etik olmayan davranışları ilgilendiren veya bu konuda olumsuz bir itibara sahip olunmasına ilişkin şüpheler [KĐMĐN Emniyet yetkililerinin gerçekleştirdiği resmi ve resmi olmayan soruşturmaların veya önceden alınmış mahkûmiyetlerin var olması [KĐMĐN Kanunların veya yönetmeliklerin ya da Euromedic politikalarının izlenmesinin gerekmediğini belirten öneriler [KĐMĐN Belli bir ülkede norm veya teamül olarak kabul edilmesi nedeniyle yasal olmayan davranışların kabul edilebilir olduğunu belirten öneriler [KĐMĐN Yürürlükte yeterli bir uyumluluk programının veya davranış kurallarının olmaması ya da bunların benimsenmesinin reddedilmesi [KĐMĐN Paravan şirketlerin kullanılması [KĐMĐN Bir kamu görevlisi ile ilişki içerisinde olma veya yakın bir ilişkiye sahip olma [KĐMĐN Kamu görevlisi olan şirket sahipleri, önemli ortaklar veya [MÜŞTERĐLERĐN? SATICILARIN?] idari müdürleri Asıl şirket sahibi veya intifa hakkı sahibinin teşhis edilmesinin reddedilmesi [KĐMĐN Bir kamu görevlisinin belli bir şahsın [KĐM?], şirketin ya da bireyin seçilmesi veya görevlendirilmesini talep etmesi, istemesi, bu konuda ısrar etmesi veya istekte bulunması Yazılı bir sözleşmenin uygulanmasının reddedilmesi [KĐMĐN TARAFINDAN?] veya yazılı bir sözleşmenin gerekmesine rağmen bu tür bir sözleşme olmadan hizmetlerin gerçekleştirilmesinin talep edilmesi. 6

9 Ürün, hizmet, alan veya sektör hakkında deneyim veya geçmiş bilgilerinin olmaması [KĐMĐN Yeterli tesislerin veya kalifiye personelin olmaması [KĐMĐN Alışılmadık derecede yüksek bir komisyonun istenmesi [KĐMĐN Ödemenin nakit veya nakde eşdeğer yapılmasında ısrar edilmesi [KĐMĐN Ödemelerin hizmetlerin verildiği ülkenin dışında yapılmasında ısrar edilmesi (özellikle banka gizlilik kanunları olan deniz aşırı yargı bölgelerinde) [KĐMĐN Bir üçüncü şahsa veya aracıya ödeme yapılmasında ısrar edilmesi [KĐMĐN Avans ödeme talepleri veya primler ve başarı ücretleri gibi ücret artışlarının talep edilmesi [KĐMĐN Kimlikleri ifşa edilmeyen şahıslarla ücretin paylaşılması [KĐMĐN Düzgün faturaların sağlanmasının reddedilmesi veya şüpheli faturaların sağlanması [KĐMĐN Sahte faturalarının sağlanmasının teklif edilmesi veya sağlanması [KĐMĐN Yerine getirme kapasitesine sahip olunmayan bir hizmet sözleşmesi talebinde bulunulması [KĐMĐN 7