ARKAN & ERG N. Kurumsal Finansman. Türkiye INTERNATIONAL. Kurumsal Finansman. Arkan & Ergin Member of JPA International

Transkript

1

2 Kurumsal Finansman tak m geçmifli 1952 y l nda kurulan, uluslararas standartlarda vergi, denetim ve kurumsal finansman hizmetleri sunan baflar l bir flirkettir. Geçmiflte, Grant Thornton International' n üye firmalar ndan biri olan, fiubat 2009'dan itibaren Fransa merkezli JPA International' n üye firmas olarak faaliyetlerini sürdürmeye bafllam flt r. tak m iki ortak, bir direktör, iki yönetici, ve iki analist olmak üzere yedi uzmandan oluflmaktad r. Uluslararas a 1989 y l nda kurulmufl olan JPA International, uluslararas müflterilere hizmet sunan dünya çap nda bir flirketler a d r. JPA International, dünyada 130'un üstünde ofisiyle 40 ülkede yerel olarak varl k göstermektedir. JPA üyesi olan her bir flirket, kendi ülkesinde ba ms z tüzel kiflili e sahiptir. hizmetleri tak m esas olarak piyasadaki orta büyüklükteki al m sat m ifllemlerine odaklanmak üzere A ustos 2004'te stanbul'da kurulmufltur. Kurumsal finansman tak m afla daki hizmetleri sunmaktad r: birleflme ve sat n almalar flirket de erlemeleri kurtarma ve yeniden yap land rma gider optimizasyonu sektör araflt rmalar Genifl bir altyap yelpazesine sahip olan tak m, mühendislik ve finans gibi alanlarda e itim görmüfl ve ayn zamanda yerel ve global piyasalarda deneyim sahibi uzmanlardan oluflmaktad r. Dinamik uzmanlar n n yan s ra, tak m n birleflme ve sat n alma alan nda sahip oldu u bir baflka temel avantaj global bir a a girifl imkan d r. Yerel grubu, dünya çap ndaki kurumsal müflterilere, özel ve halka aç k flirketlere ve giriflimcilere al m sat m, sektörel veya co rafi gereksinimlerini karfl layacak

3 tak mlar kurarak ve koordine ederek hizmet sa layacak ve bunu sektörel deneyimi ve yerel bilgisiyle birlefltirecek deneyime sahiptir. Birleflme ve sat n alma hizmetleri afla daki gibidir: teklifi gerçekleflmifl al m sat m iflleminin fizibilitesinin ölçülmesi en etkin vergi yap s na göre yerel ve s n r ötesi vergi dan flmanl sa lanmas yasal s n rlamalar sat n alma kriterlerinin oluflturulmas ve gözden geçirilmesi hem yurtiçi hem de uluslararas alanlarda, stratejik hedeflerle uyumlu biçimde, do ru sat n alma hedeflerinin belirlenmesi ve bu hedeflere ulafl lmas detayl ifl plan ve strateji gelifltirilmesine yard mc olunmas sat n alma için fon oluflturulmas na yard mc olunmas al m sat m iflleminin yap land r lmas ve üçüncü taraflarla pazarl klar n yürütülmesi bafllang çtan tamamlanma aflamas na kadar proje yönetimi anlaflma sonras hizmetler ve entegrasyon Birleflme ve sat n alma hizmetlerinin yan s ra, tak m flirket de erlemelerinde çeflitli yöntem ve teknikler uygulamaktad r. Tak m, çok çeflitli sektörlerde faaliyet gösteren her boyuttaki özel ve halka aç k flirketlerin de erlemesinde deneyime ile ulusal ve uluslararas muhasebe standartlar ve yasal düzenlemelere iliflkin bilgiye sahiptir. De erleme hizmetleri afla daki gibidir: borsaya kay tl olan ve olmayan flirketlerin, faaliyetlerin ve maddi olmayan varl klar n sat n alma, elden ç karma, birleflme, yeniden yap land rma ve yeniden örgütleme gibi nedenlerle de erlerinin tespit edilmesi al m sat m ifllemlerine iliflkin tarafs z görüfl bildirerek yasal gerekliliklerin sa lanmas uyuflmazl klar ve hukuki ihtilaflar bulunan flirketler ve hissedarlar için uzman görüflü sa lanmas hisse senedi opsiyonlar ihrac ve devam eden de erleme gereksinimlerinin karfl lanmas

4 Kurtarma ve yeniden yap land rma hizmetleri afla daki gibidir: Özellikle flirketin nakit üretme gücüne odaklanarak, çal flma sermayesini minimize, FAVÖK'ü maksimize edecek uygun üretim/sat fl seviyesinin bulunmas gider ve maliyetleri düflürme olanaklar n n sunulmas finansal kurulufllar, kritik tedarikçiler ve vergi ve sosyal güvenlik kurumlar yla borç yap land rmas dahil olmak üzere finansman yap land rma f rsatlar n n yarat lmas d fl kaynaklardan nakit üretme olanaklar n n araflt r lmas (stratejik yat r mc, finanssal yat r mc vb.) grup içi flirket yap land rmas yla sa lanabilecek her türlü katma de erin keflfedilmesi yönetim seviyesinin ve insan kaynaklar n n yeniden yap land r lmas Gider optimizasyonu hizmetleri afla daki gibidir: fiirketlerin, genel giderlerini periyodik olarak gözden geçirmeleri ve kontrol alt nda tutmalar gerekmektedir. Ancak, rekabetçi ortam, de iflen pazar ve d fl etkenlerden dolay flirketlerin üst yönetimi, sürekli olarak stratejik konular ve flirkete para kazand ran alanlar ile ilgilenmek durumundad r. Bu nedenle, genel giderlerin incelenmesine yeterince zaman ayr lamamaktad r. Bu noktada, uzman tak m m z size gerekli deste i sa layabilir. Siz stratejik konulara odaklan rken, biz FAVÖK ve verimlili in artt r lmas ve ayn zamanda risklerin analizi ve asgariye düzeye indirilmesi konular nda çal fl r z. Genellikle flirketlerin karfl laflt klar problemler afla daki gibidir: Alt yap yetersizli i - Sat n alma pozisyonundaki personel genellikle mühendislik alt yap s na sahip de ildir - Bizim yaklafl m m z ise kantitatif ve analitikseldir fl körlü ü - Zaman içinde flirket içinde yerleflen al flkanl klara ve süreçlere ba l olan ve risk almaktan kaç nma - Biz sorguluyor ve yarat c çözümler sunuyoruz

5 Sübjektif yaklafl m - Arzu edilen sübjektif karar n al nmas için tarafl fizibilite ve tekliflerin haz rlanmas - Biz, ba ms z ve d flardan bakan bir yaklafl ma sahibiz letiflim eksikli i - Departmanlar aras iletiflim engelleri - Disiplinleraras bir tak m ve yaklafl m getiriyoruz Mikro yönetim eksikli i - Üst yönetimin mikro sorunlara ay racak yeterli vakte sahip olmamas - Ortaklar m z sürekli olarak projeye dahil olurlar, size deneyim ve zaman kazand r r z Sektör araflt rma raporlar : Sektör bilgisi birçok farkl sebeplerle kullan labilir. Yabanc ve yerel yat r mc lar gibi ana kullan c lar n oldu u kadar ticaret odalar n n da hedef yat r m pazarlar n n belirlenmesi amac çerçevesinde sektör araflt rma raporlar yla ilgilenebileceklerini düflünmekteyiz. Bunun ötesinde, yeni sektörlere girmeye haz r veya yaln zca flirketin stratejisini yeniden düzenlemek için objektif bir görüfl almak isteyen flirketler de bu tür raporlar talep edebileceklerdir. Bir sektörü araflt r rken, dikkate al nmas gereken dört temel nokta bulunmaktad r: 1) teknoloji faktörleri 2) düzenleyici politikalar ve devlet politikalar 3) talep 4) tedarik ve pazardaki kurumlar Müflterilerimizi yak ndan dinleyerek, kendi yöntemlerimizi kullanarak ve sektör uzmanlar yla iflbirli i kurarak do ru ve güvenilir araflt rma raporlar sa lamaktay z. Sektörel deneyimler afla dakileri kapsamaktad r: Otomotiv Finansal hizmetler Enerji laç G da ve içecek Gayrimenkul ve inflaat Medya ve e lence Tekstil Lojistik

6 Tak m Tak m, global endüstri, flirket analizleri ile birleflme ve sat n alma olanaklar analizlerini yürüten iki deneyimli analist de dahil olmak üzere toplam yedi tecrübeli profesyonelden oluflmaktad r. Tak m, uluslararas tan nm fl üniversitelerden mezun olmufl, finanstan endüstri mühendisli i alanlar na kadar genifl yelpazeli bir uzman grubuna sahiptir.

7 zzet Özberki, CF Ortak E izzet.ozberki@jpatr.com T F zzet Özberki, 1979 y l nda Ankara Üniversitesi Siyasal Bilgiler Fakültesi'nden mezun oldu y llar aras nda Gazi Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nde ö retim görevlisi olarak özellikle ekonomik büyüme üzerine ekonomi dersleri verdi. zzet Özberki, Institute of Chartered Accountants of England and Wales taraf ndan verilmifl olan Corporate Financier (CF) derecesine sahiptir y llar aras nda Midland Bank' n ifltiraki olan Samuel Montague'nun stanbul fiubesi'nde Yat r m Bankac l Departman 'n n bafl nda görev ald. Samuel Montague'da, baflta Petkim'in ilk halka arz olmak üzere birçok özellefltirme çal flmas nda O B Baflkanl 'na dan flmanl k hizmeti verdi. Bunun yan nda, Polonya'da çeflitli özellefltirme projelerinde çal flt. Yat r m Bankac l Baflkan olarak tam bankac l k faaliyetlerinin kurulmas nda görev ald y ll nda Arkan & Arkan Dan flmanl k flirketine kat larak birleflme ve sat n almalar ile borç yap land rma konular nda flirketlere dan flmanl k yapt. Müflteriler daha çok yabanc ortakl k arayan yerel flirketlerdi. Grant Thornton kurulduktan sonra, orta oldu ve de erlemeler, tarafs z görüfller, birleflme ve sat n almalar üzerinde uzmanlaflm fl ba ms z bir departman kurdu. Birleflme ve sat n almalarda pazar nifli genellikle küçük ve orta ölçekli flirketlerden oluflurken, de erlemeler ve tarafs z görüfl hizmetleri ise Coca Cola, Finansbank ve TRW gibi büyük flirketlere sa lanmaktayd.

8 Do an Taflkent Ortak E dogan.taskent@jpatr.com T F y l nda Eidgenösische Technische Hochschule Zürich (ETH) Elektronik Mühendisli i Fakültesi'nden mezun olmas n n ard ndan Massachusetts Institute of Technology (MIT) ve Polytechnic University of New York üniversitelerinde doktora program na girdi ve elektrofizik ve teknoloji MBA konular nda yüksek lisans derecesi alarak mezun oldu y llar nda Lucent Technologies Bell Laboratories'de (New Jersey) fiberoptik a sistemleri gurubunda Ar-Ge mühendisi, uzman dan flman ve uzman e itimci olarak görev ald. Bu süre zarf nda Verizon, British Telecom, Telia, Deutsche Telekom, Global Crossing, Qwest ve UPC flirketlerinin de iflik k talardaki elektro-optik a altyap lar n n kurulumlar n üstlendi. New York'taki Lucent Worldwide Services grubunda 'Knowledge Management', 'Competency Management' ve 'Telekom Teknolojileri' alanlar nda dan flmanl k yapt senesinden bu yana 'de telekomünikasyon, yenilenebilir enerji ve flirket yap land rma dan flman olarak çal flmaktad r senesi itibar yla Do an Taflkent de bulunan sviçre Ticaret Odas Derne inin Genel Sekreterli ine getirilmifltir.

9 Ak n Rota Ortak E akin.rota@jpatr.com T F Ak n Rota 1975 y l nda Galatasaray Lisesi'nden mezun olduktan sonra1980 y l nda O.D.T.Ü. Endüstri Mühendisli i bölümünden bölüm birincisi olarak mezun oldu. Türk E itim Vakf bursu ile Stanford University'den 1982 y l nda yüksek lisans derecesini elde etti. Asya Meyve Suyu'nda hracat Müdürü olarak görev yapt ktan sonra bankac l k kariyerine 1986'da Citibank, stanbul'da bafllad. Bankan n Sabit Getirili Menkul K ymetler Bölüm Müdürü olarak görev yapt. Impexbank'ta Hazine ve Sermaye Piyasalar Bölümü nü kurdu ve bölüm baflkan olarak ayn zamanda yönetim kurulu üyesi olarak görev yapt y l nda bölümü, 'nin en büyük IPO sunun yurtd fl sat fl n gerçeklefltirdi. Ak n Rota, daha sonra Finansbank'ta Yat r m Bankac l ndan sorumlu Genel Müdür Yard mc s olarak görev yapt. Bu dönemde çeflitli özellefltirme ve yeniden yap land rma projelerini yürüttü y l nda bir Frans z flirketi ile ortak giriflim olan Soylu Endüstriyel Mineraller A.fi'ye Genel Müdür ve Hissedar olarak kat ld y l nda, baflka ortaklarla birlikte, endüstriyel çamafl r makineleri alan nda faaliyet gösterecek bir oluflum kurdu. Smartex adl bu flirket bu dönemde kendini uluslararas piyasalarda bir marka olarak kabul ettirirken, Ak n Rota flirketin tüm pazarlama ve finansman sorumluluklar n üstlendi. fiirketi 2008 y l nda ayn sektördeki baflka bir flirkete satt.

10 Asl Ifl nak Gözören Müdür E asli.isinak@jpatr.com T F Asl Ifl nak Gözören, 1997 y l nda Northeastern Üniversitesi flletme Bölümü'nden Uluslararas Ticaret ve flletmecilik derecesiyle mezun oldu. Kurumsal finansman, proje yönetimi ve ifl/finans analizi konular nda genifl bir tecrübeye sahiptir. fiirket birleflme ve sat n alma projelerinden flirket de erleme projelerine kadar çeflitli projeleri baflar yla tamamlam flt r. Toronto, Kanada'da CIBC World Markets ve Boston, ABD'de Fidelity Investments'ta çal flt. Merrill Lynch Canadian Assets Management biriminin Toronto merkezli Canadian Imperial Bank of Commerce (CIBC) taraf ndan devral nmas s ras nda ifl/biliflim teknolojisi entegrasyonu projesinde yer ald. Portföy yönetimi biriminin sat fl fiyat 630 milyon ABD Dolar d r y l Mart ay nda, Grant Thornton'a kat ld ktan sonra 2008 y l ndaki bir Türk otomotiv yedek parça tedarikçi flirketinin Unicredit London'a ilk halka arz öncesi blok sat fl dahil olmak üzere çok say da birleflme ve sat n alma iflleminde görev ald. Ayr ca, hlas Sigorta'n n HDI International Holding AG'ye sat fl s ras ndaki (anlaflma fiyat 16,75 milyon Euro) de erleme projelerini yönetti ve Nisan 2006'da Finanbank' n National Bank of Greece'e sat fl na iliflkin olarak flirketin uluslararas ifltirakleri için tarafs z görüfl sa lad.

11 Sinan Erözlü Müdür E sinan.erozlu@jpatr.com T F Sinan Erözlü, Massachusetts'te bulunan Boston College'dan flletme Yüksek Lisans derecesi ve Indiana'daki Purdue Üniversitesi'nden Endüstri Mühendisli i lisans derecesiyle mezun oldu. fl/finans analizi ve mühendislik konular nda genifl bir tecrübeye sahiptir y l Kas m ay nda, Grant Thornton'a kat lmadan önce, stanbul'da Paflabahçe Cam San. ve Tic. A.fi. Stratejik Planlama Departman 'nda, Almanya Düsseldorf'da Cognis Deutschland GmbH & Co. KG Konsolidasyon Departman 'nda ve ABD Dearborn'da Production Modeling Corporation (PMC)'nin Teknik Dan flmanl k Departman 'nda çal flt. PMC'de, üç büyük otomotiv flirketinin (General Motors Corporation, Ford Motor Company, Daimler Chrysler) ve tedarikçilerinin projelerine endüstri mühendisli i deste i sa lad. Paflabahçe'de, global ve bölgesel makro bak fl, global ve yerel endüstri e ilimleri, endüstri beklentileri, bölgesel ticari ak fllar (ihracat, ithalat) ve rakip analizi ve k yaslama (benchmarking) konular dahil olmak üzere kapsaml sektör analizleri haz rlad. de, enerji, üretim, ilaç ve finans sektörlerinden çeflitli de erleme ve M&A projelerinde yer ald.

12 Al m Sat m fllemleri Tür Sat n alma Y l 2008 fiirket rolü Sat fl sürecinde dan flmanl k Aç klama 'deki Kütafl D fl Ticaret A.fi.'ye, Negev Spices of Israel'in flirketin %51'lik hissesini aç klanmayan bir de ere sat n almas nda dan flmanl k hizmeti sunulmufltur. Kütafl tan nm fl bir baharat üreticisi olup adaçay, kekik, defne yapra, biberiye ve tohum üretmektedir. fiirket'in Çin, Arnavutluk ve Belçika'da üretim tesisleri ve depolar bulunmaktad r. 45 ülkeye ihracat ve dünya çap nda 168 flirkete sat fl mevcuttur. Kaliteli k rm z biber baharat ile tan nm fl olan Negev Spices, her y l ortalama ton k rm z biber ve 300 ton kurutulmufl maydonoz üretmektedir. Bu sat n alma, Kütafl' n global müflteri portföyünü geniflletme amac tafl yan büyüme stratejisinin bir parças d r. Tür fiirket sat fl Y l 2008 fiirket rolü Sat fl sürecinde dan flmanl k Aç klama Lider Türk otomotiv yedek parça tedarikçisi Martur'un UniCredit London'a halka arz öncesi blok sat fl baflar yla tamamlanm flt r. Anlaflman n dan flmanl, UBS ile birlikte yürütülmüfltür. Martur'a flu anda %20 oran nda ortak olan Unicredit, müflteri taban n geniflleterek flirket sat fllar n artt rmay ve ard ndan gelecek y llar içinde Martur'un ilk halka arz n gerçeklefltirmeyi düflünmektedir.

13 Tür Birleflme Y l 2007 fiirket rolü De erleme Aç klama Sabanc Holding ba l ortakl AK Emeklilik ve Aviva Hayat & Emeklilik flirketlerinin birleflmesi amac yla haz rlanan hisse de erleme ve birleflme çevirme oran raporudur. Tür Sat n alma Y l 2006 fiirket rolü De erleme ve sat fl sürecinde dan flmanl k Aç klama Türk sigorta flirketi hlas Sigorta'n n Alman HDI sigorta grubuna sat fl. Anlaflma büyüklü ü 16,75 milyon Euro'dur. Taraf m zdan, Türk sigorta flirketinin de erlemesi, potansiyel bir sat fl n de erlenmesi ve strateji ve fiyat konusunda ortaklara dan flmanl k hizmetleri sa lanm flt r. Sonuç olarak, hisselerin %100'ü HDI flirketine sat lm flt r. Tür Hisse sat fl Y l 2006 fiirket rolü De erleme ve sat fl sürecinde dan flmanl k Aç klama Alman Schmolz + Bickenbach, Türk Schmolz + Bickenbach & Tanay Celik A.S. flirketinin %51 oran ndaki hissesini aç klanmayan bir sat fl de eri karfl l sat n alm flt r. Taraf m zdan, flirketin de erlemesi, potansiyel bir sat fl n de erlenmesi ve strateji ve fiyat konusunda ortaklara dan flmanl k hizmetleri sa lanm flt r. Pazarl klar da dahil olmak üzere anlaflman n sonlanmas na kadar sat c taraf na dan flmanl k hizmeti sa lanm flt r.

14 Tür lk halka arz için hisse takas Y l 2005 fiirketin rolü Hisse takas amac yla de erleme Tan m Anadolu Holding (Coca-Cola çecek, CC ' n da alt nda bulundu u Holding flirketi) CC ve Efes Invest A.fi. aras ndaki ilk halka arz öncesi hisse takas için al nan yönetim karar n n bir parças olarak flirket de erlemesi talebinde bulunmufltur. CC ' n de erlemesi ndirgenmifl Nakit Ak mlar ve fllem Çarpanlar yöntemleri kullan larak yürütülmüfltür. Ç kan de er: 1,2 milyar ABD Dolar. Tür Birleflme ve sat n alma Y l 2006 fiirket rolü Tarafs z görüfl Aç klama Finansbank A.fi., bankac l k sektöründeki artan rekabete uyum sa layabilmek için bankay sat fla ç karmaya karar vermifltir. Sonuç olarak, 3 Nisan 2006'da National Bank of Greece (NBG) ve Fiba Grubu, Finansbank' n %46'l k hissesinin sat fl n ve buna iliflkin milyon ABD Dolarl k sat fl bedelini içeren anlaflmay imzalam fllard r. Dolay s yla, %46 oran ndaki hissenin milyon ABD Dolar na sat fl, bankan n toplam de erini milyon ABD Dolar na tafl m flt r. Fiba Holding, sat fl ifllemi sonunda Finansbank' n %41,81 oran nda hisse sahibi oldu u Finansbank (Romania) S.A.'y ve %100'üne sahip oldu u Finans International Holding N.V.'yi (Finansbank n Rusya, Romanya, sviçre ve Hollanda'daki bankac l k ve di er finansman ifltiraklerinin sahibi) geri sat n almak üzere anlaflma yapm flt r. Kurumsal

15 Finansman tak m, Finansbank' n uluslararas ifltiraklerinin ba ms z de erleme çal flmas n yürütmek üzere Finansbank A.fi. taraf ndan görevlendirilmifltir. Ana ifltirakler, Finansbank (Suisse) S.A., Finansbank (Holland) N.V., Finansbank (Romania) S.A., ve Finansbank (Russia) Ltd.'dir. Toplam flirket de eri 600 milyon ABD Dolar olarak belirlenmifltir. Tür Hisse sat fl Y l 2006 fiirket rolü Az nl k hisselerin sat fl Tan m Iron Mountain Holding Europe Ltd'in franchise flirketlerinden biri olan Iron Mountain Turkey Arfliv Hizmetleri, %19,9 oran ndaki hisselerinin Iron Mountain Holding Europe Ltd'e sat fl nda sat fl sürecinde dan flmanl k hizmetleri sa lamak üzere tak m n görevlendirmifltir. Anlaflma, yedi y ll k süre içerisinde hisselerin %81 oran na kadar n n sat fl opsiyonunu içermektedir. Taraf m zca, sat c flirkete sat fl opsiyonunun stratejisi ve fiyatland r lmas konusunda, pazarl klar da dahil olmak üzere anlaflman n sonlanmas na kadar dan flmanl k hizmeti sunulmufltur.

16 Müflteriler JPA müflterilerinden bir k sm afla da sunulmufltur: letiflim Bilgileri Y ld z Posta Cad. Dedeman fl Han No: 48, Kat: 5, 34349, Esentepe, stanbul, T