Şok Marketler Ticaret A.Ş.

1. Amaç Bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun 12 Şubat 2013 tarih ve 5/145 sayılı ilke kararına dayanılarak, TSKB A.Ş. tarafından Garanti Yatırım Menkul Kıymetler A.Ş. nin hazırladığı Şok Marketler Ticaret A.Ş. (Şok, Şirket) halka arz fiyat tespit raporunun yöntem, içerik ve varsayımları itibarıyla analiz edilip, değerlendirilmesi amacıyla hazırlanmıştır. 2. Şirket hakkında özet bilgi Şok, Türkiye de gıda perakende sektöründe faaliyet gösteren bir indirim marketi zinciridir. Şirket in 31 Aralık 2017 itibarı ile 5.598 mağazası ve 24 dağıtım merkezi bulunmaktadır. Bağımsız özel danışmanlık firması MK Novo ya göre 2015 ile 2017 yılları arasında Türkiye de hasılat bakımından en hızlı büyüyen perakende marketi zinciri olan Şok, 2017 de yaklaşık 650 milyon adet işlem gerçekleştirmiş ve konsolide bazda 9,5 milyar TL hasılat elde etmiştir. Şok, Türkiye de yayınlanan Capital 500 araştırmasına göre, 2016 da toplam gelir açısından Türkiye nin en büyük 39. şirketidir. 2015, 2016 ve 2017 de, sırasıyla net olarak 699, 1.000 ve 1.100 yeni mağaza açan Şok un Türkiye nin bütün şehirlerinde mağazası bulunmaktadır. Mağazaların ortalama satış alanı 218 metrekaredir. Şirket müşterilerine yaklaşık 1.500 stok kalemi ile seçenek sunmaktadır. Sunulan ürün portföyü hem uluslararası ve ulusal markalardan hem de Şirket e ait özgün markalı ürünlerden oluşmaktadır. Şirket, satın alma operasyonlarında çoklu aracı kullanmadan doğrudan alım iş modeli ile tedarik ettiği taze meyve ve sebze portföyüne sahiptir. Ayrıca, tütün mamullerinin Türkiye deki indirim marketleri arasında satışını yapan tek kurumdur. Şirket sahip olduğu özgün markalı ürünleri muhtelif tedarikçilere ürettirerek tedarik etmektedir. 2017 yılsonu itibariyle Şok bu özgün markaların Türkiye içindeki tüm kullanım haklarına sahiptir ve ürünler hasılatın %27 sini oluşturmaktadır. Ortaklık Yapısı Halka arz öncesi Halka arz sonrası Sermaye (TL) Pay (%) Sermaye (TL) Pay (%) Turkish Retail 144,000,000 40.00 144,000,000 24.9 Gözde Girişim 140,400,000 39.00 140,400,000 24.3 Turkish Holdings 36,000,000 10.00 36,000,000 6.2 Templeton 36,000,000 10.00 36,000,000 6.2 Diğer 3,600,000 1.00 3,600,000 0.6 Halka Arz 0 0.0 218,500,000 37.8 Sermaye Artırımı 0 0.0 218,500,000 37.8 Ortak Satışı 0 0.0 0 0.0 Toplam 360,000,000 100.0 578,500,000 100.0 Şirket in toplam sermayesinin %5 ve daha fazlasına doğrudan sahip olan kişiler; Turkish Retail, Gözde Girişim, Turkish Holdings ve Templeton dur. Toplam sermayenin %40 ına Turkish Retail, %39 una Gözde Girişim sahipken, Templeton ve Turkish Holdings ayrı ayrı %10 paya sahiplerdir. Diğer pay sahipleri ise Şirket toplam sermayesinin %1 ine sahiptir. Turkish Retail in %100 ü Arlington üzerinden Yıldız Holding e aittir. Yıldız Holding ve Gözde Girişim üzerinden gerçek kişi nihai ortaklık payları ise; Murat Ülker %43,73, Ali Ülker %8,67 ve Ahmet Özokur %7,33 dür. Halka arz sermaye artışı şeklinde olacaktır. Şirket in sermayesi 360.000.000 TL den 578.500.000 TL ye yükseltilecek ve yeni ihraç edilecek 218.500.000 TL nominal değerli payın bedeli halka arz gelirlerinden karşılanacaktır. Şirket in halka arzdan maliyetler düşüldükten sonra 2.593 milyon TL ile 3.113 milyon TL arasında gelir elde etmesi beklenmektedir. 1

Şirket tarafından halka arzdan elde edilecek gelirin büyük kısmı net mali borçluluğun azaltılması amacıyla kullanılacak iken, kalan kısmı işletme faaliyetleri çerçevesinde kullanılacaktır. Böylelikle, Şirket in finansal yapısının ve net kar yaratma kapasitesinin güçlendirilmesi ve karlı bir yapıya kavuşturulması hedeflenmektedir. 3. Finansal Bilgiler Şok un satış gelirleri 2015 ve 2017 yılları arasında %36,7 yıllık bileşik büyüme oranı ile büyüyerek 2017 yılında 9.512 milyon TL ye ulaşmıştır. Mağazalardaki net like-for-like (LFL) satışları 2017 yılında bir önceki yıla göre %15,5 artmıştır. Bir önceki yıl ile kıyaslandığında, LFL uygulamasına göre 2017 de Şirket in mağaza başına günlük ortalama işlem sayısı %4,6, günlük ortalama sepet büyüklüğü %10,7 artmıştır. Şirket in net satışları ve brüt karına 2017 yılında %55 ini satın aldığı bağlı ortaklığı Teközel in operasyonlarına ilişkin düzeltmelerin yapılması ile gerçekleştirilen hesaplamada, 2015 yılında negatif olan düzeltilmiş FAVÖK ün son iki yılda iyileşerek 326 milyon TL seviyesine ulaştığı görülmektedir. Seçilmiş Finansallar (bin TL) 2015 2016 2017 Konsolide hasılat 5.071.943 6.726.103 9.512.254 Teközel Hasılat -610.102-575.410-620.044 Düzeltilmiş Hasılat 4.461.841 6.150.693 8.892.210 Brüt Kar 911.031 1.324.567 2.033.591 Teközel -5.277-4.957-7.173 Düzeltilmiş Brüt Kar 905.754 1.319.610 2.026.418 Marj 20,3% 21,5% 22,8% Düzeltilmiş FAVÖK -759 110.325 326.196 Marj 0,0% 1,8% 3,7% Kaynak: Fiyat Tespit Raporu, TSKB Ekonomik Araştırmalar 2017 yılsonu itibariyle Şok un net finansal borcu 2.230 milyon TL dir ve Net Finansal Borç / Düzeltilmiş FAVÖK oranı 6,8 dir. Şok Gelir Tablosu (TL) 2015 2016 2017 SATIŞ GELİRLERİ 5,071,943,474 6,726,102,717 9,512,254,042 Satışların Maliyeti (-) -4,160,912,067-5,401,535,657-7,478,663,120 Brüt Esas Faaliyet Karı/Zararı 911,031,407 1,324,567,060 2,033,590,922 Faaliyet Giderleri (-) -1,002,743,418-1,327,278,849-1,876,603,473 Pazarlama Giderleri -958,997,707-1,283,407,365-1,811,399,486 Genel Yönetim Giderleri -43,745,711-43,871,484-65,203,987 Net Esas Faaliyet Karı/Zararı -91,712,011-2,711,789 156,987,449 Diğer Faaliyetlerden Gelir ve Giderleri -97,468,711-128,770,689-199,717,262 Faaliyet Karı veya Zararı -189,180,722-131,482,478-42,729,813 Yatırım Faaliyetlerinden K/Z -3,485,639-1,667,910-19,272,405 Finansman Gelirleri -160,696,825-237,174,357-367,180,227 Vergi Öncesi Kar/Zarar -353,363,186-370,324,745-429,182,445 Ödenecek Vergi ve Yasal Yükümlülükler (-) -19,272,833-4,436,341-4,501,558 Dönem Karı -372,636,019-374,761,086-433,684,003 2

Şok Bilanço (TL) 31 Aralık 2015 31 Aralık 2016 31 Aralık 2017 Dönen Varlıklar 763,473,401 942,433,920 1,076,155,213 Nakit vb 32,794,413 60,831,032 92,091,962 Kısa Vadeli Ticari Alacaklar 285,935,576 336,931,035 267,185,835 Diğer Alacaklar 20,438,207 22,168,652 36,899,176 Stoklar 418,182,386 503,380,085 636,247,122 Peşin Ödenmiş Giderler 4,285,423 8,967,499 8,433,138 Diğer Dönen Varlıklar 1,837,396 10,155,617 35,297,980 Duran Varlıklar 1,020,666,625 1,283,869,333 1,532,261,681 Diğer Alacaklar 3,270,558 4,033,882 5,695,390 Maddi Duran Varlıklar 344,086,138 607,626,432 849,530,114 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 672,825,083 672,144,581 677,027,576 Diğer Duran Varlıklar 484,846 64,438 8,601 TOPLAM AKTİFLER 1,784,140,026 2,226,303,253 2,608,416,894 Kısa Vadeli Yükümlülükler 2,522,357,190 3,526,194,001 4,492,172,898 Kısa Vadeli Borçlanmalar 873,562,535 1,099,639,232 1,402,437,385 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 284,013,860 57,145,299 102,412,883 Ticari Borçlar 1,154,216,382 1,664,900,340 2,193,083,265 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kaps.Borçlar 22,689,629 48,516,643 79,106,917 Diğer Borçlar 147,558,008 600,900,136 645,718,799 Ertelenmiş Gelirler 2,001,996 2,579,680 8,665,160 Diğer Kısa Vadeli Karşılıklar 30,444,069 36,736,311 43,049,962 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 7,870,711 15,776,360 17,698,527 Uzun Vadeli Yükümlülükler 145,598,831 230,777,143 301,572,542 Uzun Vadeli Borçlanmalar 80,656,542 153,540,438 204,161,039 Çalışanlara Sağlanan Faydalara İlişkin U.V. Karş. 20,467,049 30,459,964 40,146,612 Ertelenmiş Vergi Yükümlülükleri 43,951,822 46,171,628 47,004,225 Ertelenmiş Gelirler 0 0 9,531,906 Diğer Borçlar 523,418 605,113 728,760 ÖZ SERMAYE -883,815,995-1,530,667,891-2,185,328,546 Ana Ortaklığa Ait Özsermaye -883,902,367-1,412,107,279-2,022,910,198 Ödenmiş Sermaye 360,000,000 360,000,000 360,000,000 Aktüeryal (Kayıp)/Kazanç 131,637-9,022,805-15,317,761 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 220,000 220,000 260,000 Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi 1,000,000-156,558,499-438,284,421 Geçmiş Yıllar Zararları -872,581,613-1,245,254,004-1,539,724,663 Net Dönem Zararı -372,672,391-361,491,971-389,843,353 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 86,372-118,560,612-162,418,348 TOPLAM PASİFLER 1,784,140,026 2,226,303,253 2,608,416,894 3

4. Halka arz bilgileri Halka Arz Tarihi : 8 9 Mayıs 2018 Halka Arz Şekli Yöntem Fiyat Aralığı Aracılık Şekli Ödenmiş Sermaye Halka Arz Ek Satış : Sermaye artırımı : Fiyat aralığı ile talep toplama : 12,00 TL 14,40 TL : En iyi gayret aracılığı : 360.000.000 TL : 218.500.000 TL : Yok Halka Arz Oranı : %37,8 Piyasa Değeri : Fiyat Aralığıyla Fiyat (TL) 12.00 14.40 Piyasa Değeri (mn TL) 6,942.0 8,330.4 Piyasa Değeri (mn $) 1,631.5 1,957.8 Halka Arz Büyüklüğü (mn TL) 2,622.0 3,146.4 Halka Arz Büyüklüğü (mn $) 616.2 739.5 Fiyat istikrarı : Payların Borsa İstanbul da işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gün süre ile yapılması planlanmaktadır. Satmama Taahhüdü : 180 gün (Şirket, payların işlem görmeye başladığı tarihten itibaren 180 gün süreyle bedelli sermaye artırımı yapmayacağını, dolaşımdaki pay miktarının artmasına sebep olmayacağını, payları satmayacağını ve devretmeyeceğini taahhüt etmiştir. Ayrıca Turkish Retail, Turkish Holdings, Templeton, Gözde Girişim ve Uğur Demirel, payların işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl süreyle ellerinde bulundurdukları Şok paylarını halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan borsada satmayacağını açıklamıştır.) BIST kodu İşlem Göreceği Pazar : SOKM : Yıldız Pazar Tahsisatlar : Yatırımcı Grubu Tahsisat (TL) Halka arz içindeki payı Yurtiçi Bireysel Yatırımcılar 16,387,500 7.5% Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılar 16,387,500 7.5% Yurtdışı Kurumsal Yatırımcılar 185,725,000 85% Toplam 218,500,000 100% 5. Değerleme çalışması hakkında Şok halka arzında 1 TL nominal değerli payın satış fiyatı için 12,00 TL 14,40 TL aralığı belirlenmiştir. Fiyat tespitinde piyasa çarpanları yöntemi kullanılmıştır. 4

Piyasa çarpanları yönteminde aşağıda belirtilen çarpanlar kullanılmıştır: - Firma Değeri / Net Satışlar Çarpanı - Firma Değeri / FAVÖK Çarpanı Gıda perakende sektöründe faaliyet gösteren Şok, aynı sektörde faaliyet gösteren halka açık uluslararası şirketler ve payları Borsa İstanbul da işlem gören benzer şirketler ile karşılaştırılmıştır. Çarpan Analizi Ülke FD/N. Satış FD/FVAÖK Axfood Ab İsveç 0,64 11,27 Jeronimo Martins Portekiz 0,61 10,88 Dairy Farm Intl Hldgs Ltd Hong Kong 1,06 20,41 Cencosud Sa Şili 0,84 8,20 Shoprite Holdings Ltd Güney Afrika 1,13 15,28 Siam Makro Public Co Ltd Tayland 1,35 24,09 E-Mart Inc Güney Kore 0,67 10,15 President Chain Store Corp Tayvan 1,37 18,98 Bim Birleşik Mağazalar A.Ş. Türkiye 0,75 14,14 Cp All Pcl Tayland 2,09 24,07 Walmart De Mexico Sab De Cv Meksika 1,55 15,97 Dino Polska Sa Polonya 2,41 28,01 Migros Ticaret A.Ş. Türkiye 0,38 7,66 Minimum 0,38 7,66 Ortalama 1,14 16,08 Maksimum 2,41 28,01 Kaynak: Fiyat Tespit Raporu Şok ile faaliyetleri açısından karşılaştırılabilir olduğu düşünülen şirketlerin ortalama FD/Net Satış çarpanı 1,14x, ortalama FD/FAVÖK çarpanı ise 16,08 dir. Şok Birim Pay Değeri Hesaplaması (bin TL) FD/N. Satış FD/FVAÖK Çarpan 1,14 16,08 İlgili Şok Değeri 8.892.210 326.196 Şok Firma Değeri 10.151.625 5.246.712 Şok Net Borç Pozisyonu Şok Özsermaye Değeri 7.921.421 3.016.508 Ortalama Özsermaye Değeri Şok Ödenmiş Sermayesi Hisse Başı Değer (TL) Kaynak: Fiyat Tespit Raporu 2.230.204 5.468.965 360.000 15,19 5

Şok un 2017 yıl sonu itibarı ile net satışlar değeri 8,89 milyar TL, FAVÖK tutarı 326 milyon TL ve net borç pozisyonu 2,23 milyar TL dir. Buna göre; nihai değerlere eşit ağırlık verilerek yapılan değerleme sonucunda özsermaye değeri 5.469 milyon TL, hisse başına birim fiyatı 15,19 TL olarak hesaplanmıştır. Halka arz fiyat aralığı ise 12,00 TL 14,40 TL olarak belirlenmiştir. Halka arz fiyat aralığının taban ve tavanına göre halka arz iskontosu sırasıyla %21 ve %5,2 olarak hesaplanmaktadır. 6. Değerlendirme Fiyat tespit raporunda şirket değerlemesi için kullanılan benzer şirket yöntemlerine dair hesaplamalar kurumların genel değerlendirme ve değerleme yapmalarına olanak verecek ölçüde net ve anlaşılır şekilde verilmiştir. Şok hisse fiyatının belirlenmesinde çarpan analizi yönteminin kullanılmış olmasını ve FD/Net Satış ile FD/FAVÖK çarpanlarına eşit ağırlık verilmesini yerinde görmekle beraber, yalnızca Türkiye de faaliyet gösteren Şok un değerlemesinde Borsa İstanbul da işlem gören tek indirim mağazaları zinciri olan Bim in daha yüksek bir ağırlığa sahip olması gerektiğini düşünüyoruz. Ayrıca değerlendirmeye alınan şirket çarpanları arasındaki yüksek farklar ve uç değerler göz önünde bulundurularak, çarpan analizinde ortalama değer yerine medyan değerin kullanılmasının daha doğru olacağını düşünüyoruz. 7. Sonuç Sonuçta fiyat tespit raporunda kullanılan emsal karşılaştırmasına dayanan piyasa çarpanları yöntemini şirket değeri açısından kabul edilebilir bir sonuca ulaşılmasında isabetli bir seçim olarak görmekteyiz. Halka arz fiyat aralığının makul sınırlarda olduğunu ve sınırlı iskonto oranı sunduğunu düşünüyoruz. 6