5. HAFTA SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI (HALKA ARZ) Prof. Dr. Yıldırım B. ÖNAL
Halka Açık Anonim Ortaklık Sermaye Piyasası Kanununda halka açık anonim ortaklık, hisse senetleri halka arz edilmiş olan veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklıklar olarak tanımlanmıştır. Ortak sayısı 500 ü aşan anonim ortaklıkların hisse senetlerinin halka arz olunmuş sayılmaktadır. Halka açık anonim ortaklık olmanın en önemli sonucu Sermaye Piyasası Kanununa tabi olmak ve bu nedenle Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) kaydına girmektir. Kurul kaydına girilmesiyle birlikte halka açık anonim ortaklıklar, Sermaye Piyasası Mevzuatına ve Kurul kararlarına uymakla yükümlüdürler.
Sermaye Piyasası Kurulu Tarafından Kayda Alınmanın Amacı Anonim ortaklıklarca halka arz olunacak hisse senetlerinin/payların Kurul kaydına alınması zorunludur. Kurul a yapılan kayda alma başvuruları, yatırımcılar için temel bilgi kaynağı olan ve ortaklık ile halka arz olunacak hisselere ilişkin bilgileri içeren izahname ve sirkülerlerin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediği dikkate alınarak, kamunun aydınlatılması çerçevesinde incelenir. İncelemeler sonucunda açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.
Kayda alma, ihraç edilen menkul kıymetin Kurulca teminat altında olduğunu veya ihracın kalitesini göstermemektedir. Bu çerçevede, bir anonim ortaklığın ortağı olma kararı verilirken, hisse senedinin riskleri ve getirisinin, aracı ihraç eden ortaklığın mali durumunun, faaliyet yapısının, ortaklığın içinde bulunduğu sektörün, hisse senedine yatırım yapacak kişilerce değerlendirilip, analiz edilmesi gerekmektedir.
VE FAYDALARI Halka Arz Nedir, Faydaları Nelerdir? Halka Arz, şirketlere finansman sağlayabilmek için yatırımcılara sermaye piyasası araçlarının çağrı yoluyla satım işlemidir. Şirketlerin ulusal ve uluslararası platformda tanınırlığını artırma aracıdır. Kurumsallaşma ve büyüme yolunda atılacak en önemli adımdır. Şirketlerin gelecek kuşaklara sağlıklı bir şekilde aktarılabilmesinin en iyi yoludur.
Şirketler Açısından Halka Açılmanın Avantajları: Finansman Kaynağı: alternatif finansman yöntemlerine göre daha düşük maliyetle ve uzun süreli bir kaynak kullanılmaktadır. Likidite: Organize bir pazarda istenilen zamanda, gerçek arz ve talebe göre oluşan fiyatlardan, şeffaflık içerisinde alınıp satılmasını sağlayarak hisse senetlerine likidite kazanmaktadır. Şirketlerin Tanıtımı: Veri yayın kuruluşları, basın ve yayın kuruluşları ile diğer görsel yayın kuruluşları vasıtası ile yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılara bilgi verilmektedir. Kurumsallaşma: İkincil Halka Arz İmkanı: Diğer İmkanlar: Payların borsada işlem görmesi ile pay ve firma değerinin belirlenmesi Şirketlerin riski dağıtmalarını sağlar. Kayıtlı sermaye veya raf kayıt sisteminden yararlanılarak daha kolay ve düşük maliyetli sermaye artırımı imkânı elde edilir. Tahvil ve finansman bonosu gibi borçlanma senetleri ihraçlarında daha yüksek özkaynak hesaplaması yapılmasına olanak verir.
VE FAYDALARI Halka Arz Kimler İçin Uygundur? Şirketler için en uygun yöntem HALKA ARZ dır...
BİST e BİST,
Halka Açılma Yöntemleri a)portföyden Satış-Mevcut Payların Halka Arzı: Bu yöntemde, daha önceden ihraç edilmiş paylar, söz konusu paylara sahip gerçek ve tüzel kişilerce halka arz edilmektedir. Şirket tarafından yeni pay ihraç edilmesi söz konusu değildir. Portföyden satış işleminin şirket açısından sonucu, ortak sayısının artması nedeniyle halka kapalı şirket statüsünden halka açık şirket statüsüne geçilmesi, portföyündeki paylarının bir kısmını halka arz eden gerçek veya tüzel kişi açısından sonucu ise şirket sermayesindeki pay oranının azalması ve buna karşılık satış nedeniyle belirli tutarlarda hasılat elde etmesidir. b)sermaye Artırımı-Yeni Pay İhracı Yöntemi: Bu yöntemle halka açılma için, esas sermaye sisteminde bulunan şirketlerde genel kurul kararı ve kayıtlı sermaye sisteminde bulunan şirketlerde, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile sermaye artırılır ve yeni pay alma hakları tamamen veya kısmen sınırlandırılarak, paylar halka arzedilir.
Halka Arz Edilen Hisselerin Fiyatı Halka arz edilecek payların fiyatlandırılması büyük önem arzetmektedir. Eğer halka ilk defa pay arzında değerlemeye gereken önem verilmezse, ilk ihracı izleyen günlerde pay fiyatlarında büyük iniş ve çıkışlar olacaktır. Pay fiyatının nominal değerinden farklı belirlenmesi durumunda, Sermaye Piyasası Kurulu halka arzedilecek payın fiyatına müdahale etmez. Satış fiyatının Borsa veya nominal değerinden farklı olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak hazırlanan değerleme raporu en geç satış başlamadan 2 iş günü önce sirkülerler ile aynı şekilde ilan edilir. Söz konusu değerleme raporu ilk halka arzlarda aracı kuruluş tarafından hazırlanır.
Şirket değerinin tespiti amacıyla kullanılan farklı yöntemlere aşağıda yer verilmektedir. Borsa Değeri (Piyasa Değeri): Pay veya şirket değerlemesinde kullanılan en objektif değer, borsa ya da piyasa değeridir. Ancak borsalarda veya teşkilatlanmamış piyasalarda işlem görmeyen payların değerlemesinde diğer yöntemlerin kullanılması gerekmektedir. Muhasebe veya Defter Değeri: Bir şirketin bilançosunda yer alan öz kaynak tutarının, aynı şirketin esas sermayesini temsil eden pay sayısına bölünmesiyle bulunan değerdir. Net Aktif Değer: Bu yöntemde bir payın değeri, bir şirketin toplam aktifinden toplam borçları düşülmek suretiyle hesaplanır. Bu anlamda, elde edilen değer şirketin toplam muhasebe değerine eşit olmaktadır.
Piyasa Çarpanları Yöntemi: Piyasa çarpanları yöntemi, hisse senetleri borsalarda işlem gören şirketlerin ortalama Fiyat/Kazanç Oranı, Piyasa Değeri/Net Satışlar ve Piyasa Değeri/Defter Değeri Oranı kullanılarak, hisse senetlerinin cari piyasa koşullarına göre değerlendirilmesi esasına dayanır. Bu yöntemde, piyasa fiyatı belli olan bir şirket veya şirketler yardımıyla fiyatı bilinmeyen diğer şirketin piyasa değeri hesaplanmaya çalışılır.
İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi: Bu yöntemde bir şirketin değerinin gelecekte elde edeceği serbest nakit akımlarının bugünkü değerine eşit olduğu varsayılır ve genellikle 5-10 yıllık öngörüler yapılır. Daha sonra şirket, sektör ve ekonominin genel risk seviyesine uygun bir iskonto oranı kullanılarak gelecekteki nakit akımlarının bugünkü değerleri bulunur. Elde edilen değer, piyasa koşullarından bağımsız olarak hesaplanan değeri gösterir. Serbest nakit akımı hesaplanırken; şirketin esas faaliyet karına amortisman giderleri ve nakit çıkışı gerektirmeyen giderleri eklenir, yatırım harcamaları ve kurumlar vergisi düşülür. Elde edilen serbest nakit akımı, ağırlıklı ortalama sermaye maliyeti faktörü (indirgeme oranı) üzerinden bugünkü değere indirgenir.
1 - BİST ve SPK ya Başvuru Şirketler ön hazırlıklarını tamamladıktan sonra kayda alınmak için SPK ya, hisselerinin ilgili pazarda işlem görmesi için BİST ye başvururlar. Bu noktada, şirketin SPK ve BİST ye aynı zamanda başvurması sürecin kısa olması açısından önem taşımaktadır. Şirketler başvurularını aracı kurum aracılığıyla da yapabilmektedir.
1 - BİST ve SPK ya Başvuru Şirketin hisselerinin halka arzı için SPK ya yapılan başvuruların kabul edilmesi için raf kayıt izahnamelerinin, ön talep toplama duyurularının, pay bilgi notlarının, izahnamelerinin ve tasarruf sahipleri sirkülerlerinin SPK standartlarına uygun olması ve bu belgelerde denetim dönemine ait yer alan finansal tabloların bağımsız denetim şirketince onaylanmış olması gerekmektedir.
2 - Şirket Tanıtım Faaliyetleri Mümkün olduğunca çok sayıda yatırımcıya ulaşmak için tanıtım faaliyetleri büyük önem taşımaktadır. Yazılı ve görsel basında şirketin faaliyetleri hakkında bilgi verilebilir, şirket yöneticilerinin beyanatlarına yer verilebilir. Ayrıca uluslararası finans kuruluşları ve yatırımcılar içinde roadshow (yurtdışında kurumsal yatırımcılar ve yatırım bankaları ile görüşmek) ve pazarlama faaliyetleri yapılabilmektedir.
3 - SPK ve BİST Şirket İncelemeleri Eksik bilgi ve belgelerin tamamlanmasından sonra, BİST ve SPK uzmanlarınca şirketin merkez ofisi ve üretim tesisleri incelemeye tabi tutulur. Genel olarak incelemeler kapsam ve şekil bakımından değişkenlik gösterse de ana hatları aşağıdaki gibidir: Operasyonel İncelemeler İncelemelerin bu basamağında şirketin operasyonları ve sektörü, grup şirketleri, müşteri ve tedarikçileri, ruhsat, marka ve anlaşmaları mercek altına alınmaktadır. Finansal İncelemeler Bu incelemeler çerçevesinde şirketin bağımsız denetimden geçmiş finansal tabloları ve dipnotları incelenmektedir. Bu kapsamda, şirketin finansal yapısının kontrolü için finansal analiz uygulanmakta ve detaylı analizler yapılmaktadır.
4 - Kurul Kaydına Alınma ve İlgili Pazarın Belirlenmesi SPK, izahname ve sirkülerin mevzuatta öngörülen bilgileri içerip içermediğini dikkate alarak başvuruyu inceler ve uygun görmesi durumunda arz edilecek hisse senetlerini kurul kaydına alır. BİST de işlem görmek için başvuran şirketler BİST uzmanları tarafından yapılan incelemeler sonucunda uygun bulunmaları halinde ilgili hisse senedi pazarlarından bir tanesinde işlem görmeye başlar.
5. Hisselerin Halka Arzı Anonim ortaklıkların hisseleri üç yöntemle halka arz edilebilir. Mevcut hissedarların hisselerinin halka arzı, Sermaye artırımı yolu ile halka arz, Her iki yöntemin uygulanması ile halka arz. Hisselerin satışında talep toplama, talep toplamadan satış ve borsada satış yöntemlerinden uygun olanı kullanılmaktadır.
5. Hisselerin Halka Arzı Talep Toplama Yöntemi: Sabit fiyatla talep toplayarak veya fiyat teklifi yoluyla talep toplayarak gerçekleştirilir. Sabit fiyatla talep toplamada teklifler belirlenen bir fiyat üzerinden toplanır. Fiyat teklifi yolu ile talep toplamada asgari bir satış fiyatı veya fiyat aralığı belirlenir. Asgari satış fiyatının üzerindeki veya fiyat aralığındaki teklifler toplanır. Borsa da Satış Yöntemi: Bu satış yöntemi ile şirketler hisselerini BİST de birincil piyasada halka arz edebilirler. BİST yönetimi şirketin borsada işlem görme başvurusu ile beraber borsada birincil piyasada halka arz başvurusunu da değerlendirmektedir.
6. Satış Sonuçlarının Bildirilmesi Halka arz işleminin tamamlanmasının ardından satış sonuçlarının SPK ve BİST ile paylaşılmasını içerir.
7. Borsa Kotuna Alınma ve İşlem Görme Halka arz sonuçlarının Borsa Yönetim Kurulu tarafından incelenmesi sonrasında Şirket hisse senetlerinin işlem görebileceği pazar hakkında karar verilir ve borsaya kote olunur. Bu karardan sonra halka arz sonuçları ve izahname ve diğer bilgiler Günlük Bülten de ilan edilir ve ilanı izleyen 2. işgününden itibaren hisse senetleri ilgili pazarda işlem görmeye başlar.
SPK Başvuru Hükümleri Sermaye Piyasası Kurulu nun Payların Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği (Seri:I, No:40;) ne göre hisse senetlerinin SPK kaydına alınması ve halka arz edilmesine ilişkin başvuru hükümleri aşağıdaki gibidir. Ortaklık sermayesinin tamamının ödenmiş olması, Hisse senetlerinde rehin verilme veya teminat gösterilme nedeniyle senet sahibini haklarından mahrum bırakabilecek kayıtların olmaması, Şirketin esas sözleşmesinde SPK nın düzenlemeleri ile uygun hale getirilmesi için yapılması gereken değişikliklerin belirlenmesi ve ilgili değişikliklerin SPK dan onay alındıktan sonra ilk genel kurulda kararlaştırılması gerekmektedir.
BİST Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri BİST Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri, BİST Kotasyon Yönetmeliği nin 13 üncü maddesinde düzenlenmiştir ve 2010 yılı için aşağıdaki gibidir: ŞARTLAR Denetim AÇIKLAMA Son 3 yıl ve ilgili ara dönemlerinin finansal tablolarının bağımsız denetimden geçmiş olması, Faaliyet Süresi Şirketin 3 yıldan daha uzun süredir faaliyet gösteriyor olması ve bu döneme ilişkin finansal tablolarının açıklanmış olması,
-BİST Ulusal Pazar Kotasyon Kriterleri ŞARTLAR AÇIKLAMA Karlılık Özsermaye Halka Açıklık Oranı Finansman Yapısı Hukuki Uygunluk Mevzuata Uygunluk Şirketin son 2 yılda vergiden önce kar etmiş olması (Halka arz edilen hisselerinin 45 milyon TL veya halka açıklık oranının %35 olması durumunda son 1 yılda) Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablosundaki özsermayesinin en az 16 milyon TL olması, Halka arz edilen hisse senetlerinin toplam piyasa değerinin 24 milyon TL ve halka açıklık oranın en az %25 olması (%25 ten az olması durumunda hisse senetlerinin piyasa değerinin 45 milyon TL olması) Şirketin finansal yapısının faaliyetlerin sürdürülmesi açısından bir risk içermediğinin belirlenmiş olması, Şirketin faaliyetlerini hukuki açıdan kısıtlayacak hususların bulunmaması, Şirketin kuruluş bakımından hukuki durumu ve hisse senetlerinin hukuki durumunun tabi oldukları mevzuat ile uyuşmazlığının olmadığının ortaya konması.
SÜRECİ
İŞLEM GÖRME SONRASI SÜREÇ Şirketlerin hisse senetlerinin, halka arz çalışmalarının tamamlanarak borsada işlem görmeye başlamasından sonra yerine getirilmesi gereken yükümlülükler aşağıdaki gibidir: Bağımsız Denetim Yükümlülüğü Hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerin yıllık ve sınırlı bağımsız denetimden geçmiş altı aylık ara döneme ait finansal tablo ve dipnotlarının belirli süreler içerisinde BİST ve kamuoyuyla paylaşılması gerekmektedir. Bu yükümlülük belirlenen süre içerisinde yerine getirilmediği veya SPK dan ek süre izni alınmadığı durumlarda şirketin hisselerinin işlem sırası geçici olarak kapatılmaktadır.
İŞLEM GÖRME SONRASI SÜREÇ Kamuoyunu Aydınlatma Yükümlülüğü Borsada işlem gören şirketler yatırımcı kararlarını etkileyebilecek bilgilerin kamuoyuna zamanında açıklanmasından sorumludur. BİST bir şirketin fiyatında olağandışı fiyat hareketi oluştuğunda şirketten fiyatları etkileyebilecek gelişmelerle ilgili bilgi talep etmektedir. Şirket yöneticileri ve diğer sorumlular verilen bilgilerden dolayı yükümlü tutulmaktadır. Temettü Dağıtım Yükümlülüğü SPK nın 27 Ocak 2010 tarih ve 02/51 sayılı kararı ile hisseleri borsada işlem gören halka açık şirketlerin temettü dağıtım konusunda asgari zorunluluğu olan %20 oranı kaldırılmıştır. Şirketler, temettüyü nakit ve hisse senedi olarak veya hisse senedi ve nakit karma olarak dağıtabilirler. Bunun dışında temettü dağıtılmadan ortaklık bünyesinde de tutulabilir.
İŞLEM GÖRME SONRASI SÜREÇ Kurumsal Yönetim Yükümlülüğü Bu yükümlülük şirketlerin yönetim kurulları, ortakları ve diğer menfaat sahiplerinin arasındaki ilişkiyi ve tarafların şirket üzerindeki hak ve sorumluluklarını belirler. Bu kapsamda, şirketler yıllık faaliyet raporlarında ve internet sitelerinde Kurumsal Yönetim İlkeleri olan disiplin, şeffaflık, bağımsızlık, hesap verilebilirlik, sorumluluk, eşitlik ve sosyal sorumluluk konularına uyum konusunda beyanda bulunmaktadır.
İŞLEM GÖRME SONRASI SÜREÇ
SÜREÇLERİ VE PAZARLAR Halka Arza Hazırlık Süreci Aracı Kuruluş veya Piyasa Danışmanı Seçimi Bağımsız Denetim Raporu Genel Kurul Kararı ve Esas Sözleşme Değişikliği Halka Arz Fiyatının Belirlenmesi SPK ve Borsaya Başvuru için Gerekli Belgelerin ve İzahnamenin Hazırlanması
SÜREÇLERİ VE PAZARLAR Halka Arz Takvimi Süreç 1. Hafta 2. Hafta 3. Hafta 4. Hafta 5. Hafta 6. Hafta 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 1 2 3 4 5 SPK ve Borsaya Müracaat SPK ve Borsa İncelemeleri Borsa Yönetim Kurulu Kararı (Pazarın Belirlenmesi) SPK İzahname Onayı İzahname ve Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusunun İlanı Halka Arzın Yapılması Satış Sonuçlarının Borsaya Bildirilmesi Şirket Paylarının İşlem Görmeye Başlaması
SÜREÇLERİ VE PAZARLAR Ulusal Pazara Kabul Kriterleri Bağımsız Denetim Sayısal Kriterler Tasfiye, İflas vb. Durumları n Olmaması Standart 1 Standart 2 Standart 3 Önemli Hukuki Uyuşmazlı k Olmaması Esas Sözleşme Uygunluğu Kotasyon Kriterleri Sağlıklı Finansman Yapısı 3 Yıl Faaliyette Bulunma Şartı Halka Arz Edilen Payların Piyasa Değeri Vergi Öncesi Kar Halka Arz Edilen Payların Sermayeye Oranı Özsermaye Asgari 135.000.00 0 TL Son iki yıldan en az birinde - Asgari 33.500.000 TL Asgari 68.000.000 TL Son iki yıldan en az birinde Asgari % 5 Asgari 22.000.000 TL Asgari 33.500.000 TL Son 2 yıl Asgari % 25 Asgari 13.500.000 TL
SÜREÇLERİ VE PAZARLAR İkinci Ulusal Pazara Kabul Kriterleri İkinci Ulusal Pazar da işlem görmekte olan bir şirket Ulusal Pazar koşullarını sağlaması halinde Ulusal Pazar a geçebilir.
SÜREÇLERİ VE PAZARLAR Gelişen İşletmeler Piyasası Gelişen İşletmeler Piyasası (GİP) Borsa İstanbul Kotasyon Şartlarını Sağlayamayan Gelişme ve Büyüme Potansiyeline Sahip Şirketlerin Paylarının İşlem Görebileceği Piyasadır. Herhangi bir sayısal kriterin bulunmadığı (piyasa değeri, karlılık, öz sermaye büyüklüğü, faaliyet süresi vb.) GİP te, Borsa İstanbul tarafından yetkilendirilmiş bir Piyasa Danışmanı ile başvuru tarihi itibariyle minimum 2 yıl geçerli bir anlaşma imzalanması gerekmektedir. PP - Kotasyon Yönetmeliği nde başvurunun kabulü için nicelik ve/veya niteliğe ilişkin kriterler - Gerekli inceleme Borsa İstanbul tarafından yapılır. Sermaye Artırımı ve/veya Ortak Satışı olabilir. BAŞVURU HALKA ARZ GİP - Nitelik veya niceliğe ilişkin bir kriter bulunmamaktadır. - Gerekli inceleme Piyasa Danışmanı tarafından yapılır. Sadece Sermaye Artırımı şeklinde yapılabilir, Ortak Satışı yoktur.
SÜREÇLERİ VE PAZARLAR Halka Arz Maliyetleri Ortalama Maliyet (Bin TL) Aracı Kuruluş 1.584 Bağımsız Denetim 72 Hukuk Danışmanlığı 37 33% 7% 3% 1% 2% 1% SPK Ücreti 215 Kotasyon Ücreti 86 MKK Kayıt Ücreti 33 Diğer (Tanıtım, Reklam, Danışmanlık vb.) 994 53% Toplam 3.008 Ortalama Halka Arz Büyüklüğü 76.033 Maliyet/Halka Arz Tutarı (%) (Pay Piyasası) 3,96 SPK Kayıt Ücreti Kotasyon Ücreti MKK Kayıt Ücreti Bağımsız Denetim Hukuk Danışmanlığı Aracı Kuruluş Diğer (Reklam, Danışmanlık vb.) Halka arz maliyetleri ile halka arz büyüklüğü arasında negatif bir ilişki bulunmaktadır.
BORÇLANMA ARACI İHRACI Önemli Bir Fon Kaynağı 2012 56 Şirket 42,7 Milyar TL Bono Tahvil 2013 77 Şirket 2014/9 80 Şirket 55,6 Milyar TL 43,5 Milyar TL Varlığa Dayalı Menkul Kıymetle r Kira Sertifika sı (15.09.2014) Şirket Sayısı İhraç Sayısı Nominal Tutar (Milyon TL) Tahvil/Bono 76 285 42.593,2 Halka Arz 17 88 26.113.1 Nitelikli Yatırımcıya Satış 59 197 16.480,1 Kira Sertifikaları 3 19 702,1 Halka Arz 2 3 280,0 Nitelikli Yatırımcıya Satış 1 16 422,1 VDMK (Nitelikli Yatırımcıya Satış) 1 17 254,0 TOPLAM 80 321 43.549,3
Dersimiz sona ermiştir. Katılımınız için teşekkür ederiz.