Şirket Satın Alma ve Birleşmeleri M&A

M&A Turkiye 2010

Şirket Satın Alma ve Birleşmeleri M&A

3 İçerik Şirket satın alma ve birleşme pazarı Şirket satın alma ve birleşmedeki ana motivasyonlar Süreç Firma değer tespiti Potansiyel Yatırımcılar Risk Yönetimi Soru/cevap

4 Şirket Satın Alma ve Birleşmeleri Şirket birleşmeleri Şirket evlilikleri iki şirketin birleşerek, yeni bir şirket meydana getirmesi ve iki şirketin eski hissedarlarının hesaplanan oranlarda yeni şirkette hissedar olmaları ile gerçekleşir. Türkiye'de gerçek anlamda şirket evlilikleri çok enderdir. Hisselerin çok büyük bölümünün halka açık olduğu durumlarda daha çok görülmektedir. Şirket Satışı / Satın alması Bir şirketin hisselerinin tamamının veya büyük çoğunluğunun, yönetimi elinde bulunduran hissedarlar tarafından bir başka şirkete (Alıcı) satılması ve yönetimin Alıcı'ya geçmesi. Varlık satışı Hedef şirketin genellikle faaliyetle ilgili mal varlıklarının alıcı şirkete veya alıcı şirket ile hedef şirketin ortaklarının birlikte kurdukları yeni bir şirkete satılması. Ortak Girişim İki şirketin birlikte nakdi ve ayni sermaye koyarak yeni bir şirket (joint-venture) kurmaları. Bir önceki maddeden farklı olarak kurulan şirketin faaliyet alanı öncekilerden oldukça farklı veya daha kısıtlı olabilir.

5 Şirket Birleşmeleri Yatay Birleşme, aynı veya birbirini tamamlayıcı mal ve hizmetler üreten ve ürünlerini aynı coğrafi pazarlara sunan şirketlerin birleşmesini ifade ediyor. Bu tür birleşmeler aynı sektörde rekabet eden şirket sayısının azalmasına yol açması nedeniyle piyasalarda tekelleşmeyi hızlandırabiliyor. Dikey Birleşme, birleşen iki şirketten birinin, diğer şirketin mal ve hizmet girdilerinin bir bölümünü üretmesi ve/veya ürün çıktılarını değerlendirmesi (pazarlama gibi) şeklinde gerçekleşiyor. Bu tür birleşmelerde birleşen şirketler birleşme öncesinde genellikle alıcı-satıcı konumunda bulunmaktadır. Bu tür birleşmelerde ana amaç, üretim aşamalarında meydana gelebilecek aksamaların giderilmesi ve maliyetlerin düşürülmesidir. Karma Birleşme, birbiriyle doğrudan ilgili olmayan iş kollarında bulunan işletmelerin birleşmesidir. 1965-1975 yılları arasında ABD de gerçekleşen birleşmelerin %80 ini karma birleşmeler oluşturmuştur. Karma birleşmeler üç bölüme ayrılmaktadır. Bunlar; ürün genişletme şeklinde birleşme, pazar genişletme şeklinde birleşme ve diğer karma birleşmeler. Coğrafi Birleşme, işletmeler, bulundukları ülke sınırlarının ötesinde, gerek ileriye doğru, gerekse yatay ve doğrudan ilgili olmayan işletmelerle birleşerek uluslararası faaliyetler göstermesidir.

6 Dünya 2010 Renkler yatırımım likidite oranlarını gösterir likidite yüksek likidite orta likidite düşük Getiri beklentisi % Kaynak: Pine Bridge 2011 Investment Outlook Risk beklentisi % Dünyadaki tüm yatırımcılar getiri ve risk dengesine bakmaktadır. Riskli yatırımların olası getirisi daha yüksektir. Yatırımın likidite oranı da önemli bir faktördür.

7 Dünya 2010 2010 yılına şirket satın alma ve birleşmeleri hacminde %23 büyüme (2,4 trilyon $) yaşanmıştır. 2011 yılı beklentisi 3 triyon $ dır. 2011 yılında Enerji, Madencilik, Sağlık, teknoloji, hızlı tüketim ve finans sektörünün M&A açısından hareketli olacağı öngörülmektedir. Kaynak: Thomson Reuters Gelişmekte olan ülkelerdeki M&A işlemleri artışı %76 olmuştur. Gelişmekte olan ülkeler toplam pazarın %33 oluşturmaktadır.

8 Türkiye 2010 2010 yılında 29 milyar $ işlem hacmi gerçekleşmiştir. 50 milyon $ altında 59 işlem mevcuttur. Küçük ve orta ölçekli işletmelere yönelik işlemlerde artış görülmektedir. Enerji, Sağlık, Bilişim, İlaç, Perakende, Medya, Eğitim ve otomotiv yan sanayi 2011 de ana ilgi odağı olması beklenmektedir.

9 Türkiye 2010 İşlemlerin %64 i yerli, %36 ise yabancı yatırımcılar tarafından gerçekleşmiştir. Yabancı yatırımcılarda Amerika ilk sırada yer almaktadır

10 Türkiye 2010 Yıl 2007 2008 2009 2010 İşlem Sayısı 160 169 102 203 İşlem Hacmi (milyar $) 19,3 16,2 5,8 29 Özelleştirme Payı %12 %32 %32 %50 Yabancı Yatırımcı %70 %85 %38 %36 Finansal Yatırımcı %13 %30 %12 %3 Ortalama İşlem Hacmi (milyon $) En Yüksek İşlem % 120 100 55 140 %14 ( Oyak bank) %19 (Migros) %10 (Şeker fabrikaları) %20 ( Garanti) Kaynak: Deloitte Annual Turkish M&A Report 2010 2010 yılı işlem sayısı açısıdan rekor bir yıl olmuştur ve 2005 yılından ( 31 milyar $) sonra en yüksek işlem hacmine ulaşılmıştır. 2010 yılında Garanti Bankası ve özelleştirmeleri çıkartırsak ortalama işlem hacmi 50 milyon $ olarak gerçekleşmiştir.

11 Şirket satın alma ve birleşme Şirket satın alma ve birleşmedeki ana motivasyonlar Süreç Firma değer tespiti Potansiyel Yatırımcılar Risk Yönetimi Soru/cevap

12 Satıştaki Ana Motivasyonlar SATICILAR YATIRIMCILAR Başka bir iş konula yatırım yapma isteği Hızlı büyümeyi yönetememe Kişisel sebepler Hızlı büyüme Dikey / Yatay entegrasyon Riski yaymak Aile içi devir alternatifinin olmaması Rakipleri azaltmak Finansal Sıkıntı Finansal nedenler

13 Ortaklıktaki Ana Motivasyonlar SATICILAR YATIRIMCILAR Hızlı büyüme Dağıtım Ağının genişletilmesi Ürün gamını tamamlana Ölçek ekonomisine erişim Teknoloji ve bilgi elde etmek Yönetim maliyetlerinin kontrolü Hızlı büyüme Yeni pazarlara erişim Çapraz satış imkanı Rakipleri azaltmak Teknoloji ve bilgi elde etmek Düşen yönetim maliyetleri

14 Şirket satın alma ve birleşme pazarı Şirket satın alma ve birleşmedeki ana motivasyonlar Süreç Firma değer tespiti Potansiyel Yatırımcılar Risk Yönetimi Soru/cevap

15 Firma Stratejisi Stratejik Bakış Faaliyeti büyütme ya da çeşitlendirme Organik Inorganik İç yatırımlar Yatay / Dikey Çapraz Satış Risk Dağılımı Satın Alma Stratejik Birleşme Yeniden yapılanma, küçülme, faaliyetten çıkma Kısmi Toplam Hisse satışı Bölünme Carve-out Out-source Finansal yapılanma Elden çıkartma Likite geçme Satın alma ve birleşme kararı öncesinde orta vadeli firma stratejisinin ve aksiyon planlarının belirlenmesi büyük önem taşır.

16 Planlama ve Ön çalışma Doğru ve Profesyonel Ortaklık / satış nasıl? Ne zaman kararının verilmesi Firmayı iyi ve kötü zamanlarda en yüksek değere ulaştırma stratejilerini ve aksiyonlarını belirler Vergi yükümlülüklerini kontrol eder Birden fazla stratejik satış / satın alma opsiyonunu yaratır, inceleme ve seçme imkanı sağlar Kişisel ve profesyonel hedefleri belirler ve ulaşmak için aksiyon alır Süreçteki stresi azaltır İşletmenin devamlılığını sağlar Anlaşmalarda olası problemleri önceden tespit eder, önlemlerini alır, hakları güvence altına alacak düzenlemeler yapar Plansız, Eksik veya hatalı Firma ortaklık / satış opsiyonuna 3. şahısların baskısı ile karar verir. Zamanlama stresi yüksektir Firma tam değerini ulaşamayabilir Yüksek vergi ödemeleri Süreç kontrolünde zorluk yaşanır, alternatifler limitli olur Yüksek stres yaşanır Kişisel ve profesyonel hedeflere ulaşmak zorlaşır Gizlilik standartlarına uyulamayabilir Düşük sürdürülebilirlik olasılığı Riskli ve güvencesi düşük anlaşmala olasılığı

17 Yönetilmesi Gereken Alanlar Finansal Kurumlar Kurumlar Vergisi İnsan Kaynakları BÜYÜME VE SÜREKLİLİK Üretim & Dağıtm Satış ve satın alma sürecinde aynı anda yönetilmesi gereken birçok alan mevcuttur. Bunun için ana operasyondan uzaklaşmadan odaklanmaya, zamana, bilgi ve uzmanlığa ihtiyaç vardır.

Planlama ve Ön çalışma 1 2 Hissedar Kişisel ve hedefleri şirket kaynakları Firma Değerini Yükseltme / Koruma 3 4 5 6 7 Şirket Satış / Birleşme Şirket içi devir Süreklilik Kişisel varlık planı Kapsamlı Planlama

19 Planlama ve Ön çalışma Yapılanma Yüksek Getiri 1. Adım 2. Adım 3. Adım 4. Adım 5. Adım 6. Adım 7. Adım

20 Planlama ekibi Vergi Uzmanları Hissedarlar Yatırım Danışmanları Stratejik Hedefler Sigorta Uzmanları Avukatlar Muhasebe Uzmanları Tüm uzmanların, ana hedeften uzaklaşmadan zaman planına uyumlu, verimli bir şekilde çalışmaları koordine edilmelidir.

21 Kurumsallaşma ve Ortaklık Kültürü Yapacağınız şirket satın alma ve birleşmelerinin uzun ömrülü olmasını istiyorsanız şimdiden kurumsallaşmaya ve ortaklık kültürü oluşturmaya başlamız gerekmektedir. Kurumsallaşma Profesyonel yönetim Finansal disiplin Tanımlı iş süreçleri Performans yönetimi Eğitim programı Aktif bir iş planı Güncel müşteri kayıtları Dışardan sağlanan fayda ve hizmetlerin anlaşmalı / kayıtlı olması Ortaklık Kültürü Ortaklıktan beklentiler Yazılı ve karşılıklı mutabık kalınan ortaklı şartları Sürdürülebilirlik

22 Süreç Hazırlık Planlama ve hazırlık Varsa danışman anlaşması Veri analizi İş planlarının hazırlanması ve tanıtım raporu Finansal modelleme ve değerleme Pazarlama Pazarlama planı Aday profili Potansiyel alıcıları belirleme temas Tekliflerin alınması Eleme Mutabakat Kapanış Detaylı Değerleme ( due diligence) Diğer tüm danışmanların koordinasyonu Devir sözleşmesi Kapanış, Kapanış sonrası takip

23 Şirket satın alma ve birleşme Şirket satın alma ve birleşmedeki ana motivasyonlar Süreç Firma değer tespiti Potansiyel Yatırımcılar Risk Yönetimi Soru/cevap

24 Değer Tespiti İndirgenmiş nakit akışı Bu metotta firmanın yarattığı gelir baz alınmaktadır. Firmanın değeri gelecekte yaratacağı gelirlerin bugüne indirgenmiş değeridir. Gelecek tahminleri, firmanın mevcut yapısı ile daha önceden gerçekleştirdiği sonuçlar temel alınarak hesaplanmaktadır. Sermayedarın beklediği getiri oranını etkileyen sektör ve ülke riski de yaratılan nakdin bugünkü değerini tespitte etkendir. En çok kullanılan yöntemdir. Tahminler gerçekçi ve ön hazırlığı yapılmış olmalıdır Yatırımcılar geçmişe bakıp geleceği alırlar Alternatif getiri Bu metotta, şirketin tüm varlıklar için harcamış olduğu paranın alternatif getirisi elde edilen kazançtan düşülür. Bulunan bu kazanç fazlası değerden risk primi de düşülerek şirketin değeri tespit edilir.

25 Değer Tespiti Pazar Değeri Bu metotta benzer ya da aynı sektörde faaliyet gösteren firmaların satışlarında yatırımcıların ödedikleri fiyatlar baz alınmaktadır. Firmanın finansal yapısına, büyüklüğüne, çoğrafi yayılımına göre bulunan çarpanlara iskontalar yapılarak belirlenir. Sektörel çarpanlarda mevcuttur (kapasite kullanım, abone sayısı vs.) Bu metotta sık kullanılan rasyolar; Şirket değeri / Net satışlar Şirket değeri / Faaliyet karı Şirket değeri / FAVÖK ( EBITDA) Fiyat/ Defter değeri Aktif değeri Aktif değerlemesi bir işletmenin belirli bir tarihte sahip olduğu tüm varlıkların nakte çevrilmesiyle elde edilecek miktardan mevcut borçlarının piyasa değerinin çıkartılması ile hesaplanır. Genelde aktif değeri firmanın minimum değerini tespite olanak sağlayan bir yöntemdir. Tek başına tasfiye halindeki bir işletmenin değerlendirilmesinde kullanılır.

26 Şirket değerini etkileyen faktörler Firmanın kazanç sağlama potansiyeli Firmanın maddi olmayan varlıkları ( marka, patent, yayılım vb.) Müşteri portföyü (büyüklük, sadakat, kalite, iletişim) Satın alacak firmanın yaratabileceği sinerji potansiyeli Yönetim sistemleri ve ekibi ( kilit personel, yetkinlikleri) Satılacak hissenin oranı Stokların defter değeri ve firmanın finansal yapısı Benzer ya da aynı hizmeti veren firmaların satış değerleri Bağlayıcı anlaşmalar Firmanın nakit akışı ve likidite Ülkenin ekonomik durumu ve sektörün genel görünümü Geçmişteki ve gelecekteki sermayenin maliyeti, risk ve enflasyon

27 Değer Fiyat Fiyat satıcı ile alıcının buluştuğu noktadır.

28 Değerlemenin diğer kullanım alanları Belirli bir tarih itibariyle işletmenin makul piyasa değerini yansıtır. Şirketin güçlü ve zayıf yönlerini gösteren bir öz değerlendirmedir (checkup dır). Ulusal ve bölgesel olarak işletmenin aynı sektörde faaliyet gösteren benzer kuruluşlara göre performansını gösterir. İşletmenin bugünkü değerini tesbit edip, ulaşmak istelinen değer için hedefleri saptamak. Gelişim planı için yıllık hisse değerlemesi veya personele hisse devri seçeneği çalışmaları (ödül gibi). Halka açılma önçalışması. Stratejik planlama yönetimi çalışmalarına kaynak olmak. Miras ya da hibe işlemlerinde Şirket hisseleri değerlendirmesi Şirket hisseleri ile ilgili opsiyonel kullanım alanlarının tespiti Ortaklığın feshi (ortağın hissesini almak)

29 Şirket satın alma ve birleşme Şirket satın alma ve birleşmedeki ana motivasyonlar Süreç Firma değer tespiti Potansiyel Yatırımcılar Risk Yönetimi Soru/cevap

30 Potansiyel yatırımcılar kimlerdir? Yerli ve yabancı rakipler ( yatay entegrasyon) Tedarikçikler ( dikey entegrasyon) Müşteriler ( dikey entegrasyon) İkame ürün sağlayıcıları ( yatay entegrasyon) Türkiye ya da bölgesel pazara girmek isteyenler Aynı müşteriye hizmet veren diğer mal/ hizmet sağlayıcılar Aynı hammaddeyi kullanan yerli ve yabancı üreticiler Bireysel yatırımcılar Yerli ve yabancı finansal yatırımcılar.

31 Finansal yatırımcılar kimlerdir? Private Equity ( Girişim Sermayesi) Büyüme potansiyeli olan veya kapasitesinin altında performans gösteren şirketleri satın alıp değerini artırdıktan sonra satarak ekonomik kar yaratmayı amaçlayan girişimlerdir. Bir Private Equity fonunun başarılı addedilmesi için dolar bazında senelik %20 nın üzerinde getiri sağlaması beklenir Venture Capital ( Risk sermayesi). Bir çeşit özel sermaye yatırımıdır. Hayata geçmemiş projelere ya da başlangıç aşamasındaki firmalara finansal destek sağlar. Daha uzun süreli hissesini muhafaza eder. Yatırım yapılan şirketin hisse senedi satın alınarak şirket yönetimine katılmakla beraber amacı şirketin yönetimini eline geçirmek değildir. Amacı, şirketin ürün ve hizmet üretimine yardımcı olup şirketin büyümesini ve daha kârlı olmasını sağlamak ve daha sonra da elindeki şirket hisselerini daha yüksek fiyattan satabilmektir. Profesyonel yönetim anlayışı getirirler Büyüme, pazarlama ve verimlilik konusunda uzman destek sağlarlar

32 Yatırımcıların aradıkları ana başlıklar? Kaynak: Business Enterprise Institude

33 Şirket satın alma ve birleşme Şirket satın alma ve birleşmedeki ana motivasyonlar Süreç Firma değer tespiti Potansiyel Yatırımcılar Risk Yönetimi Soru/cevap

34 Risk Yönetimi Alıcı açısından risk yönetimi Riskin işlemin tamamlanmasını takip eden sınırlı bir süre için paylaşılmasını mümkün kılan çeşitli düzenlemeler Kademeli devralmalar Şartlı ödeme planları Performansa dayalı ödemeler Alıcıya belirli bir süre yönetim bedeli ödenmesi Sigorta Rekabet etmeme Gizliliğin korunması Finansal ve hukuksal due diligence Satıcı açısından risk yönetimi Teminatlar Sigorta Gizliliğin korunması Ödeme koşulları, yeddi emin uygulaması

35 Gizlilik Gizliliğinin korunmamasının zarar verebileceği alanlar Çalışan motivasyonu ve sadakati Müşteri sadakati Rekabet avantajı Firma imajı Gizliliği sağlamak için; Gizlilik sözleşmeleri Bilginin kademeli paylaşımı Bilgi dağıtım kanalları Sınırlı ekip, tanımlanmış iletişim listeleri Profesyonel danışmanlık

36 Görüşmeler neden sonuçlanmaz? Kaynak: Bain & Company Survey

SBB CAPITAL PARTNERS Türkiye