30.09.2011 ARA DÖNEM FAALİYET RAPORU 1
Şirketimizin, 2011 yılı dokuz aylık faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçları ortaklarımızın bilgilerine sunulmaktadır. Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarında görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sınırları aşağıda gösterilmiştir. (Yönetim Kurulu üyeleri 31.03.2011 tarihli Ortaklar Olağan Genel Kurul Toplantısı nda 3 yıllık süre ile belirlenmiştir. Denetim Kurulu ise 31.03.2011 tarihli Ortaklar Genel Kurul Toplantısı nda 1 yıllık süre ile seçilmişlerdir. Dönem içerisinde Denetçilerden Sn. Alessandro GILI nin görevinden ayrılması üzerine yerine, Sn. Giovanni SELLA atanmıştır. Dönem İçinde Yönetim ve Denetim Kurullarında Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Adı Soyadı Görevi Başlangıç Bitiş Mustafa V. KOÇ Başkan 31.03.2011 31.03.2014 Sergio MARCHIONNE Başkan Yard. 31.03.2011 31.03.2014 Ali Aydın PANDIR Üye&CEO 31.03.2011 31.03.2014 Temel K. ATAY Üye 31.03.2011 31.03.2014 O. Turgay DURAK Üye 31.03.2011 31.03.2014 Alfredo ALTAVILLA Üye 31.03.2011 31.03.2014 İ.Cenk ÇİMEN Üye 31.03.2011 31.03.2014 Kudret ÖNEN Üye 31.03.2011 31.03.2014 Lorenzo SISTINO Üye 31.03.2011 31.03.2014 Gianni CODA Üye 31.03.2011 31.03.2014 Denetçiler : M.Şaban BAYRAM Denetçi 31.03.2011 31.03.2012 Giovanni SELLA Denetçi 20.06.2011 31.03.2012 İ.Murat ÇAĞLAR Denetçi 31.03.2011 31.03.2012 2
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Sınırı : Gerek Yönetim Kurulu Başkanı gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözleşmemizin 16 ncı maddesinde ise Denetçilerin görev, yetki ve sorumlulukları ile Denetçiliğe ilişkin diğer konularda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi oldukları kaydedilmiştir. Şirketin Sermaye Yapısı ve Ortaklık Hakkında Bilgiler : Ortakların Ünvanı Hisse Grubu Pay tutarı (TL) Pay % si Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.Ş. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.Ş. A 175.693,44 0,0351 Suna Kıraç A 291.510,55 0,0583 S. Semahat Arsel A 291.510,55 0,0583 Mustafa V. Koç A 194.340,36 0,0389 M. Ömer Koç A 194.340,36 0,0389 Y. Ali Koç A 194.340,35 0,0389 Diğer Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 Dönem İçinde Yapılan Ana Sözleşme Değişiklikleri : Dönem içinde Ana Sözleşme değişikliği olmamıştır. 3
Türkiye Otomotiv Pazarı ilk Dokuz Ay Değerlendirmesi : Türkiye hafif oto pazarı 2011 yılı Eylül sonu itibariyle 2010 yılının aynı dönemi ile kıyaslandığında yaklaşık %29.5 büyümüş olduğu görülmektedir. Tofaş yurtiçi perakende satışlarının ise yine aynı dönemde 2010 yılı ilk dokuz ayına göre %38.8 büyüdüğü görülmektedir. Toplam yurtiçi binek oto pazarı 2011 yılının ilk dokuz ayında 2010 yılı ile kıyaslandığında %31.9, hafif ticari araç pazarı ise, yine aynı döneme göre %24.4 artış göstermiştir. Tofaş ın yurtiçi binek oto perakende satışlarında 2011 yılı ilk dokuz ayında 2010 yılı aynı döneme göre satışlarımız % 55.9, hafif ticari araç perakende satışlarında ise % 26.9 artmıştır. Tofaş ın özellikle binek oto pazarında gösterdiği yüksek performans Linea nın 2011 yılında gösterdiği %133 oranında artış nedeniyle gerçekleşmiştir. Binek oto perakende pazar payımızı (Fiat+Alfa Romeo+Lancia) 2010 yılı aynı dönemine göre 1.6 puan artarak %10.2 olmuştur. Türkiye ticari araç pazarında ise pazar payımız yılın ilk dokuz ayında 2010 yılı aynı dönemine göre 0.5 puan artmış ve %25.7 olarak gerçekleşmiştir. Bu sonuçlara göre Tofaş ın binek oto ve hafif ticari arac pazarlarını birlikte içeren toplu pazar payını incelediğimizde 2011 yılının ilk dokuz ayında geçtiğimiz yıl aynı döneme kıyasla 1.0 puan artmış %15.1 seviyesine ulaşmış ve hafif araç pazar liderliği konumunu Ford Otosan ile paylaşmıştır. 4
Üretim : 2011 yılı ilk dokuz üretim hacmimiz, 2011 yılı ilk dokuz aylık döneme göre %3.0 artarak 232.758 adet seviyesine ulaşmıştır. Model 01 Ocak - 30 Eylül 2011 01 Ocak - 30 Eylül 2010 Yeni Doblo 66.100 54.916 Doblo 10.760 12.808 MCV 109.380 126.036 Linea 26.692 13.324 Albea 7.244 10.906 Palio-Palio Van 774 1.147 CKD/SKD 11.808 6.771 Toplam 232.758 225.908 Satışlar ve ciro : İç ve dış piyasa satış adetlerimiz aşağıdaki gibi gerçekleşmiştir : İç piyasa satışlarımız %29.6 artarak 105,687 adet olarak gerçekleşmiş, ihracatımız ise %6.2 gerilemiş ve 139,006 adet olmuştur. İhracat performansında gözlemlenen gerileme 2010 yılının birinci çeyreğinde İtalya da tüketicilere sağlanan teşvikler nedeniyle bu dönemde geçici olarak ihracatın aşırı artması ve bu baz etkisinin 2011 yılı ilk çeyreğe yansımasından ve genel olarak Avrupa da görülen duraklamadan kaynaklanmıştır. Ayrıca Fransa gibi kimi Avrupa ülkelerinde bulunan teşviklerin bu yılın ikinci yarısında sona ermesi ayrıca 2011 ilk dokuz aylık ihracat performansımızı etkilemiştir. İç Piyasa Dış Piyasa Toplam 2011 Eylül 2010 Eylül 2011 Eylül 2010 Eylül 2011 Eylül 2010 Eylül Otomobil 43.200 28.410 40.990 55.705 84.190 84.115 Hafif Ticari Araç 62.487 53.164 86.015 86.302 148.502 139.466 CKD/SKD - 12.000 6.144 12.000 6.144 Toplam 105.687 81.574 139.005 148.151 244.692 229.725 5
Toplam satış gelirlerimiz 2011 yılı ilk dokuz ay itibariyle 5.553.917 TL olarak gerçekleşmiş ve 2010 yılı aynı dönemine göre %24.2 artış göstermiştir. Açıklama 01 Ocak 2011-30 Eylül 2011 01 Ocak 2010-30 Eylül 2010 Değişim % Yurtdışı satışlar 2.911.933 2.628.780 10,8% Yurtiçi satışlar 2.368.100 1.692.297 39,9% Esas faaliyetlerden diğer gelirler 273.884 151.173 81,2% Toplam 5.553.917 4.472.250 24,2% Yatırımlar : Tofaş 2011 yılının ilk dokuz ayında 78 milyon Euro tutarında Yatırım gerçekleştirmiştir. Karlılık : Karlılık 30.09.2011 tarihi itibariyle vergi öncesi kar kaleminden incelendiğinde geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %46.7 artarak 385,7 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bu yıl ilk dokuz itibariyle ertelenen vergi gideri 38,9 milyon TL, dönem vergi gideri 3,5 milyon TL iken geçtiğimiz yıl 1,7 milyon TL ertelenen vergi geliri olması ve Rekabet Kurulu tarafından bu yıl otomotiv sektöründeki 15 adet şirkete uygulanan ve danıştaya itiraz yolu açık olan 47,8 milyon TL tutarındaki cezanın %75 i olan 35,8 milyon TL ceza karşılığı olmasına karşın, Net Kar geçtiğimiz yıl aynı döneme göre %29,6 artmış ve 343,2 milyon TL olmuştur. Karşılık ayrılırken uygulanan %75 oran, peşin ödemede %25 indirim uygulanması göz önünde bulundurularak hesaplanmıştır. 6
Finansal Durum : Uzun vadeli krediler şirketin Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçlarının üretim yatırımlarının finansmanlarında kullanılmak üzere alınmıştır. Yukarıda bahsi geçen kredilerden Yeni Doblo modeli için alınan yatırım kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo modeli için alınan yatırım kredisinin geri ödemeleri ise Fiat ve PSA tarafından yapılacak alımlar vasıtası ile garanti altına alınmıştır. Bu garantili alımlar, Fiat ve PSA ile imzalanan üretim anlaşmalarının al ya da öde prensibine dayanmaktadır. Bu kredilerin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle bakiyeleri ; 447.515.-bin TL (177.889.- bin Euro) Mini Cargo ve 943.260.- TL (374.949.-bin Euro) Yeni Doblo ve 286.790.- TL (114.000.-bin Euro) diğer olmak üzere toplam 1.677.565.-bin TL dır. (666.838.- bin EURO) Personelimizle ilgili diğer idari hususları ise şöyle özetleyebiliriz : Şirketin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle kayda alınan ortalama personel sayısı 7.627 dir. Bu rakamın 1.163 adeti memur ve idareci, 6.464 adeti işçidir. 31 Aralık 2010 tarihine göre ortalama çalışan sayımız toplam 739 kişi artmıştır. Şirketimizin 30 Eylül 2011 tarihi itibariyle UFRS kıdem tazminatı yükümlülüğü 104.203 bin TL olup tamamı için karşılık ayrılmış durumdadır. Personelimize yasal mevzuat kapsamında sosyal hakları düzenli ve periyodik olarak sağlanmaktadır. 7
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. YÖNETİM KURULU NA ; Kurumsal Yönetim İlkeleri nin uygulanması doğrultusunda ve Kurumsal Yönetim anlayışının etkinliği için sürdürülen çalışmalar kapsamında, Şirket bünyesinde ele alınan faaliyetler değerlendirilerek, aşağıdaki hususlar müzakere edilmiştir. 2011 yılının ilk toplantısından sonra yapılan faaliyetler gözden geçirilerek, müteakip yapılacak çalışmalar değerlendirilmiştir. Daha önce öngörülen ve Genel Kurul sürecine ilişkin tespit edilen düzenleme ve iyileştirmeler zamanında tamamlanmış ve Faaliyet Raporu nun ekinde yer alan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nun ilgili kısımlarında, yapılan iyileştirmelere yer verilmiştir. Bunlara ilaveten, gene Kurumsal Yönetim Uyum Raporu nun ilgili kısmında, İç Kontrol Sistemine ilişkin beyana dair açıklamaya da yer verilmiştir. Ayrıca, Etik Davranış Kuralları açısından önemli faaliyetler de gerçekleştirilmiştir. Özellikle, yenilenen Etik Davranış Kuralları ve Uygulama Prensipleri yayımlanarak, Gizlilik ve Güvenliğin Sağlanması Hakkında hazırlanan Taahhütname ile Personel Yönetmeliği, tüm kadamelerde görev yapan Tofaş çalışanlarına dağıtılarak, gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır. Kurum Kültürü ve Kurumsal Yönetim alanında sağlanacak bütünselliğin, Kurumsal İlişkiler doğrultusunda ortaya koyacağı katma değer yanısıra, hissedar ve yatırımcılarımız ile, genel olarak paydaşlarımız açısından önümüzdeki dönem içinde Şirketimiz bünyesinde yürütülecek Kurumsal Yönetim uygulamalarının etkinliğinin artarak devam etmesi hedeflenmektedir. Bu bağlamda, Komitemiz ve ilgili Birimlerce yürütülen çalışmalar yanısıra, yürürlüğe girecek yeni TTK kapsamında Risk Yönetimi Komitesi kavramının değerlendirilmesi gibi hususlarla beraber, yeni TTK nın Kurumsal Yönetim açısından getirdiği konuların ele alınarak incelenmesi de önem taşımaktadır. Kurumsal Yönetim uygulamalarımıza yönelik ilgili diğer hususlar müteakip raporlanarak, Komitemizce Yönetim Kurulu muzun bilgilerine sunulacaktır. 30.06.2011 Saygılarımızla, KURUMSAL YÖNETİM KOMİTESİ Cengiz EROLDU Ali Aydın PANDIR İ. Cenk ÇİMEN Mali Direktör Yönetim Kurulu Üyesi&CEO Yönetim Kurulu Üyesi 8
TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. YÖNETİM KURULU BAŞKANLIĞI NA TOFAŞ Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. DENETİMDEN SORUMLU KOMİTE RAPORU Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) Seri:XI, No:29 sayılı Tebliği ile 17.03.2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı kapsamında, Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UMS/UFRS) ve SPK tarafından belirlenen uyulması zorunlu formatlara uygun olarak Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. yönetiminin hazırladığı 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemine ilişkin konsolide özet finansal raporları incelemek ve görüş bildirmek üzere toplanmış bulunuyoruz. Yaptığımız bu incelemede, kamuya açıklanacak olan 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemine ait finansal raporların, ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna ilişkin olarak değerlendirmeler yapılmıştır. Gerekli görülen hallerde şirketin sorumlu yöneticilerinden de görüşler alınmıştır. Tarafımıza sunulan bilgiler kapsamında yaptığımız inceleme ve değerlendirmeler sonucunda; hazırlanan 1 Ocak - 30 Eylül 2011 dönemine ilişkin konsolide özet finansal raporların Şirketin anılan tarihteki gerçek finansal durumu ile anılan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarını doğru bir biçimde yansıttığına; ortaklığın izlediği muhasebe ilkelerine, gerçeğe uygunluğuna ve doğruluğuna kanaat getirilmiş olup, sözkonusu finansal raporları Yönetim Kurulu nun onayına arz ederiz. 31.10.2011 Saygılarımızla, DENETİM KOMİTESİ İ. Cenk ÇİMEN Gianni CODA Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi 9