Bu rapor, SPK nın 12.02.2013 tarih ve 5/145 nolu İlke Kararı nda bahse konu halka arza aracılık eden kuruluş dışında farklı bir kuruluş tarafından hazırlanan rapor kapsamında olmayıp, sadece müşterilerimizi bilgilendirme amaçlıdır. Tüm bilgiler halka arz izahnamesinden ve Fiyat Tespit Raporu ndan alınmış, herhangi bir yorum yada öneri eklenmemiştir. Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş. Arz Bilgisi Pegasus 18-19 Nisan tarihlerinde 17 TL - 20,4 TL fiyat aralığında talep toplanarak Borsa İstanbul Ulusal pazarda halka arz edilecektir. Halka arz sermaye artırımı, ortak satışı ve talebe bağlı olarak ek satış olacak şekilde gerçekleştirilecektir. 27.272.000 TL nominal değerli pay sermaye artırımına konu olurken ortak satışı 4.813.000 TL olacaktır. Yeterli miktarda talep gelmesi durumunda ortaklar 3.209.000 TL tutarındaki nominal paylarını ek satışa konu edebileceklerdir. Halka Arz bilgileri aşağıdaki gibidir; İhraççı Aracı Kurum Aracılık yöntemi Satmama Taahhüdü Fiyat İstikrarı Fiyat İstikrarı Fonu Planlanan Zamanlama Kote Olunacak Pazar Halka Arz Yapısı Halka Arz Büyüklüğü Satan Ortak Halka Arz Yöntemi Halka Arz Fiyat Aralığı H.A.Ö Ödenmiş Sermaye Sermaye Artırımı Ortak Satışı Ek Satış H.A.S Ödenmiş Sermaye Halka Arz Büyüklüğü (Ek Satış Hariç) Halka Arz Büyüklüğü (Ek Satış Dahil) Halka Açıklık Oranı (Ek Satış Hariç) 31,4% Halka Açıklık Oranı (Ek Satış Dahil) 34,5% Tahsis Grupları Halka Arz Bilgileri Pegasus Hava Taşımacılığı A.Ş İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş En iyi gayret aracılığı Şirket ve Ortakları için 365 gün Payların İMKB'de işlem görmeye başlamasından itibaren 30 gün süre ile Esas Holding A.Ş'nin portföyünden halka arz edilecek paylardan toplam 4.813.000 TL nominal değerdeki kısmının satışından elde edilecek hasılat 18-19 Nisan 2013 (2012 yıl sonu finansalları baz alınarak) Borsa İstnabul Ulusal Pazar Sermaye Artırımı ve Ortak Satışı Sermaye Artırımı:27.272.000 TL nominal değerli pay Ortak Satışı:4.813.000 TL Ek Satış:3.209.000 TL Esas Holding A.Ş Fiyat Aralığı İle Talep Toplama 17 TL- 20,4 TL 75.000.000 TL 27.272.000 TL 4.813.000 TL 3.209.000 TL 102.272.000 TL 545.445.000 TL - 654.340.000 TL 599.998.000 TL - 719.997.600 TL Yurtdışı kurumsal Yatırımcılar (%70) Yurtiçi bireysel,nitelikli ve kurumsal yatırımcılar (%30)
Halka Arz Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası Halka Arz Sonrası (Ek Satış Hariç) (Ek Satış Dahil) Şirket Ortakları Hisse (TL) Pay(%) Hisse (TL) Pay(%) Hisse (TL) Pay(%) Esas Holding 72.375.570 96,5% 67.562.570 66,1% 64.353.570 62,9% Ali Sabancı 874.810 1,2% 874.810 0,9% 874.810 0,9% Emine Kamışlı 874.810 1,2% 874.810 0,9% 874.810 0,9% Kazım Köseoğlu 437.405 0,6% 437.405 0,4% 437.405 0,4% Can Köseoğlu 437.405 0,6% 437.405 0,4% 437.405 0,4% Halka Açık Kısım - 0,0% 32.085.000 31,4% 35.294.000 34,5% Toplam 75.000.000 100,0% 102.272.000 100,0% 102.272.000 100,0% Pegasus Şirket Bilgisi 1990 yılında charter hizmetler sunmak üzere kurulan şirket daha sonra 2005 yılında Esas Holding tarafından devralınması ile yurtiçi, yurtdışı yolcu taşımacılığına da başlamıştır. 31 Aralık 2012 itibari ile 2.045 çalışanı bulunmaktadır. Şirketin merkez üssü İstanbul Sabiha Gökçen Havaalanı olmak üzere 4 noktadan operasyonlarını sürdürmekte, yurtdışı hatlarda toplam 28 ülkede 41, yurtiçinde ise 29 noktaya seferler düzenlemektedir. Filosunda 31 Aralık 2012 itibari ile 40 uçak bulunmaktadır. Temmuz 2012 de 57 si A320neo,18 i A321neo olmak üzere 75 adet kesin ve 25 adet opsiyonlu A320neo/A321neo olmak üzere toplam 100 adet Airbus siparişi verilmiştir. Siparişlerinin 63 tanesi 2018 ve sonrasında olmak üzere teslimlerin 2015 veya 2016 dan itibaren başlaması planlanmaktadır. Merkezi İstanbul da bulunan Pegasus un 31 Aralık 2012 tarihi itibarıyla 2.045 çalışanı bulunmaktadır. Şirketin 2010 yılında taşıdığı yurtiçi yolcu sayısı 5 milyon iken 2012 yılında bu rakam 8,3 milyona ulaşmıştır, yurtdışı yolcu sayısı ise aynı dönemlerde 3,1 milyondan 4,8 milyona ulaşmıştır. Toplamda yolcu sayısındaki bu artış % 26 BYBO ya işaret etmektedir.
Şirket Türkiye deki yurtiçi tarifeli yolcular bazında 2008 yılında pazarın %14 üne sahipken bu oran 2012 yılında %26 ya yükselmiştir. Yurtdışı yolcular pazarında ise 2008 yılında pazarın % 4 üne sahipken bu oran 2011 ve 2012 yıllarında %8 olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında şirket tarafından sağlanan gelir 1.792 milyon TL, FAVKÖK ise %21,9 luk marj ile 392 milyon TL gerçekleşmiştir. (FAVKÖK: Havayolu şirketlerinin bazıları faaliyetlerinde kullandıkları uçakları satın almayıp uzun süreli kiralama yoluna gitmektedir bundan dolayı havayolu şirketlerinde FD/FAVÖK çarpanının yanı sıra FD/FAVKÖK çarpanı da baz alınabilmektedir. FAVKÖK= FAVÖK + Operasyonel Kira Gideri. Düzeltilmiş FD/FAVKÖK çarpanı hesaplanırken FAVÖK rakamına operasyonel kira giderleri eklendiği için net borca da ilerleyen yıllarda gerçekleşecek olan operasyonel kira giderlerinin bugüne indirgenmesi ile ulaşılan rakam eklenir ve düzeltilmiş net borca ulaşılır. Düzeltilmiş net borç rakamı piyasa değerine eklenerek düzeltilmiş firma değerine ulaşılır. Düzeltilmiş Firma Değeri/FAVKÖK çarpanı bu şekilde hesaplanmaktadır.)
Bilanço: Milyon TL 2010 2011 2012 AKTİFLER 1.236 1.832 2.209 Dönen Varlıklar 109 198 339 Nakit ve Nakit Benzerleri 49 20 210 Finansal Yatırımlar 2 12 15 Ticari ve Diğer Alacaklar 35 125 73 Stoklar 0 0 2 Diğer Dönen Varlıklar 22 41 40 Duran Varlıklar 1.127 1.634 1.870 Diğer Alacaklar 264 203 133 Özkaynak yöntemi ile Değerlenen Yatırımlar 0 0 2 Maddi ve Maddi Olmayan Duran Varlıklar 857 1.418 1.735 Ertelenmiş Vergi Varlığı 6 12 0 PASİFLER 1.236 1.832 2.209 Kısa Vadeli yükümlülükler 391 558 538 Finansal Borçlar 210 292 186 Diğer Finansal Yükümlülükler 0 0 3 Ticari Borçlar 54 101 89 Çalışanlara Sağlanan Faydalar 11 7 26 Diğer Kısa Vadeli yükümlülükler 115 158 234 Uzun Vadeli Yükümlülükler 676 1.086 1.343 Finansal Borçlar 633 1.030 1.241 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 29 37 72 Çalışanlara Sağlanan Faydalar 0 0 4 Diğer Uzun Vadeli Yükümlülükler 14 18 26 Özkaynaklar 169 189 327 Sermaye 75 75 75 Geçmil Yıllar Karları/(Zararları) 7 27 12 Net Dönem Karı/Zararı 26-15 126 Diğer 67 102 114 Kontrol gücü olmayan Paylar -5 0 0
Gelir Tablosu: Milyon TL 2010 2011 2012 PGS Operasyonel Gelirler 978 1.469 1.792 Büyüme(%) 38,60% 50,2% 22,0% Jet Yakıtı Giderleri 338 611 702 Personel Giderleri 121 162 198 Bakım Giderleri 79 109 70 Yer Hizmetleri 75 100 111 Üst geçiş Giderleri 72 102 103 Konma Giderleri 24 36 40 Yolcu Servisi ve İkram Giderleri 15 19 20 Reklam Giderleri 21 35 37 Komisyon Giderleri 9 18 25 Kira Giderleri 3 4 5 Diğer Giderler 67 85 93 DiğerGelir/giderler net 7 10 4 Toplam Giderler 817 1.271 1.400 FAVKÖK 161 198 392 FavKök Marjı 16,5% 13,5% 21,9% Büyüme(%) 23,0% 98,0% Operasyonel Kiralama Gideri 78 112 85 FAVÖK 83 86 307 Favök Marjı 8,5% 5,9% 17,1% Büyüme(%) 3,6% 257,0% Amortisman ve Tükenme Payı Gideleri 40 76 104 FVÖK 43 10 203 İştiraklerden doğan kar/zarar -0,1 0,4-1,5 Finansal Gelir/Gider -12-18 -36 Vergi Öncesi Kar 31-8 166 Air Berlin Türkiye Vergi Öncesi Karı 0-6 -10 Vergi Öncesi Kar/Zarar (UFRS) 30,9-13,6 155,5 Ertelenmiş Vergi Gideri -11-1 -29 Net Kar/Zarar 19,9-14,6 126,5
Piyasa Çarpanları/ Benzer Şirketler 30.09.2012 Bağımsız Denetim Raporu Veri Benzer Şirket Çarpanları FD/FAVÖK PD/DD F/K THY 7,3 1,6 7,4 Yurtdışı Benzer Şirketler 6,9 1,3 12,7 Yurtdışında Hava taşımacılığı sektöründe faaliyet gösteren şirketlerin çarpanlarının medyanları bulunarak yukarıdaki çarpanlara ulaşılmıştır. Fiyat Tespit Raporunda Baz Alıınan Çarpanlar FD/FAVÖK Düzeltilmiş FD/FAVKÖK F/K Ryanair 8,5 8,3 14 Easyjet PLC 9,6 9,1 16,2 Norwedian Air 14,5 10 16,3 Tiger Airways 66,5 16,1 a.d Airasia Bhd 8,1 10,5 4,1 Gol-Adr 111,5 15,5 a.d Spirit Airlines 8,1 7,6 17 JetBlue Airways 6,3 6,4 15,2 THY 7,6 7,5 7,9 Minimum 6,3 6,4 4,1 Medyan 8,5 9,1 15,2 Maksimum 111,5 16,1 17 Fiyat tespit raporunda Pegasus ile benzer faaliyet modeline sahip olduğu düşünülen ve değerlemede kıyas olarak kullanılan yurtdışı şirketler ve çarpanları yukarıdaki gibidir;