Koç Holding A. Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu

Transkript

1 Koç Holding A. Ş Ara Dönem Faaliyet Raporu 1 / 13

2 BÖLÜM 1: KURUMSAL BİLGİLER Yönetim Kurulu ve Yönetim Kurulu Komiteleri Koç Holding in ( Şirket ) 5 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı nda, Yönetim Kurulu üye sayısı 18 olarak belirlenmiştir. Şirket in Yönetim Kurulu leri aşağıda yer almaktadır: Rahmi M. Koç Ömer M. Koç Ali Y. Koç Semahat Arsel Temel K. Atay Dr. Bülent Bulgurlu Caroline Nicole Koç İpek Kıraç Levent Çakıroğlu Prof. Dr. John H. McArthur Prof. Dr. Heinrich V. Pierer Peter Denis Sutherland Dr. Kwok King Victor Fung Muharrem Hilmi Kayhan Kutsan Çelebican Mustafa Kemal Olgaç Jacques Albert Nasser Anne Lauvergeon Şeref Başkanı Başkan Başkan Vekili Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Bağımsız Şirket in 5 Nisan 2016 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yer alan hükümler çerçevesinde komite yapısının aşağıdaki şekilde oluşturulmasına karar verilmiştir: Denetimden Sorumlu Komite Kurumsal Yönetim Komitesi Başkan Kutsan Çelebican Kutsan Çelebican Muharrem Hilmi Kayhan Risk Yönetimi Komitesi Muharrem Hilmi Kayhan Aday Gösterme ve Ücret Komitesi Muharrem Hilmi Kayhan Dr. Bülent Bulgurlu Temel K. Atay Dr. Bülent Bulgurlu - Ahmet F. Ashaboğlu Nisan 2016 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında ayrıca, Yürütme Komitesi nin 6 üyeden oluşmasına, Komite nin kendi üyeleri arasından bir Başkan ve yeterli sayıda Başkan Vekili belirlemesine ve Komite üyeliklerine Semahat Arsel, Rahmi M. Koç, Ömer M. Koç, Ali Y. Koç, Temel K. Atay ve A. Ümit Taftalı nın getirilmesine karar verilmiştir. Komitelerin çalışma esasları Şirketimiz internet sitesinde yayınlanmaktadır. 2 / 13

3 Sermaye 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle Koç Holding in ortakları ve sermaye içerisindeki payları nominal değerleri üzerinden aşağıda belirtilmektedir: Hissedar Hisse Tutarı (TL) Sermaye Oranı (%) Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş ,65 Koç Ailesi leri ,46 Rahmi M. Koç ve Mahdumları Maden, İnşaat, Turizm, Ulaştırma, Yatırım ve Tic. A.Ş ,40 Koç Ailesi leri ve Koç Ailesi leri tarafından sahip olunan şirketlerin toplam payı ,51 Vehbi Koç Vakfı ,26 Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı ,99 Diğer (Halka Açık) ,24 Toplam Çıkarılmış Sermaye , Yılı Kâr Payı Dağıtımı 5 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, 2015 yılı kazancının dağıtılması konusunda alınmış olan karar aşağıdadır: Koç Holding A.Ş. yönetimi tarafından hazırlanan ve Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi (A member firm of Ernst & Young Global Limited) tarafından denetlenen, 1 Ocak 31 Aralık 2015 hesap dönemine ilişkin, TFRS/TMS esasına göre hazırlanan finansal tablolarda ana ortaklığa isabet eden net dönem kârından, Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi uyarınca hesaplanan ,43 TL tutarında %5 kanuni yedek akçe düşüldükten sonra, Sermaye Piyasası düzenlemelerine uygun olarak ,57 TL dağıtılabilir kâr elde edildiği, bu tutara yıl içinde yapılan ,00 TL bağışın eklenmesi ile ,57 TL birinci temettü matrahı oluştuğu; Yasal kayıtlara göre hazırlanan mali tablolar esas alındığında ise net dönem kârından Türk Ticaret Kanunu nun 519. maddesi uyarınca ,43 TL tutarında %5 kanuni yedek akçe ayrıldıktan sonra ,14 TL dağıtılabilir kârın oluştuğu görülmüş olup; i. Sermaye Piyasası Mevzuatı ile Esas Sözleşme hükümlerine ve Kâr Dağıtım Politikası na göre kâr dağıtımının; ,03 TL Ortaklara birinci temettü, ,00 TL Esas Mukavelemizin 19/c maddesine göre Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na, ,39 TL Esas Mukavelemizin 19/d maddesine göre intifa senedi sahiplerine, ,52 TL Ortaklara ikinci temettü şeklinde gerçekleştirilmesi; ii. Ortaklara ödenecek birinci ve ikinci temettü toplamı olan ,55 TL tutarındaki temettünün tamamının nakden ödenmesi; 3 / 13

4 iii. Ortaklara nakden ödenecek ,55 TL temettü, intifa senedi sahiplerine tahsis edilen ,39 TL ve Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na tahsis edilen ,00 TL olmak üzere toplam ,94 TL nakit ödemelerin tamamının cari yıl yasal kârından karşılanması, iv. Tam mükellef kurumlar ile Türkiye de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza, %29,1 nispetinde ve 1,00 TL nominal değerli pay için 0,2910 TL brüt=net nakit temettü; diğer pay sahiplerimize ise 1,00 TL nominal değerli pay için %29,1 nispetinde 0,2910 TL brüt, %24,735 nispetinde 0,24735 TL net nakit temettü ödenmesi; v. Cari yıl yasal kârından ortaklara ödenen temettü ve intifa senedi sahipleri ile Koç Holding Emekli ve Yardım Sandığı Vakfı na yapılan ödemeden sonra kalan ,20 TL nin fevkalade yedek akçe olarak ayrılması; vi. Ödeme tarihinin 12 Nisan 2016 günü olarak tespit edilmesi; Genel Kurul tarafından kabul edilmiştir. Nakit temettü ödemeleri 14 Nisan 2016 tarihi itibariyle tamamlanmıştır. Esas Sözleşme Değişikliği 5 Nisan 2016 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısında, Koç Holding A.Ş. esas sözleşmesinin Yönetim Kurulu, lerin Seçimi ve Yönetim Kurulu Kararları başlıklı 11. ve Yönetim Kurulu Görev Bölümü, Temsil ve Yönetimin Devri başlıklı 12. maddesinin değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişiklik tasarıları onaylanmıştır. Esas sözleşme değişikliği tarihinde tescil ve tarih ve 9063 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmiştir. Esas sözleşmenin güncel haline Şirketimiz kurumsal internet sitesi adresinden ulaşılabilir. 4 / 13

5 BÖLÜM 2: FİNANSAL & OPERASYONEL BİLGİLER 2016 yılı ilk dokuz aylık sonuçlarına göre Koç Holding in toplam konsolide satış gelirleri 2015 yılının aynı dönemine göre %3 azalarak milyon TL seviyesinde gerçekleşirken; faaliyet kârı %9 artarak milyon TL olmuştur. 30 Eylül 2016 tarihi itibariyle Koç Holding in net dönem kârı geçen yılın ilk yarısına göre %5 azalarak milyon TL, ana ortaklık payları net dönem kârı ise %9 artarak milyon TL olmuştur. Şirketin özet konsolide finansal bilgileri aşağıda yer almaktadır: Gelirler Brüt Kâr Faaliyet Kârı Vergi Öncesi Kâr Vergi (net) Net Dönem Kârı Kontrol Gücü Olmayan Paylar Ana Ortaklık Payları Net Dönem Kârı Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 30.Eyl Eyl Eyl Eyl.2015 (TL %) , Mn * Mn $* Mn TL Mn TL Değişim 30.Eyl Eyl Eyl Ara.2015 (TL %) Toplam Varlıklar Toplam Özkaynaklar Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar * TMS/TFRS ye uygun hazırlanan konsolide bilançoda gösterilen EUR ve USD tutarlar, TL tutarları üzerinden TCMB tarafından duyurulan 30 Eylül 2016 tarihindeki 3,3608 TL = 1 EUR ve 2,9959 TL = 1 USD resmi kurları; konsolide gelir tablosunda gösterilen EUR ve USD tutarlar ise TCMB tarafından duyurulan 30 Eylül 2016 tarihinde sona eren dokuz aylık ara dönemdeki günlük resmi alış kurlarından hesaplanan 3,2711 TL = 1 EUR ve 2,9315 TL = 1 USD ortalama kurları kullanılarak hesaplanmıştır. 30 Eylül 2016 itibariyle Koç Holding solo net nakit pozisyonu 571 milyon ABD Doları; solo döviz pozisyonu ise 38 milyon ABD Doları olarak gerçekleşmiştir. Koç Holding solo brüt nakit pozisyonu ise milyon ABD Doları olup; bu tutarın para birimi cinsinden dağılımı yaklaşık %75 ABD Doları, %25 Türk Lirası şeklindedir. Koç Topluluğu 2016 yılında yatırımlarına devam etmiş; Ar-Ge ye verdiği önemi korumuştur yılının ilk dokuz ayında gerçekleşen kombine yatırımlar 4,2 milyar TL seviyesindedir. 5 / 13

6 EKONOMİK GELİŞMELER Uluslararası piyasalarda gelişmekte olan ülkelere yönelik olumlu algı, 2016 nın üçüncü çeyreğinde de büyük ölçüde devam etmiştir. Haziran sonundaki Brexit kararı sonrasında kısa bir sarsıntı geçiren piyasalar, bu şoku hızla atlattıktan sonra, Temmuz ayına iyi bir başlangıç yapmıştır. Sonraki dönemde ise, Fed ve ECB kaynaklı haber akışı, OPEC in petrol üretiminde kısıntıya gidilmesi yönündeki prensip anlaşması, ABD başkanlık seçimleri ve İngiltere nin AB den çıkış müzakerelerini 2017 nin Mart ayı sonuna kadar başlatacağına yönelik açıklamalar piyasalarda yankı bulmuştur. Tüm bu gelişmeler sonucunda MSCI Gelişmekte Olan Ülkeler endeksi yılın üçüncü çeyreğinde %8,3 yükselmiştir. Aynı dönemde Türkiye, 15 Temmuz daki darbe girişimi ile sarsılmıştır. Darbe girişiminin hemen sonrasında S&P derecelendirme kuruluşunun Türkiye nin kredi notunu bir basamak düşürmesi, Moody s derecelendirme kuruluşunun ise olası bir not indirimi için Türkiye yi gözden geçirme altına alması piyasaları olumsuz etkilemiştir. Moody s, uzun bir gözden geçirme sürecinin ardından, Eylül sonunda Türkiye nin kredi notunu "yatırım yapılabilir" seviyenin bir basamak altına çekmiştir. Üçüncü çeyrek boyunca piyasaların görece sıkıntılı bir seyir izlemesine karşın, darbe girişimi sonrasında hane halklarının tepkisi daha olumlu olmuştur. Bunun bir yansıması olarak tüketici güven endeksleri Ağustos ve Eylül de artarken; diğer bir önemli gelişme, yurtiçi yerleşiklerin bankalardaki döviz mevduatlarının bir kısmını satarak TL ye geçmesi olmuştur. Türkiye ekonomisi 2016 nın ikinci çeyreğinde %3,1 büyümüştür. Böylece yılın ilk yarısındaki büyüme oranı %3,9 olmuştur. Yılın üçüncü çeyreğine ilişkin öncü veriler, iki uzun bayram tatili nedeniyle çalışılan gün sayısının azalması, turizm sektöründeki zayıflık ve darbe girişimi sonrasında ekonomik faaliyetlerde zaman zaman aksamalar olması nedenleriyle, büyümenin hız kaybedeceğine işaret etmektedir. Enflasyonun seyrini 2016 nın üçüncü çeyreğinde de büyük ölçüde gıda fiyatları belirlemiştir. Temmuz sonunda %8,8 e kadar yükselen yıllık tüketici fiyatları enflasyonu, Ağustos ve Eylül de gıda fiyatlarında kaydedilen sert düşüşlerin de etkisiyle, Eylül sonunda %7,3 e inmiştir. Aynı dönemde çekirdek enflasyonun da %8,7 den %7,7 ye gerilemesi, enflasyondaki düşüşün daha genele yaygın bir olgu olduğunu düşündürmektedir. Eylül ayından itibaren TL deki değer kayıplarının hız kazanması ve sınırlı da olsa petrol fiyatlarında gözlenen artışlar, enflasyonla ilgili endişelerin devam etmesine neden olsa da, Merkez Bankası üçüncü çeyrek boyunca da faiz koridorunun üst bandındaki indirimlerine devam etmiştir. Buna göre, faiz koridorunun üst bandını oluşturan gecelik borç verme faizi Haziran sonundaki %9 seviyesinden Eylül sonunda %8.25 e indirilmiştir. KOÇ TOPLULUĞU ŞİRKETLERİ ve FAALİYET GÖSTERDİKLERİ SEKTÖRLERDEKİ GELİŞMELER ENERJİ: 2016 yılında ham petrol fiyatları, geçen senenin aynı dönemine göre düşük seyrine devam etmiştir. Yıla 36,5 ABD Doları ($)/varil seviyesinden başlayan ham petrol fiyatı, Eylül sonunda 48,1 $/varil seviyesinden kapanmış; dokuz ayın ortalaması 41,8 $/varil olarak gerçekleşmiştir. (9A15: 55,4 $/varil) Yılın ilk dokuz ayında, güçlü seyreden benzin talebi nedeniyle rafineriler yüksek kapasite ile çalışmışlardır. Ancak motorin ve jet yakıtı talebi zayıf olduğu için bu ürünlerde arz fazlası oluşmuştur. Böylece Akdeniz piyasası ürün fiyat rasyoları gerilemiş, özellikle motorinin marjındaki düşüş oldukça sert olmuştur. Ocak- Eylül döneminde Akdeniz rafineri marjı geçen yılın aynı dönemine göre %31 düşerek 3,62 $/varil düzeyine inmiştir. Aynı dönemde Tüpraş net rafineri marjı da %33 azalarak 4,60 $/varil seviyesine gerilemiştir. Rafineri marjlarındaki gerilemeye rağmen, Tüpraş Türkiye deki yüksek talep ve Fuel Oil Dönüşüm Projesi 6 / 13

7 sayesinde tam kapasite çalışmış; kapasite kullanım oranını geçen senenin aynı dönemine göre 4 puan artarak %103,6 seviyesine çıkmıştır. Türkiye de 2016 yılının ilk sekiz ayında talep oldukça güçlü olmuştur. Bu dönemde benzin tüketimi senelik bazda %7 artmış; Tüpraş ülke talebinin tamamını karşılamıştır. Motorin talebi %8,6 büyümüş; Tüpraş ürettiği motorinin tamamını yurtiçine satarak pazar payını %48 seviyesine çıkarmıştır. Jet yakıtı pazarındaki büyüme ise, uluslararası uçuşlardaki ve turist sayısındaki azalış nedeniyle sınırlı olmuş, senelik bazda %4,7 artmıştır. Tüpraş bu pazarının tamamına yakınını karşılamıştır. Tüpraş ın satış tonajı, yine güçlü iç talep sayesinde yurt içinde %15, toplamda ise %8 büyümüştür. Tüm ürünlerde geçtiğimiz yılın üzerinde satış gerçekleştirilirken; jet yakıtı, motorin ve bitüm satışlarında rekor kırılmıştır. Satış miktarındaki bu artışa rağmen, düşük petrol fiyatları nedeniyle Tüpraş ın yılın ilk dokuz ayındaki satış hasılatı 2015 yılının aynı dönemine göre %14 azalarak 24 milyar TL seviyesine gerilemiştir. FAVÖK ise zayıf ürün marjları nedeniyle %6 azalarak 1,78 milyar TL seviyesinde gerçekleşmiştir. Ana ortaklığa ait net dönem kârı ise 990 milyon TL seviyesinde olmuştur. Tüpraş ın 2016 yılı için Dated Brent hampetrol fiyatı tahmini $/varil seviyelerinde olup, Akdeniz rafineri marjının 3,5-4,0 $/varil seviyesinde olması beklenmektedir. Tüpraş ın net rafineri marjının ise, rekabetçi konumu ve dinamikleri nedeniyle Akdeniz rafineri marjından yukarıda olacağı tahmin edilse de, oldukça düşük seyreden orta distilat marjı ve yüksek sezon içinde de zayıflayan benzin marjlarının etkisiyle ortalama 4,5-5,0 $/varil seviyesinde gerçekleşmesi öngörülmektedir yılında toplam kapasite kullanım oranının %100 seviyelerinde gerçekleşmesi hedeflenirken; toplam yatırım tutarının 270 milyon Dolar civarında olması beklenmektedir. Türkiye LPG sektöründe ise, yılın ilk sekiz ayında toplam LPG satışları senelik %1 artmıştır. Pazardaki öncü konumu devam eden Aygaz ın yurt içi toplam LPG satış tonajı yılın ilk dokuz ayında %2 büyürken, konsolide ciro %2, brüt kâr %20 artmıştır. OTOMOTİV: 2016 yılının ilk dokuz ayında, Türkiye otomotiv satışları geçen yılın aynı dönemine göre %6 daralarak 653 bin adet seviyesinde gerçekleşmiştir. Özellikle yılın üçüncü çeyreğinde satışlar belirsizlik ortamından olumsuz etkilenmiş ve senelik bazda %15 gerilemiştir. Tüm bu daralmaya rağmen, 2016 Ocak-Eylül dönemi 2015 rekor yılından sonra otomotiv satışlarının en yüksek gerçekleştiği dönem olmuştur. Segment bazında, Ocak- Eylül döneminde binek araç satışları %2 azalırken; hafif ticari araç satışları %9, ağır ticari araç satışları %46 gerilemiştir. İhracat adetleri ise, Avrupa otomotiv pazarındaki büyüme ve özellikle Tofaş ın piyasaya sunduğu Egea Projesi nin yeni modelleri sayesinde %13 yükselmiştir. Koç Topluluğu otomotiv şirketleri, ihracattaki büyümenin lokomotifi olmuş; toplam ihracat adetleri senelik bazda %25 seviyesinde artmıştır. Böylece Koç Topluluğu nun Türkiye otomotiv ihracatındaki pazar payı bir önceki sene gerçekleşen %43 seviyesinden %48 seviyesine yükselmiştir. Bu dönemde Türkiye de toplam otomotiv üretimi ise senelik bazda %6 artarak 1 milyon adede ulaşmış ve yeni bir rekora imza atılmıştır yılının ilk dokuz ayında özellikle güçlü seyreden otomotiv ihracat pazarları, Koç Topluluğu otomotiv şirketlerinin satışlarını olumlu etkilemiş; bu artış iç pazardaki daralmayı kısmen telafi etmiştir. Ford Otosan ın toplam satış adetleri ihracat adetlerindeki %5 lik artışa rağmen senelik bazda %2 azalırken; Tofaş satış adetlerindeki büyüme yeni binek aracının (Egea) katkısıyla %28 seviyesinde gerçekleşmiştir. Cirodaki artış ise, Ford Otosan için %8 seviyesinde, Tofaş için %36 seviyesinde olmuştur. Bu dönemde Ford Otosan, kurdaki artışla yükselen ithalat maliyetleri ve gerileyen yurt içi satış adetlerine rağmen avantajlı yurtiçi satış karması, kârlılığa odaklı fiyatlama stratejisi ve maliyet azaltıcı önlemleri sayesinde kârlılığını korumuş; diğer gelir / gider hariç FAVÖK tutarını senelik bazda %8 arttırmıştır. Tofaş ın 7 / 13

8 FAVÖK tutarı ise senelik bazda %15 artarken; FAVÖK marjındaki 1.9 puanlık düşüş, gerçekleşen güçlü ihracat adetlerinin etkisiyle al-ya da-öde anlaşmalarının marjlar üzerinde azalan etkisinden kaynaklanmaktadır yılı için Ford Otosan, toplam satış adetlerinin ihracat adetlerindeki %3,3 büyümeye rağmen, gerileyen yurtiçi satışları nedeniyle %7 daralmasını öngörürken; Tofaş yurtiçi satışlarının geçen seneye paralel, ihracat adetlerinin ise %55 artmasını beklemektedir. Türk Traktör ün toplam satış adetleri 2016 yılının ilk yarısında %7 seviyesinde büyümüş ancak yılın üçüncü çeyreğindeki %28 lik daralma sonucunda Ocak-Eylül dönemini %6 daralma ile kapamıştır. Yılın ilk dokuz ayında iç pazar satışları senelik bazda %4 azalırken, yurtdışı traktör satışları %9 gerilemiştir. Ciro, kârlılığa odaklı fiyatlama stratejisi ile %7 büyüyerek 2,5 milyar TL ye ulaşmıştır. Yılın dokuz ayında FAVÖK marjı 1,7 puan artarak %14,9 olurken; FAVÖK senelik bazda %20 büyüyerek 374 milyon TL ye çıkmıştır. DAYANIKLI TÜKETİM: Toptan satışları izleyen Türkiye Beyaz Eşya Sanayicileri Derneği verilerine göre, 2016 yılının ilk dokuz ayında Türkiye beyaz eşya pazarı altı ana ürün grubunda geçen seneye oranla %4 oranında büyümüştür. Beyaz eşya ihracatı ise, Ocak-Eylül döneminde Avrupa daki güçlü talep ile senelik bazda %8 artmış ve 14 milyon adede ulaşmıştır. Böylece toplam üretim senelik bazda %7 oranında yükselerek yeni bir rekora imza atmıştır. Yılın ilk dokuz ayında Arçelik, cirosunu %15 arttırarak 11,6 milyar TL seviyesine taşımıştır. Bu dönemde Türkiye den elde edilen gelirler, sektörün üzerinde büyüyen satış adetleri ve fiyat iyileştirmeleri sonucunda %16 artmıştır. Uluslararası gelirler ise %14 seviyesinde yükselmiş; bu büyümenin yaklaşık yarısı kur etkisinden kaynaklanmıştır. İhracat adetlerindeki artış, Avrupa beyaz eşya pazarındaki büyüme ve Arçelik in buradaki pazar payı kazanımları sayesinde gerçekleşmiş; Beko, Batı Avrupa pazarında adetsel bazda ikinci sırada yer almaya devam etmiştir. Yurt içi ve yurt dışı satışlarının benzer seviyede büyümesi sonucunda Türkiye nin Arçelik in toplam konsolide satışları içerisindeki payı geçen seneye paralel %42 seviyesinde kalmıştır. Batı Avrupa nın payı %31 seviyesinde gerçekleşmiştir yılının ilk dokuz ayında Arçelik in brüt kâr marjı; güçlü talep, sabit EUR/USD paritesi ve yılın ilk yarısındaki düşük seviyede gerçekleşen hammadde ve panel fiyatları ile iyileşmiş; toplamda senelik bazda 2 puan artışla %33,8 seviyesine çıkmıştır. Diğer taraftan faaliyet giderlerinin ciroya oranı hem yeni hem de mevcut pazarlar için yapılan pazarlama ve dağıtım harcamaları dolayısıyla artış göstermiştir. Tüm bu gelişmelerin sonucunda FAVÖK marjı senelik bazda 1,1 puan artarak %11,6 seviyesine çıkmış; FAVÖK %27 artarak 1,35 milyar TL ye ulaşmıştır. Ayrıca, 2016 yılında Arçelik in Koç Finansal Hizmetler A.Ş.'deki %3,98 oranındaki hissesini Koç Holding'e satması net kârını olumlu etkilemiştir. Arçelik yönetimi, 2016 yılı yurt içi beyaz eşya satışlarındaki artış beklentisini %3-5 seviyesinde, uluslararası adetsel satış büyüme beklentisini ise %2 seviyesinde korumuştur. TL bazında ciro büyümesini %12 civarında öngören Arçelik yönetimi, 2016 FAVÖK marjını %11 seviyesinde tahmin etmektedir. FİNANS: Bankacılık sektöründe toplam krediler geçtiğimiz yılsonuna kıyasla %9 oranında artarak milyar TL ye ulaşmıştır. Aynı dönemde toplam mevduat tabanı %8 seviyesinde bir büyüme ile milyar TL ye yükselmiştir. Bunun sonucunda, sektörün mevduat ve Türk Lirası tahviller dâhil hesaplanan kredi/mevduat oranı %112 seviyesinde göreli olarak korunmuştur. Yılın ilk dokuz ayında aktif kalitesinde zorlu makroekonomik koşullar nedeniyle bozulma gözlemlenirken; sektörde sene başından bu yana meydana gelen 2,3 milyar TL takipteki krediler satışı ile desteklenen takipteki krediler oranı 32 baz puan artarak %3,3 seviyesine yükselmiştir. 8 / 13

9 Yapı Kredi, yılın ilk dokuz ayında kârlılık anlamında başarılı bir performans sergilemeye devam etmiş; sermaye, likidite ve pazar payı konumlarını korumuştur. Yapı Kredi nin BDDK konsolide net kârı, geçen yılın aynı dönemine kıyasla %86 lık artışla 2,36 milyar TL olurken, ortalama maddi özkaynak kârlılığı 540 baz puan artarak %14,0 seviyesinde gerçekleşmiştir. Yapı Kredi nin toplam gelirleri geçtiğimiz yılın aynı dönemine göre %23 büyümüştür. Büyümeye esas katkıyı, net faiz gelirleri ile ücret ve komisyon gelirlerinin güçlü performansı ve düşük swap maliyetleri sayesinde artan temel bankacılık gelirleri sağlamıştır. Gider yönetimindeki sıkı disiplin kendini göstermiş ve giderler sadece %8 artmıştır. Böylelikle, gelir/gider rasyosu iyileşme göstererek 6 puan azalmış ve %44 seviyesine inmiştir. Yılın ilk dokuz ayında Yapı Kredi, kredilerde özel bankalara paralel %6 lık büyüme kaydederken; toplam kredi hacmi 161,6 milyar TL ye ulaşmıştır. Kredilerdeki büyüme içerisinde, bireysel ihtiyaç kredileri ve yabancı para şirket kredilerindeki büyüme ön plana çıkmıştır. Mevduat tarafındaki büyüme ise, yine özel bankalara paralel olarak %7 seviyesinde gerçekleşirken; toplam mevduat tabanı 138,6 milyar TL ye ulaşmıştır. Bankanın odak noktalarından biri olan vadesiz mevduatlarda ise geçtiğimiz yılsonuna göre özel bankalardaki %8 lik büyümenin üzerinde %12 lik bir büyüme gerçekleşmiştir. Banka sermaye tabanı; güçlü kârlılık, etkili sermaye kullanımı ve Mart ayında ihraç edilen sermaye benzeri kredinin katkılarıyla güçlendirilmiştir. Konsolide sermaye yeterlilik rasyosu geçtiğimiz yıl sonuna kıyasla 100 baz puan iyileşme göstererek %13,9 seviyesinde gerçekleşirken; çekirdek sermaye rasyosu 62 baz puanlık artış ile %10,6 seviyesine ulaşmıştır. Takipteki krediler oranı, makroekonomik ortam nedeniyle tahsilatlar üzerinde oluşan baskı ve takipteki kredi oluşumundan olumsuz etkilenmiş; sınırlı kredi büyümesinin yarattığı etkinin de katkısıyla %4,7 seviyesinde gerçekleşmiştir. Özel karşılık oranı hafif bir artışla %77 seviyesinde gerçekleşirken; tahsilatlardan arındırılmış risk maliyeti 2015 yılsonundaki %1,47 seviyesine kıyasla %1,40 olarak kaydedilmiştir. Yapı Kredi yönetimi, 2016 yılı bankacılık sektörü kredi büyümesini %13 seviyesinden %10-11 seviyesine revize ederken; mevduat büyümesi tahminini %11 seviyesinde muhafaza etmiştir. Sektörün ortalama net faiz marjının 2015 yıl sonuna göre sabit kalmasını bekleyen yönetim, takipteki krediler oranındaki artış beklentisini ise 40 baz puandan baz aralığına yukarı yönlü revize etmiştir. Yapı Kredi Bankası, 2016 yılında kendisi için özel bankalara paralel kredi ve mevduat büyümesi tahmin etmektedir. Net faiz marjının sabit kalması beklenirken, ücret ve komisyon gelirlerinde düşük %10 lu seviyelerde büyüme öngörülmektedir. Giderler tarafında ise, enflasyona paralel bir büyüme tahmin edilmektedir. Takipteki krediler oranında sektöre paralel bir gelişim bekleyen yönetim, kredi riski maliyetlerinin sabit kalmasını veya hafif azalmasını beklemektedir. 9 / 13

10 BÖLÜM 3: KOÇ TOPLULUĞU ŞİRKETLERİ FAALİYETLERİNDEKİ DİĞER ÖNEMLİ GELİŞMELER 2016 yılının üçüncü çeyreği ve takip eden dönemde, Koç Topluluğu Şirketleri ndeki başlıca gelişmeler aşağıda sunulmaktadır: KOÇ HOLDİNG A.Ş.: Uluslararası kredi derecelendirme kuruluşu Standard & Poor's Rating Services (S&P) tarafından, Koç Holding ile ilgili olarak yapılan gözden geçirme çalışması sonrasında, 24 Mayıs 2016 tarihinde Koç Holding in uzun vadeli kredi notu "BBB" seviyesine, kısa vadeli kredi notu "A-2" seviyesine yükseltilmiş, görünümü ise "durağan" olarak belirlenmiştir. Ancak S&P tarafından, Türkiye ülke kredi notunun indirilmesi ve görünümünün "negatif" olarak belirlenmesi nedeniyle, Koç Holding in kredi notları üzerinde yapılan inceleme çalışması sonucunda 22 Temmuz 2016 tarihinde Koç Holding in uzun vadeli kredi notu "BBB-", kısa vadeli kredi notu "A-3", görünümü ise "negatif" olarak revize edilmiştir. Bu notlar "yatırım yapılabilir" seviyededir. Uluslararası derecelendirme kuruluşu Moody's, Türkiye ülke kredi notunun izlemeye alınması nedeniyle, benzer durumdaki diğer şirketlerle birlikte Koç Holding in kredi notunun da izlemeye alındığını 20 Temmuz 2016 tarihinde kamuya açıklamıştır. 27 Eylül 2016 tarihinde söz konusu incelemeler sonucunda, Koç Holding in uzun vadeli kredi notu değiştirilmeksizin yatırım yapılabilir seviye olan "Baa3" olarak teyit edilmiş, görünüm ise "durağan" olarak revize edilmiştir. AYGAZ A.Ş.: SAHA Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme Hizmetleri A.Ş. (SAHA), Aygaz ın Kurumsal Yönetim Derecelendirme notunu 1 Temmuz 2016 tarihi itibarıyla 9,36 olarak teyit etmiştir. SAHA, 1 Temmuz 2016 tarihinde Aygaz ın ulusal uzun vadeli kredi derecelendirme notunu "AAA", ulusal kısa vadeli kredi derecelendirme notunu "A1+" olarak, görünümü ise "stabil" olarak belirlemiştir. TÜPRAŞ-TÜRKİYE PETROL RAFİNERİLERİ A.Ş.: Fitch Ratings, 26 Ağustos 2016 tarihinde Tüpraş'ın uzun vadeli yabancı para cinsinden ve yerel para cinsinden notunu yatırım yapılabilir seviye olan "BBB-" olarak, ulusal uzun dönem notunu ise "AA+(tur)" olarak teyit etmiş, görünümü ise "negatif" olarak revize etmiştir. Moody's, Türkiye ülke kredi notunun izlemeye alınması nedeniyle Türkiye'de değerlendirdiği diğer şirketlerle beraber Tüpraş'ın kredi notunun da izlemeye alındığını 20 Temmuz 2016 tarihinde açıklamıştı. Söz konusu incelemeler sonucunda, 27 Eylül 2016 tarihinde Tüpraş ın uzun vadeli kredi notu değiştirilmeksizin "Ba1" olarak teyit edilmiş, görünümü ise "durağan" olarak revize edilmiştir. OTOKAR OTOMOTİV VE SAVUNMA SANAYİ A.Ş.: Otokar ile Savunma Sanayi Müsteşarlığı (SSM) arasında imzalanan "Milli İmkânlarla Modern Tank Üretim Projesi" (Altay Projesi) kapsamında, 250 adet ana muharebe tankı seri üretimi ve bunların Entegre Lojistik Destek faaliyetlerine ilişkin, Altay Projesi Dönem II Seri Üretim Projesi için teklif dosyasının SSM'ye sunulduğu 18 Ocak 2016 tarihinde bildirilmişti. Otokar, 29 Ağustos 2016 tarihinde 10 / 13

11 SSM'ye bu proje için BAFO (Best And Final Offer/En İyi ve En Son Teklif) sunmuştur. SSM, BAFO dosyası üzerinde yapacağı değerlendirme sonrasında seri üretim süreci ile ilgili görüşünü oluşturacaktır. Otokar Yönetim Kurulu, 27 Eylül 2016 tarihinde Birleşik Arap Emirlikleri'nde (BAE) kurulu Tawazun Operations Company LLC ("Tawazun") ile başta BAE olmak üzere bölge ülkelerdeki savunma sanayi faaliyetlerinde işbirliğinde bulunmak amacıyla, sermayesinin %100'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Otokar Land Systems Limited LLC/Fze ünvanlı şirketinin ("Otokar LS"), Tawazun'un bağlı ortaklığı Heavy Vehicles Industries LlC/Fze ("HVI") ünvanlı şirketi ile birlikte kurması öngörülen ortak girişim şirketi için; Otokar tarafından gerekli sermaye desteğinin yapılması suretiyle, ortak girişim şirketinin sermayesindeki sermaye yükümlülüğünün nakden ödenmek üzere Otokar LS tarafından taahhüt edilmesine ve ortak girişim şirketinin kuruluşu ile ilgili işlemleri gerçekleştirmek ve gerekli sözleşmeleri imzalamak üzere Şirket yönetiminin yetkilendirilmesine karar vermiştir. TOFAŞ TÜRK OTOMOBİL FABRİKASI A.Ş. Tofaş ın yeni otomobil projesi Egea model ailesine artan talebi karşılamak maksadıyla, mevcut üretim tesisinde ikinci bir gövde hattı yatırımının yapılması ve boya biriminde yeni teknolojilerin uygulamaya alınması projeleri Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olup, bu çerçevede yıllık üretim kapasitesi toplam 400 bin adetten 450 bin adete çıkartılacaktır. Fabrikadaki üretim kapasitesini belirleyen boya biriminde otomotiv endüstrisinde ilk olacak yeni teknoloji kullanımı ve verimlilik arttırılmasına yönelik çalışmaların yanısıra, 50 Milyon Euro tutarındaki yatırımla gerçekleştirilmesi planlanan ikinci gövde hattı projesi de tamamlandığında, Egea model ailesinin üretim kapasitesinin yıllık 250 bin adede ulaşması öngörülmektedir. Bu kapsamda yapılacak yeni yatırımların 2017 yılının ilk çeyreğinde devreye alınması ile hedeflenen kapasite artışına ulaşılması öngörülmektedir. TÜRK TRAKTÖR VE ZİRAAT MAKİNELERİ A.Ş. SAHA, 12 Ağustos 2016 tarihinde TürkTraktör ün kurumsal yönetim derecelendirme notunu 9,09 dan 91,49'a yükseltmiştir. ARÇELİK A.Ş. SAHA, 22 Temmuz 2016 tarihi itibariyle Arçelik in kurumsal yönetim derecelendirme notunu 9,52 olarak güncellemiştir. S&P, 1 Ağustos 2016 tarihinde Arçelik in kredi notunu "BB+" ve görünümünü "durağan" olarak teyit etmiştir. Arçelik in Romanya'da yerleşik bağlı ortaklığı Arctic S.A., Romanya'da 2 milyon kapasiteli çamaşır makinası üretimi yapacak yeni bir fabrika kurulması için teşvik başvurusunu 3 Ağustos 2016 tarihinde ilgili Romanya mercilerine teslim etmiştir. 31 Ağustos 2016 tarihinde Romanya Devleti Maliye Bakanlığı'na bağlı Teşvik ve Devlet Yardımları Dairesi nden yapılan duyuruda, 2016 yılı teşvik programı kapsamında ön elemeyi geçen yatırım projeleri ilan edilmiş, Arctic S.A.'nın çamaşır makinesi yatırımı projesinin ön elemeyi geçtiği ve yapılan başvuruya istinaden, projeye güncel kurla yaklaşık 36,2 milyon Euro tutarında teşvik ayrılmasının öngörüldüğü açıklanmıştır. Ön elemeyi geçen projelere ilişkin nihai onay ve nihai teşvik tutarı, Yatırım Teşvik Dairesi tarafından yapılacak son değerlendirmeyi takiben verilecek yazılı onay ile kesinleşecek olup, yatırıma yazılı onayı takiben başlanacaktır. Teşvik onayının 11 / 13

12 alınmasına bağlı olmak kaydıyla yatırım projesinin Ocak 2017'de başlatılarak Eylül 2019'da sonlandırılması hedeflenmektedir. Arçelik Yönetim Kurulu, 11 Ekim 2016 tarihinde daha etkin ve verimli bir yapı kurulması amacıyla, Arçelik A.Ş. nin Ar-Ge ve üretim faaliyetleri dışındaki yurt içi faaliyetlerinin ayrı bir tüzel kişilik üzerinden gerçekleştirilebilmesi için, bilançosunda yer alan "bayi yönetimi", "reklam ve sponsorluk faaliyetleri", "envanter ve stok yönetimi", "lojistik yönetimi", "garanti hizmetleri yönetimi", "montaj ve servis hizmetleri" faaliyetlerine ait aktif ve pasif kalemlerin işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde kül halinde kısmi bölünme yolu ile Arçelik A.Ş. nin %100 bağlı ortaklığı olarak yeni kurulacak olan Arçelik Pazarlama A.Ş. unvanlı bir anonim şirkete devrine ve kurulacak yeni şirketin sermayesinin tamamını temsil eden payların Arçelik A.Ş. tarafından iktisap edilmesine karar vermiştir.. Bu kapsamda kısmi bölünme duyuru metninin onayı için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Ayrıca Arçelik in yurt dışında ihraç edilmiş olan tahvillerinin sahiplerinden kısmi bölünme için olumlu görüş alınmıştır. Arçelik in %45, Koç Holding in %5 oranında pay sahibi olduğu Arçelik-LG Klima Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (Arçelik-LG) yönetimi ve faaliyetlerine ilişkin olarak Arçelik, Koç Holding ve LG Electronics arasında 28 Ekim 2016 tarihinde, 31 Aralık 2023 tarihine kadar geçerli olmak üzere yeni bir Ortaklık Sözleşmesi imzalanmıştır. Yeni sözleşme, eskisi ile aynı şekilde, yönetim kontrolünün Koç Topluluğu ve LG Electronics arasında %50-%50 paylaşımı esasına dayanmaktadır. Yeni ortaklık döneminde Arçelik-LG, mevcut durumda üretilen ev tipi klimaların yanı sıra, ticari klima pazarında beklenen büyümeye hazırlık amacıyla ticari klima da üretecektir. Ayrıca Arçelik A.Ş., Nisan 2017'den itibaren Türkiye pazarında, tek üniteli hafif ticari klimalar hariç tüm LG markalı ticari ürünlerin Türkiye'de satış hakkına münhasıran sahip olacaktır. Arçelik, Hollanda'da yerleşik ve %100'üne sahip olduğu bağlı ortaklığı Ardutch B.V.'nin yapacağı 222 milyon Euro tutarındaki sermaye artışının tamamına nakden katılmaya ve bu tezyitle ilgili işlemleri yapması için şirket yönetimine yetki verilmesine karar vermiştir. İlgili ödeme işlemi 31 Ekim 2016 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Pakistan'da Dawlance markasıyla faaliyette bulunan üretim ve satış şirketlerinin satın alınmasına ilişkin tüm ön koşullar ve sözleşmelerde belirtilen kapanış şartları Arçelik tarafından yerine getirilmiş ve bu kapsamda satıcılarla, nihai satın alma bedelinin 243,2 milyon ABD Doları olarak belirlenmesi konusunda mutabakata varılarak hisse devri tamamlanmıştır. YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş.: 22 Temmuz 2016 tarihinde S&P, Türkiye nin ülke notunu düşürdükten sonra Yapı Kredi nin uzun vadeli yabancı para ve Türk Lirası notlarını "BB+" seviyesinden "BB" seviyesine, uzun vadeli ulusal notunu ise "traa+"dan "traa-"ye indirmiştir. Banka nın kısa vadeli yabancı para ve Türk Lirası notlarını "B" olarak teyit ederken kısa vadeli ulusal notunu "tra-1" olarak teyit etmiştir. Banka nın kredi notu görünümünü ise "durağan"dan "negatif"e indirmiştir. 27 Eylül 2016 tarihinde Moody's, 23 Eylül 2016 tarihinde Türkiye'nin borçlanma notunu Baa3'ten Ba1'e indirmesinin ardından, Türkiye'deki 14 finansal kurumun uzun vadeli borçlanma ve mevduat notlarını indirdiğini açıklamıştır. Bu doğrultuda, Yapı Kredi'nin uzun vadeli yabancı para borçlanma ve Türk Lirası mevduat notları, görünümleri "durağan" olmak üzere, "Baa3"'ten "Ba1"'e indirilmiştir. Banka'nın yabancı para mevduat notu ise "Baa3"ten "Ba2"'ye indirilmiştir. Banka'nın temel kredi değerlendirmesi "ba1" seviyesinden "ba2" seviyesine düşürülmüştür. Kısa vadeli Türk Lirası ve yabancı para mevduat notları ise P-3'ten Not-Prime'a indirilmiştir. 12 / 13

13 4 Ekim 2016 tarihinde Yapı Kredi uluslararası bankalardan 233,5 milyon ABD Doları ve 817,25 milyon Euro olmak üzere 367 gün vadeli iki ayrı dilimden oluşan sendikasyon kredisi sağlamıştır. Kredi sözleşmesi, 14 ülkeden 33 bankanın katılımı ile imzalanırken; kredinin toplam maliyeti, Libor+%1,10 / Euribor+%1,00 olarak gerçekleşmiş ve yenileme oranı %96 olmuştur. Yapı Kredi Bankası, 21 Ekim 2016 tarihinde çeşitli vadelerde 1 Milyar Euro veya muadili yabancı para veya Türk Lirası tutarına kadar ipotek teminatlı menkul kıymetin ("İTMK") yurtdışında ihraç edilmesine olanak sağlayacak İTMK Programını kurmuştur. MARMARİS ALTINYUNUS TURİSTİK TESİSLER A.Ş. Marmaris'te bulunan Mares Otel için Yazıcı Turizm Marmaris İşletmeleri A.Ş. (Yazıcı Turizm) ile imzalanan kira sözleşmesinin feshedilmesi talebi, Yazıcı Turizm tarafından 22 Eylül 2016 tarihinde bildirilmiştir. Bu kapsamda, 17 Ekim 2016 tarihinde Marmaris Altınyunus Yönetim Kurulu, Mares Otel'in 10 yıllık süre için MP Hotel Management Turizm İnşaat Yatırım A.Ş.'ye kiralanmasına karar vermiştir. Kira sözleşmesinde KDV hariç yıllık kira bedelinin; ilk yıl için 1,85 milyon Dolar, ikinci yıl için 1,95 milyon Dolar, üç ve beşinci yıllar arasında 2 milyon Dolar, altı ve onuncu yıllar arasında ise 2,25 milyon Dolar olduğu duyurulmuştur. Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine göre önemli nitelikte işlem tanımına giren MP Hotel ile Kira Sözleşmesi imzalanması işlemi 17 Kasım 2016 da yapılacak genel kurulun onayına sunulacak olup, söz konusu genel kurul toplantısına katılan ve bu konudaki gündem maddesine olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerine paylarını Şirket e satarak ortaklıktan ayrılma hakkı tanınacaktır. ÇEKİNCE Bu raporda ileriye dönük bazı görüş ve tahmini rakamlar yer almaktadır. Bunlar Şirket in veya Şirket in bağlı ortaklıklarının ya da iş ortaklıklarının Yönetimlerinin gelecekteki duruma ilişkin şu andaki görüşlerini yansıtmaktadır ve belli varsayımları içermektedir. Ancak gerçekleşmeler, ileriye dönük görüşleri ve tahmini rakamları oluşturan değişkenlerde ve varsayımlardaki gelişim ve gerçekleşmelere bağımlı olarak farklılık gösterebilecektir. 13 / 13