GÖZDEN GEÇÝRMEYE DEÐER BÝR KONU: ÜST DÜZEY YÖNETÝCÝLERE YAPILAN ÖDEMELER

Transkript

1 Sayý:80 Þubat 2017 Üst yönetim, yönetim kurullarý ve denetim komitelerine yönetiþim ile ilgilikonularda özet bilgiler GÖZDEN GEÇÝRMEYE DEÐER BÝR KONU: ÜST DÜZEY YÖNETÝCÝLERE YAPILAN ÖDEMELER Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler öteden beri ilgi çeken bir konudur. ABD Menkul Kýymetler ve Borsa Komisyonu(The U.S. Securities and Exchange Commission/SEC) Kamuya açýk þirketlerin Genel Müdürlerine (CEO), Üst Düzey Mali Ýþler Yöneticilerine (CFO) ve diðer üst düzey yöneticilerine yapýlan ödemelerin açýk, öz ve anlaþýlabilir þekilde açýklanmasýný zorunlu kýlmaktadýr. Böyle bir açýklama bu çetrefilli konuya þeffaflýk saðlarken, ayný zamanda hissedar ve çalýþan endiþesine yeni sebepler katmaktadýr: Þirketin baþarýsý düþerken Genel Müdür neden devasa bir ikramiye alýyor? Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeyle çalýþan ücreti arasýndaki fark neden bu kadar açýk? Böyle endiþeler kurum için riskler oluþturmaktadýr ve sonuç itibariyle iç denetim fonksiyonunun dikkat etmesi gereken bir unsur teþkil etmektedir. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler henüz çoðu iç denetçinin ajandasýnýn üst sýralarýnda yer almamaktadýr. Uluslararasý Ýç Denetçiler Enstitüsü nin (The Institute of Internal Auditors/The IIA) 2015 tarihli Ortak Bilgi Havuzu (Common Body of Knowledge / CBOK) çalýþmasýna göre, cevap verenlerin yaklaþýk %70 i üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelere ya çok az vakit ayýrdýðýný ya da hiç vakit ayýrmadýðýný ifade etmiþtir. Bunun bir nedeni þöyle olabilir: Konunun aþýrý hassas olmasý ve kendi yöneticilerine yapýlan ödemeleri incelemenin ve muhtemelen sorgulamanýn- kariyer yolunda bir risk teþkil etmesi Moody s Yatýrýmcý Hizmetleri ne (Moody s Investor Services) göre üst düzey yöneticilere yapýlan aþýrý ödemeler, zayýf bir yönetim kurulunun ve uygun olmayan karar sürecinin göstergesi olabilir. Yani, üst düzey yöneticilerin gelir paketlerini deðerlendirmek iç denetçilerin en rahat gerçekleþtirdikleri çalýþmalardan biri olmasa da, yapýlmasý gereken bir incelemedir.

2 IIA Hakkýnda Institute of Internal Auditors (Uluslararasý Ýç Denetçiler En stitüsü) 190 ülkede üyesi bulunan küresel bir mesleki birliktir. IIA, iç denetim mesleðinin savunucusu, uluslar arasý standartlarýn düzenleyicisi, baþ araþtýrmacý ve eðiticisidir The IIA 1035 Greenwood Blvd. Suite 401 Lake Mary, FL USA Denetimi Gerçekleþtirmek Bütün denetimlerde olduðu gibi, üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeleri incelemenin pek çok yolu vardýr. Community Trust Bankasý nda genel müdür yardýmcýsý, iç denetim baþkaný ve risk yönetimi baþkaný olan Steve Jameson a gore; bu süreç baþlý baþýna bir denetim olarak deðil, çok sayýda denetim ve Inceleme çalýþmasýnýn birer parçasý olarak yönetilmektedir. Steve Jameson En azýndan iki yýlda bir -bazen, risk deðerlendirmemizdeki deðiþiklikler veya çeþitli faktörler bir denetimi gerektirirse daha sýklýkla, bordrolama süreçlerini de içerecek þekilde insan kaynaklarý denetimi yapýyoruz demektedir. Üst düzey yöneticilere yapýlan ücret ödemeleri ile hisse opsiyonu ve imtiyazlý hisse gibi yan haklar diðer çalýþanlarýnkiyle birlikte düzenli olarak insan kaynaklarý denetimi kapsamýnda incelenmektedir. Söz konusu denetimler, masraf raporlarýnýn, þirket kredi kartlarýnýn ve üst düzey yöneticilerinki de dahil olmak üzere tüm çalýþanlarýnbanka hesaplarýnýn üç ayda bir kontrol testlerine tabi tutulmasý suretiyle desteklenmektedir. Ücretsiz Abonelik Ücretsiz abonelik için; sitesini ziyaret ediniz. Okuyucu Görüþleri tone@theiia.org adresine görüþ ve yorumlarýnýzý gönderiniz. Ýçerik Danýþma Kurulu Üst yönetim ve yönetim kurullarýndaki deneyimleriyle birlikte, aþaðýda belirtiler saygýdeðer uzmanlar, bu yayýnýn içeriðine doðrudan katký saðlamaktadýrlar. Martin M. Coyne II Michele J. Hooper Kenton J. Sicchitano Esneklik ve adapte olabilirlik;üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler denetiminin önemli bileþenleridir. Bazen, kurumun tamamen dýþýndaki olaylar nedeniyle, denetimin planlanan tamamlanma tarihinden hemen once söz konusu çalýþmanýn baþtan tasarlanmasý ve farklý verilere farklý perspektiflerden bakýlmasý ihtiyacý doðabilmektedir.jameson a göre, Wells Fargo hakkýnda çýkan son haberler ve teþvik edici ücret ödemeleriyle ilgili konular Jameson un çalýþtýðý bankanýn bütün ücret teþvik planlarýnýn özel olarak gözden geçirilmesine neden olmuþtur, bunun nedeni de Önceki denetimlerde bir þey atlanmadýðýndan emin olma ihtiyacýdýr.. Söz konusu çalýþma, bankanýn ücret teþvik planlarý (ticari krediler, taksitli krediler, mevduat/yeni hesaplar, emanet hizmetleri, dolaylý kredilendirme vb) kapsamýnda halihazýrda yürütülen incelemeye ek olarak gerçekleþtirilmiþtir. Hýzlý Anket Sorusu Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin deðerlendirilmesi ile ilgili olarak iç denetim bölümünüzün yaptýðý faaliyetlerin kapsamý nedir? Cevaplamak için web sayfasýný ziyaret ediniz ve diðerlerinin cevaplarýný görünüz.

3 Denetimler Teþvik Edilmediðinde Jameson, çalýþtýðý bankanýn güçlü iç kontrolleri çok destekleyen ve buna uygun tonu seçen ve üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin denetlenmesine direnmeyen bir yönetici takýmý olduðunu belirtirken, her þirket konuya böyle hoþa gidecek þekilde yaklaþmamaktadýr. Deðer Birliði ve Kurumsal Yönetiþim Birliði (The Value Alliance and Corporate Governance Alliance) Genel Müdürü Eleanor Bloxham a göre bu direniþin oldukça çeþitli sebepleri olabilir. Bloxham a göre Kendi pozisyonlarýný güvende görmeyen yönetim kurulu üyeleri ve denetim komitesi üyeleri uçtan uca bir denetime muhalefet edebilirler. Üst yönetim ile birlikte gizli iþler çeviren yönetim Kurulu üyeleri ile Denetim Komitesi üyeleri de muhtemelen bu denetimlere karþý çýkacaklardýr.veya bazýlarý en azýndan üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin sürecinin güvenilirliði konusunda kendi sorumluluðunu anlamakta baþarýsýz olabilirler. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerle baðlantýlý olan riskler iç denetimi faydalý sonuçlar üretebilecek daha yaratýcý bir yaklaþým izlemeye mecbur kýlmaktadýr. Örneðin, A.B.D. deki halka açýk þirketlerde, hisse sahipliðine iliþkin yasal bildirimlerin incelenmesine yönelik olarak iç denetime yeþil ýþýk yakýlabilir.çünkü bu dokümanlar üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerle ilgili çeþitli açýklamalarý içermektedir, iç denetime test amaçlý olarak bu bilgilere eriþim izni verilebilir. Bir baþka fýrsatta þirketin tazminat ve emeklilik planlarýnýn zorunlu yýllýk denetimi sýrasýnda ortaya çýkabilir. Eðer baðýmsýz denetçilerin bu planlarý denetleyerek görüþ bildirmeleri zorunlu kýlýnýrsa, iç denetimin de bir destek veya yardýmcý rol üstlenmesinin yolu açýlabilir. Jameson Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin denetimini yapabilen bazý Ýç Denetim Yöneticilerinin bu alaný ya denetim komitesiyle paylaþtýklarý potansiyel denetim evreni olarak belirlediklerini ya da bu denetimi talep edecek olan denetim komitesi baþkaný ile özel bir görüþme yaparak saðladýklarýný duyduðunu belirtmektedir. Jameson, pek çok Ýç Denetim Yöneticisi nin denetim komitesiyle bu potansiyel denetimi tartýþabilecekleri bir görüþme yaptýklarýný belirtmektedir. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelere yönelik denetimlerin kapýsýnýn açmanýn bir baþka yolu da A.B.D. deki 2002 tarihli Sarbanes-Oxley Yasasý dýr. Bazý þirketler, üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin bileþenlerini Sarbanes-Oxley in anahtar kontrolleri arasýna sokabilir. Böyle bir durumda, bu bileþenlerin Sarbanes- Oxley in kontrolleri hakkýnda yönetimin görüþünü desteklemek amacýyla test edilmesi talep edilir. Son olarak, üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin çeþitli bileþenleri defter-i kebirdeki eðlence, kulüp, aidatlar ve sayahat gibi masraf hesaplarýnýn denetlenmesiyle dolaylý olarak gözden geçirilebilir. Üst Düzey Yöneticilerin Gelir Paketlerini Gözden Geçirmede Sorulacak 7 Soru Üst düzey yöneticilere yapýlan ödeme programýný denetlemek demek pek çok soru sormak anlamýna gelir. Aþaðýdaki örnek, iç denetimin çalýþmasýna faydalý olabilir: Üst düzey yöneticilere yapýlan ödeme programýnýn bir amaç bildirisi var mýdýr? Bu amaç bildirisi motivasyon saðlamasý beklenen baþarý türlerini ve ödemeler için baþarýlmasý beklenen pazardaki yeri bir bir saymakta mýdýr? Gerçek ödeme planý, programýn tanýmladýðý amaçlarýn baþarýlmasýný desteklemekte midir? Þirket son zamanlarda iþ stratejisini deðiþtirdi mi? Eðer böyleyse, üst düzey yöneticilere yapýlan ödeme planýnýn bu yeni stratejiyle hizalý olup olmadýðý gözden geçirildi mi? Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödeme planýnýn esnekliði ve rekabetçiliði konusunda, üst düzey görevlere arzu edilen yetenekteki kiþilerin çekilebilmesi ve elde tutulmasý ile ilgili olarak herhangi bir sorunla karþýlaþýldý mý? Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödemeler, þirketin baþarý faktörlerine uygun olarak baðlanmýþ durumda mýdýr? Yöneticilerin daha fazla ücret ödemesi hak etme dürtüsüyle, hedeflerini tutturabilmek için rakamlarý þiþirmelerini engelleyecek kontroller tesis edilmiþ midir? Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödeme planý yerel ve ulusal mevzuatla uyum içinde midir? Ücret tespit komitesi, ücret(ýnsan kaynaklarý) danýþmanlarýyla, yönetimi dýþarýda býrakacak þekilde yüksek gizlilik derecesinde özel bir toplantý yapýyor mu? Ücret tespit komitesi denetim komitesinden, risk komitesinden ve yönetim kurulunun tamamýndan ve/veya diðer baðýmsýz taraflardan plandaki riskler ve plan tasarýmýndaki dikkat çeken diðer konular hakkýnda fikir alýyor mu?

4 Yönetiþim Perspektifi Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin incelenmesi uygulamalarý bir dizi yönetiþim uygulamasýna yönelik olarak da içgörü sunmaktadýr. Yönetim kurulu-seviyesi kontrolleri, risk (ayýrýmcýlýk, mali tablo ve diðer riskler) üzerindeki etki ve iletiþimin güvenilirliði. Yönetim kurulu- seviyesi kontrolleri ile ilgili olarak, yönetim kurulu üyelerinin gerçekten üst düzey yöneticilere yapýlacak ödeme sürecinde yetki sahibi olup olmadýklarý hususu, iç denetim tarafýndan deðerlendirilmelidir. Eðer bu süreç Yönetim Kurulu üyelerinin kontrolünde deðilse, üst düzey yöneticiler þahsi menfaat saðlama amacýyla yetkilerini sübjektif kullanýyor olabilirler bu da güven esaslý yetkilerin ihlali anlamýna gelmektedir. Bu tür bir inceleme, Danýþman seçimi sürecinin irdelenmesini ve çeþitli spesifik sorularýn sorulmasýný gerektirir: Yönetim kurulunun seçim yapacaðý danýþman adaylarý, üst yönetim tarafýndan ön incelemeye tabi tutuluyor mu? Yönetim kurulu danýþmandan baðýmsýz olarak kendisi yargý kullanýyor mu? Bloxham, ilk soruya verilecek cevabýn yönetimin kendi ücretlendirmesinde orantýsýz nüfuz kullanýp kullanmadýðýný ortaya çýkardýðýný ve ikinci soruya verilecek olumsuz bir cevabýn yönetim kurulunun meseleyi incelemeden her geleni onaylayan bir konumda olduðuna iþaret edebileceðini ifade etmektedir. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeler pek çok potansiyel riski barýndýrýrken hayati bir risk alaný, insan kaynaklarý ve yetenek yönetimi amaçlarý ile ilgilidir. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemeleri incelemek, üst düzey yöneticilerin nasýl seçildiði ve kendilerine yapýlan ödemelerin nasýl tespit edildiði hakkýndaki karar sistemlerinin incelenmesini gerektirmektedir. Karar aþamasýnda etkili olan hususlara ve neye deðer verildiðine (baðýmsýz düþünme, kiþisel görünüm vb.) deðinmek kritik önem taþýmaktadýr. Ayrýca, eðer bu tercihler sýnýrý aþarak adaletsizlik ve eþitsizliðe yol açýyorsa, özellikle de çalýþan motivasyonu üzerinde olumsuz etkiler yaratýyorsa; sebepleri aydýnlatýlmalýdýr. Üçüncü yönetiþim konusu iletiþim bütünlüðüdür: Denetçiler,üst düzey yöneticilere yapýlacak ödeme programýnýn arkasýnda yatan felsefenin ne kadar açýklýkla ifade edildiðini ve planýn bu felsefeyi ne kadar yansýttýðýný deðerlendirmelidir. Paydaþlara yapýlacak iç ve dýþ iletiþimin doðru ve tutarlý olmasý önemlidir. Örneðin, hissedarlara yapýlan bildirimlerdeki kelimeler gerçeði yansýtmalý ve çeliþkili ve tutarsýz dil içermemelidir. Üst düzey yöneticilere yapýlacak ödemelerin güvenilirliðinin yönetim kurulu, denetim komitesi, iç denetim komitesi ve iç denetim birimi için önem arzetmeyeceði bir senaryoyu hayal etmek zordur. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelere yönelik denetimlerin gerekçelendirilmesi, basit olduðu ölçüde etkilidir. Bloxham a göre, þirketin güvence ihtiyacý basittir: Yönetim kurulu herþeye hakimdir, plan ve uygulama istenmeyen risklerden kaçýnmaktadýr ve tanýmlanan amaçlarla tutarlýdýr ve planla ilgili iletiþim þeffaf ve doðrudur. Üst düzey yöneticilere yapýlan ödemelerin deðerlendirilmesi de dahil olmak üzere iç denetim biriminin sorumluluklarýný yerine getirebileceði yeni kapýlar açmak için denetim komitesiyle, özellikle denetim komitesinin baþkanýyla güçlü bir iliþki inþa etmek nihai olarak iç denetim yöneticisinin sorumluluðundadýr. Hýzlý Anket Sonuçlarý: Çalýþtýðým kurumda yasal uyum riski hakkýnda yeterli güvence olduðuna eminim. Tamamiyle katýlýyorum Katýlýyorum Katýlmýyorum Kýsmen katýlýmyorum Ne katýlýyorum ne de katýlmýyorum * 254 yanýt verene göredir. Kaynak: Ýç Denetçiler Enstitüsü'nün Tone at the Top Aðustos 2016 anketidir. 4

5 Uluslararasý Ýç Denetçiler Enstitüsünün (Institute of Internal Auditors Inc., IIA ) Telif Hakký 2013 kesinlikle saklýdýr. IIA isminin veya logosunun çoðaltýlmasýnda ABD federal ticari marka tescil sembolü olan kullanýlacaktýr. Bu materyalin hiçbir kýsmý IIA tarafýndan öncesinde yazýlý izin verilmeksizin çoðaltýlamaz. Deðiþtirildiði onaylanmadýkça tüm maddi yönlerden orijinali ile ayný olan bu çevirinin yayýnlanmasý için telif hakký sahibi olan Uluslararasý Ýç Denetçiler Enstitüsü ( Institute of Internal Auditors Inc., IIA ) 1035 Greenwood Blvd. Suite 401 Lake Mary, FL 32746, ABD isimli kurumdan izin alýnmýþtýr. Bu belgenin hiçbir kýsmý IIA tarafýndan öncesinde yazýlý izin verilmeksizin çoðaltýlamaz, bir geri alma sisteminde depolanamaz, veya hiçbir formda veya elektronik, mekanik, fotokopi, kaydetme veya baþka bir þekilde hiçbir suretle aktarýlamaz. Ýþbu belge Türkiye Ýç Denetim Enstitüsü tarafýndan 15/03/2017 tarihinde çevrilmiþtir. Hýzlý Anket Sonuçlarý: