BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. NİN 01.01. 31.12.2014 HESAP DÖNEMİNE AİT YÖNETİM KURULU NUN YILLIK FAALİYET RAPORUNA İLİŞKİN BAĞIMSIZ DENETÇİ RAPORU
BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. 31 ARALIK 2014 FAALİYET RAPORU 1
BİMEKS BİLGİ İŞLEM VE DIŞ TİCARET A.Ş. ( Şirket ) 1. ŞİRKETİN YAPISI VE FAALİYET KONUSU : 1990 yılında kurulan Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Ticaret A.Ş., yıllar içinde sürdürülebilir bir büyüme modeli izleyerek istikrarlı bir şirket profili çizmiştir. Kuruluş yıllarında ağırlıklı olarak yazılım ithalatı ve Türkiye pazarında satışı faaliyetlerinde bulunan Şirket, 1996 yılında odağını bilişim teknolojisi ürünlerinin perakendeciliğine çevirerek ilk perakende satış noktalarını İstanbul da açmıştır. 1990 lı yılların sonu Bimeks marka ve perakendecilik konseptinin piyasada yerleşmesine ve gelişimine tanıklık etmiştir. Şirket 2000 li yıllarla beraber özkaynakla büyüme stratejisini uygulamıştır. 2001 yılında Türkiye de yaşanan derin ekonomik kriz sürecinden piyasa konumunu koruyarak geçmeyi başaran Şirket mağaza sayısını artırmış ve perakendecilik konseptini güncel müşteri talebine göre yenilemiştir. Aynı dönemde ciro hacminde sürekli ve sağlıklı bir artış sağlayarak başarılı bir büyüme performansı çizmiştir. 2005 yılından itibaren Şirket hızlı büyümeye ve genişlemeye odaklanmıştır. Mağaza sayısını 2006 yılında 21 e çıkaran Şirket stratejik planı çerçevesindeki yatırımlarını aralıksız olarak sürdürerek 2008 yılında 30 mağaza ve 18.600 m² net satış alanına ulaşmıştır. 2006 sonrası, Bimeks in mega formatı olan Teknoport ların açılmasına da tanıklık etmiştir. Büyüme evresinde Şirket yerli ve yabancı yatırımcıların ilgi odağı haline gelmiştir. 2008 yılının son çeyreğinde Londra merkezli yatırım fonu RP Capital Grubu Bimeks in ortakları arasına katılmıştır. R.P. Explorer Netherlands B.V. Doğu Avrupa, Orta Doğu ve Afrika da yatırım ve finansman faaliyetleri yürütmek üzere 2005 tarihinde kurulan Hollanda kökenli bir firmadır.mart 2013 ayında Kurucu ortak ve Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Murat Akgiray ın kontrolündeki tüzel kişi yerli ortak SPV Bilişim ve Dış Ticaret A.Ş., RP Explorer ın sahip olduğu % 11,3 oranındaki Şirket hissesinin % 63 ünü satın alarak en yüksek paya sahip ortak konumuna geçmiştir.rp Explorer, kalan paylarını da borsa dışı satış ile devretmiş ve ortaklık yapısında temsile hak veren payı kalmamıştır. Bimeks, 2008 yılından itibaren altyapı, yazılım ve ticari organizasyon hazırlıklarına giriştiği online satış ve özgün franchise modeli çerçevesinde hem satış hasılatını arttırmaya devam etmiş hem de Türkiye coğrafyasına fiziksel olarak faaliyet gösterdiği satış noktalarının sayısını hızla arttırmıştır. İşortağına stok yükü getirmeyen özgün franchise modelinin duyurusunu Mayıs 2010 ayında gerçekleştiren Bimeks, 31.12.2014 itibarı ile franchise iş ortaklıkları vasıtasıyla açtığı mağazaların sayısını 55'e çıkartmıştır. Online satış hizmetlerine 2009 yılı sonunda başlayan Şirket in tüm perakende satışları içerisindeki online satış katkısı % 7 seviyesine ulaşmış olup 4 yıl içerisinde bu oranın % 15 ve üzerine çıkarılması hedeflenmektedir. 2013 yılı ile Bimeks, organik büyüme stratejisine ilaveten aynı sektörde faaliyet gösterdiği yabancı sermayeli rakiplerinden ELECTROWORLD'ü şirket olarak satın almış, Ocak 2014 ayında da DARTY'nin mağaza ve personellerini devir almak üzere anlaşma imzalamıştır. DARTY mağazalarının deviralımları Haziran 2014 ayı sonu itibarı ile tamamlanmış bulunmaktadır. 2
2014 yılında 24. hizmet yılını kutlayan Şirket, bilişim teknolojisi ve tüketici elektroniği perakendeciliğinin Türkiye deki lider ve öncü markalarından biridir. Şirket bilanço tarihi itibarıyla Türkiye nin 58 şehrindeki 140 mağazasında toplam 109.764 m² lik satış alanı üzerinden zengin bir ürün gamı ile müşterilerine hizmet vermektedir. Bimeks in 31 Aralık 2014 sonunda İstanbul da 30, Ankara da 8, İzmir de 7, Antalya da 6, Manisa da 5, Aydın da 4, Bursa da 4, Kocaeli nde 4, Konya da 4, Muğla da 4, Samsun da 3, Balıkesir'de 2, Bolu'da 2, Denizli'de 2, Diyarbakır'da 2, Elazığ'da 2, Gaziantep'te 2, Hatay da 2, Kahramanmaraş'ta 2, Kütahya'da 2, Ordu da 2, Sakarya'da 2, Tekirdağ'da 2, Van'da 2, Yozgat'ta 2, Adana, Adıyaman, Aksaray, Bartın, Batman, Bingöl, Çanakkale, Çankırı, Çorum, Düzce, Edirne, Erzincan, Erzurum, Eskişehir, Hakkari, Iğdır, Karabük, Kastamonu, Kayseri, Malatya, Mardin, Mersin, Muş, Nevşehir, Osmaniye, Siirt, Sinop, Sivas, Şanlıurfa, Tokat, Trabzon, Uşak, ve Yalova'da 1 er adet olmak üzere toplam 140 mağazası bulunmaktadır. Mega mağazalar: Torium Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Viaport Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Gaziosmanpaşa Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Capacity Bakırköy Teknoport ( İstanbul-Avrupa), Neomarin Teknoport ( İstanbul-Anadolu ), Beylikdüzü Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Zorlu Center Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Metrocity Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Yenibosna Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Kartal Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Palladium Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Bostancı Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Buyaka Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Şişli Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Forum Marmara Teknoport ( İstanbul - Avrupa ), Pendik Marina Teknoport ( İstanbul - Anadolu ), Metrogarden Teknoport ( İstanbul-Anadolu), Kale Center Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Mall of Istanbul Teknoport ( İstanbul-Avrupa ), Ankamall Teknoport ( Ankara ), Gordion Teknoport ( Ankara ), Çankaya 365 Teknoport ( Ankara ), Anatolium Teknoport ( Ankara ), Acity Teknoport ( Ankara), Kentpark Teknoport ( Ankara), Novada Teknoport (İzmir) Çiğli (İzmir) Teknoport, Balçova Teknoport (İzmir) Kepez Teknoport ( Antalya), Nilüfer Teknoport ( Bursa ), Bursa Teknoport, Sakarya Teknoport, Adapazarı Teknoport (Sakarya ) Seyhan Teknoport ( Adana ), Balıkesir Teknoport, Sümer Teknoport ( Denizli ), 3
Hatay Teknoport, Izmit Teknoport (Kocaeli) Selçuk Teknoport ( Konya ) Konya Teknoport, Mersin Teknoport, ve Bodrum (Muğla) Teknoport, mağazalarıdır. Bimeks, esas olarak tüketici elektroniği, beyaz eşya, küçük ev aletleri ve bilişim teknolojileri organize perakendeciliği alanında faaliyette bulunmaktadır. Bimeks müşterilerine çok geniş ürün yelpazesi sunmaktadır. Sürekli olarak güncellenen ürün gamı için www.bimeks.com.tr ye bakınız. Bimeks, 1.000 m2 den büyük satış alanına sahip mega mağazalarında bilişim teknolojileri, tüketici elektroniği, kişisel bakım ürünleri, küçük ev aletleri, oyun ve müzik, oyuncak ürün gruplarının yanı sıra müşterilerin yararlanabilecekleri cafe, çocuk oyun alanları, baskı merkezi, DHL iletişim noktaları gibi yaşam alanları da mevcuttur. 2009 yılı ile birlikte Şirket yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte ve satışını sadece bulunduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir 2009 yılı ile birlikte Şirket yerli ve yabancı tüm bilinen beyaz eşya markalarına da mağazalarında yer vermekte ve satışını sadece bulunduğu illerde değil internet üzerinden aldığı kesin siparişlerle Türkiye nin tüm illerine dağıtım yaparak gerçekleştirmektedir. Bimeks in 31.12.2014 tarihi itibarıyla sermayesi 120.000.000.TL olup tamamı ödenmiştir. Bimeks, sektöründe kredi derecelendirme notu da olan ilk ve tek şirkettir. Kredi Derecelendirme Kuruluşu JCR-Eurasia Rating, 29 Mayıs 2014 tarihli basın açıklaması ile Bimeks in; - Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu (Long Term National) da BBB+(Trk)'den A(-)'ye, - Kısa Vadeli Ulusal Notu'nu (Short Term National) da A(-2)'den A(-1)'e, yukarı yönde revize etmiş ve Bimeks'i yüksek düzeyde yatırım yapılabilir kategorisinde değerlendirmiştir. Bilanço tarihinde çalışan sayısı 1.334 kişidir. 2. BAĞLI ORTAKLIKLAR : 2.a) Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş Şirket, Serbim Bilgisayar Destek ve Tic. A.Ş. nin ( Serbim ) 1.000.000.TL tutarındaki sermayesine 994.860.TL payla % 99,49 oranında ortaktır. Serbim, Şirket in müşterilerine satış sonrası hizmetler vermek üzere kurulmuş olup, arızalı ürün takibi, teknik servis işlemleri ve kurulum gibi hizmetler sağlamaktadır. 4
3. YÖNETİM KURULU VE ŞİRKET YÖNETİCİLERİ. Yönetim Kurulu Üyeleri : Başkan : Mehmet Murat Akgiray Başkan Vekili : Muhammet Haluk Sur Üye : Muhammet Arif Bayraktar Üye : Erkan Demir Üye : Muhittin Şenel Üye : Ahmet Karslıoğlu Bağımsız Üye : Işık Gökkaya Bağımsız Üye : Ayhan Uluç Bağımsız Üye : Sebahat Şen Hamzaoğlu Denetçi : TTK denetçisi Engin Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebecilik Mali Müşavirlik A.Ş. adına Sorumlu Ortak ve Başdenetçi Emre Halit tir. Üst Yönetim : Bimeks in yönetimi 10 kişiden oluşan İcra Komitesi tarafından yürütülmektedir. İcra Kurulu nun üyeleri : Yönetim Kurulu Başkanı Mehmet Murat Akgiray, Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür Muhammet Arif Bayraktar, Yönetim Kurulu üyesi ve Mali İşler Direktörü Erkan Demir, Yönetim Kurulu üyesi ve İş Geliştirme ve Yatırımlar Grup Direktörü Muhittin Şenel, Yönetim Kurulu üyesi ve Finans Grup Direktörü Ahmet Karslıoğlu, Operasyon Grup Direktörü Ahmed Akgiray, Satış Direktörü Önder Yüksel, Bütçe Direktörü Ahmet Şen, Ürün Yönetimi ve Satın Alma Grup Direktörü Kayhan Ozar, Yatırımcı İlişkileri Direktörü Mustafa Ruşen Selçuk. 4. ORTAKLIK YAPISI : Bimeks, 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 09/03/ 2011 tarih ve 8/253 sayılı izni ile bu sisteme geçmiştir. Şirket'in kayıtlı sermayesi 200.000.000 TL (İkiyüzmilyon Türk Lirası) olup her biri 1 (bir) TL itibari değerde 200.000.000 (İkiyüz milyon) adet paya bölünmüştür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni, 2011-2015 yılları (5 yıl) için geçerlidir. Şirket in çıkarılmış sermayesi ise bilanço tarihi itibarı ile 120.000.000.TL dır. Bilanço tarihi itibarı ile Şirket in ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir. 5
ÇIKARILMIŞ SERMAYE : 120.000.000.TL HİSSEDARIN İSMİ HİSSE ADEDİ HİSSE ORANI SPV Bilişim ve Dış Tic.A.Ş. 38.459.292 32,05% Mehmet Murat Akgiray 22.224.660 18,52% Bimeks Bilgi İşlem ve Dış Tic. A.Ş. 2.150.000 1,79% Ömer Akgiray 2.860.542 2,38% Süha Eyisoylu 2.500.000 2,08% Muhammet Haluk Sur 2.183.328 1,82% Bimeks Bilişim ve Yönetim A.Ş. 1.083.000 0,90% Erkan Demir 604.035,50 0,50% Muhittin Şenel 614.035,50 0,51% Önder Yüksel 614.035,50 0,51% Muhammet Arif Bayraktar 614.035,50 0,51% Ahmet Süleyman Şen 272.000 0,23% Kayhan Ozar 266.515 0,22% Ahmet Karslıoğlu 290.000 0,24% HALKA AÇIK 45.264.521 37,72% TOPLAM 120.000.000 100,00% 5. SATIŞ VE HİZMET FAALİYETLERİ : Şirket in faaliyet gösterdiği sektör ve ana ürün kategorileri esas itibarıyla temel mal ve hizmet üretimi kavramlarının dışında yeni ekonomik tanımlamaları gerektirmektedir. Tüketici Elektroniği alt sektörü ve Bilgisayar Cihazları alt sektörü ülkemizdeki Elektronik Sektörü nün önemli alt sektörleri arasında yer almaktadır. Söz konusu alt sektörlerin içerikleri açısından yalın bir değerlendirme yapıldığında: Tüketici elektroniği alt sektörünün kapsamına: renkli televizyon, audio cihazlar, müzik setleri, ses kaydedicileri, video player, video kamera dijital fotoğraf makineleri, oyun konsolları, dvd ürünleri, pil ve pil şarj ürünleri, yazar kasa, elektronik hesap makineleri, audio video kasetler, radyo ve TV al ıcıları için anten ve anten santralları, ısıtma ve soğutma sistemleri, projeksiyon cihazları, dijital yayın ürünleri, cep telefonları, telsiz telefonlar, elektronik tartı ve cihazlar ile aksam ve parçaların dahil olduğunu; Bilgisayar Cihazları alt sektörünün kapsamının ise donanım, yazılım, hizmet ve tüketim malzemelerinden ibaret olduğu görülmektedir. Diğer taraftan, 2000 li yılların başlangıcında bilgisayarın ve internetin kişisel kullanımın alanının artması; ek olarak, mobil teknolojinin ve tüketici elektroniğinin ön plana çıkması ile paralel olarak pazarın niteliğini değiştirmeye başlamış ve bireysel tüketicilerin pazardaki payı da anılan gelişmelere uygun olarak dikkate değer bir şekilde artmaya başlamıştır. Bugün için perakende mağaza zincirleri bilişim teknolojileri pazarının yüzde yirmiikisini oluşturmaktadır. Perakende mağazacılığın gelişmesinde bankaların ve perakendecilerin finans alanında karşılıklı olarak oluşturdukları metotlar etkin bir rol oynamaktadır. Buna göre, ilgili ürün sektör: Perakende Tüketici Elektroniği ve Bilişim Teknolojileri ürünleri pazarı olarak tanımlanabilir. Bireysel tüketicinin bilişim pazarındaki tüketim hızı sürekli olarak artmakta ve bu artışın doğal sonucu olarak bireysel tüketicinin pazardaki rolü ön plana çıkmaktadır. Pazardaki bu değişikliğin zaman içinde tüketicinin yararına katlanarak artması beklenmektedir. 6
Bimeks, 2009 yılında başladığı online satış faaliyetlerine, Nisan 2011 ayında yenilenen ve online satışa uygun hale getirilen web sitesi ile ağırlık vermeye başlamıştır. Online satış gelirlerinin toplam ürün satışları içerisindeki payının gelecek 4 yıl içerisinde % 15 seviyesine çıkarılması hedeflenmektedir. Bimeks, bu amaçla Aralık 2011 ayından itibaren Bidakka adı verilen online satış teslimat hizmetini hayata geçirmiştir. Buna göre Bidakka servisinden yararlanmak isteyen müşteriler ekspres teslimat ile azami 180 dakika içerisinde, hızlı teslimat ile aynı gün içerisinde ve zamanlı teslimat ile arzu ettikleri saate online olarak siparişini verdiklerini ürünler teslim alabilmektedirler. Bu servis, sadece Türkiye de değil tüm dünyada bir ilk olup, sadece Bimeks tarafından sağlanmaktadır. Şu anda 16 şehirde sağlanan Bidakka servisinin faaliyet gösterilen tüm illere yayılması için hazırlık ve altyapı çalışmaları devam etmektedir. Şirket in 31.12.2014 itibarı ile elde ettiği konsolide net satış hasılatı : 1.260.907.454.TL olarak gerçekleşmiştir. 2013 yılının aynı dönemindeki satış hasılatı ise 696.576.045.TL dır. İki dönem arasında satış hasılatı % 81 oranında artmıştır. 6. DERECELENDİRME RAPORU : Bimeks in JCR-ER tarafından hazırlanan kredi derecelendirme raporu bulunmaktadır. 29 Mayıs 2014 tarihli rapora göre ŞİRKET in kredi notları aşağıda belirtilmektedir: Uzun Vadeli Ulusal Kredi Notu A(-) / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı Para Cinsi Kredi Notu BBB(-) / Durağan Görünüm Uzun Vadeli Uluslararası Yerel Para Cinsi Kredi Notu BBB(-) / Durağan Görünüm JCR-ER, TSS-Technical Super Stores kanalında faaliyette bulunan BİMEKS'in oldukça yüksek Marka Değeri ne sahip olduğunu tespit etmiştir. JCR-ER a göre İlk teknoloji perakende market zincirlerinden birisi olarak 1990 yılında kurulan Bimeks sektörünün ilk girişimcisi olma avantajlarını (first-mover advantages) kullanarak oldukça yüksek Marka Değeri ne ulaşmıştır. Bimeks, yükselen marka bilinirliğinden ve yakın geçmişte rakipleri olan Electroworld ve Darty nin satın alınması yoluyla inorganik büyüme stratejisine dayalı olarak, ekonomik büyüme dalgalanmalarından bağımsız olarak, aynı zamanda düşük seviyedeki internet & bilgisayar penetrasyon oranları ve artan kentleşme düzeyinin körüklemesiyle kendi franchise modeli (MbO Mağaza-bazlı Ortaklık) sayesinde avantaj sağladığı azaltılmış yatırım harcamalarına bağlı olarak, varlık büyüklüğü, satış gelirleri ve genişletilmiş coğrafi kapsama alanı ölçütlerinde genişleme stratejisini hızlandırmıştır. Özellikle satın almalarla büyük oranda artan pazar payı yoluyla genişleyen pazar etkinliği ile coğrafi genişleme yoluyla yetersiz hizmet ulaştırılan piyasa segmentlerinde hacimsel varlığını ve etkinliğini artırarak Şirkete rekabet gücü kazandıran iyileştirilmiş franchise gücü, karlılık göstergelerinin önemli bir kısmında dikkate değer iyileşme ve risk yönetim uygulamalarında atılan adımlar, Bimeks in Ulusal notlarının yukarı revize edilmesinde başlıca etkenler olmuştur. JCR-ER e göre A(-) kredi notunun tanımı: Yüksek düzeyde yatırım yapılabilir seviye ( Mevcut yükümlülüklerini yerine getirmede yüksek kapasite seviyesi. ) JCR-ER e göre BBB(-) kredi notunun tanımı: Yeterli düzeyde yatırım yapılabilir seviye ( Mevcut finansal yükümlülüklerini karşılamada yeterli kapasite seviyesi. Bununla birlikte, bu kapasitenin di ğer yüksek derecelerle kıyaslandığında, gelecek dönemlerde azalma ihtimali daha fazlad ır.) JCR-ER e göre Pozitif Görünümün tanımı: İlerleyen dönemlerde yatırımcılara not değişikliğinin olma ihtimalinin bulunduğunu gösterir. Ancak mutlaka bu değişikliğin yapılacağı anlamına gelmez. JCR-ER e göre Durağan Görünümün tanımı: Şartların olumluya ya da olumsuza doğru bir değişiklik göstermesi ihtimalinin zayıf olduğunu ve mevcut durumun aynen devam edeceği ihtimalinin daha yüksek olduğunu gösterir. 7
7. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ : Satın Alınan Şirket Payları : Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı ile İhraçcı Şirketlere tanınan "Payları İ.M.K.B.'da İşlem Gören Şirketlerin Kendi Paylarını Satın Alımları Sırasında Uygulanacak İlke ve Esaslar " çerçevesinde, 07-08 Nisan 2011 tarihinde 4,50 TL fiyat ile halka arz edilen ve 14.04 2011 tarihinde İ.M.K.B.'da işlem görmeye başlayan şirket hisselerinin, Global ekonomik krizlerin etkisi ile halka arz fiyatının önemli oranda altına inmesi sonucu;şirket 02.03.2012 02.04.2012 tarihleri arasında İMKB de hisse geri alımları gerçekleştirmiş olup, geri alımların sona ermesi ile ilgili olarak 06.04.2012 tarihinde aşağıdaki duyuruyu KAP ta yapmıştır. 29.02.2012 tarih ve 2012-10 numaralı yönetim kurulu kararı ile belirtilen alımlar sona ermiş olup, payların satışı konusunda Sermaye Piyasası Kurulu'nun 10.08.2011 tarih ve 26/767 sayılı kararı doğrultusunda hareket edilecektir. Paylarımızın geri alımlar ile ilgili bilgiler aşağıda verilmiştir. - Geri alınan paylardan iptal edilen pay sayısı : 0 - Bir pay için ödenen maksimum tutar : 3,03. -TL - Bir pay için ortalama geri alım maliyeti : 2,92.- TL - Toplam geri alım maliyeti : 11.959.148.- TL - Toplam geri alınan pay sayısı : 4.100.000 adet * -Geri alınan payların Çıkarılmış sermayeye oranı : % 6,83 - Geri alınan payların imtiyaz hakları : Yoktur. * Yukarıda belirtilen toplam geri alım adedi olan 4.100.000 adet pay, Mayıs 2012 ayında gerçekleştirilen sermaye arttırımı esnasında ( ilgili SPK mevzuatınca sadece bedelsiz kısmına iştirak edilerek ) 6.150.000 adede yükselmiştir. Bu esnada Şirket in toplam pay adedi de 60.000.000 adetten 120.000.000 adede yükselmiştir. Şirket, 30 Ekim 2013 tarihinde sözkonusu 6.150.000 adet paydan 4.000.000 adedini 1 hisse = 1,95 TL fiyat seviyesinden İsveç merkezli East Capital Asset Management AB tarafından yönetilen East Capital Turkietfonden'e özel emirle satışını gerçekleştirilmiştir. Bu işlem sonrasında geri alınmış payların adedi 2.150.000 adet olup Şirket sermayesine oranı % 1,79'dur. 8. TAHVİL İTFA VE İHRAÇ İŞLEMLERİ a) İtfa Edilen Tahvil : Eylül 2012 ayında nitelikli yatırımcı sıfatını haiz yatırımcılara ihraç edilen 3 ayda bir kupon ödemeli, yıllık DİBS + 415 baz puan getirili 50.000.000.TL tutarındaki 2 yıl vadeli tahvil, 8.Dönem kuponu ile birlikte Eylül 2014 ayında itfa edilmiştir. b) İhraç Edilen Tahviller : Eylül 2012 ayında nitelikli yatırımcı sıfatını haiz yatırımcılara ; b1) 3 ayda bir kupon ödemeli, yıllık DİBS + 400 baz puan getirili 55.000.000.TL tutarında ve 2 yıl vadeli tahvil ihraç edilmiştir. b2) 3 ayda bir kupon ödemeli, yıllık DİBS + 450 baz puan getirili 45.000.000.TL tutarında ve 3 yıl vadeli tahvil ihraç edilmiştir. Sözkonusu tahvillere ilişkin birinci kupon ödemesi 19.12.2014 tarihinde gerçekleştirilmiştir. 8
9. VARLIK SATIN ALMA İŞLEMLERİ : 22 Ocak 2014 tarihinde Bimeks, yine aynı sektörde faaliyet gösterdiği Darty (İngiltere menşeli Kesa Grubu) şirketinin Türkiye'deki mağazalarını, demirbaş ve stokları ile birlikte satın almak ve bu mağazalarda çalışan personelleri de kendi bordrosuna devir almak üzere Kesa Turkey UK Ltd. ile bir Varlık Satın Alma Anlaşması imzalamıştır. Varlık satın alımı sonrasına Kesa Turkey UK Ltd.'in tüzel kişiliği yine Kesa Grubu altında devam edecektir. Bimeks, Kesa Turkey'in 3.kişilerle olan ticari ve finansal işlemlerinin tarafı ya da devir alıcısı olmayacaktır. Sözkonusu Rekabet Kurumu Başkanlığı'na müracat edilmiş ve onay alınmıştır. DARTY'nin mağazalarının demirbaş ve stoklarının satın alınması ve bu mağazalarda çalışan personellerinin Şirket bordrosuna devir alınması için uygunluk ise yine Rekabet Kurumu'nunn 19.02.2014 tarih ve 14-07/137-63 sayılı kararı ile alınmıştır. 10.BİRLEŞME İŞLEMLERİ : Bimeks Yönetim Kurulunun 15.09.2014 tarihli ve 2014-87 sayılı Yönetim Kurulu kararı ile sermayesinin %100 üne sahip bulunduğu Electroworld İç ve Dış Ticaret Anonim Şirketi nin Türk Ticaret Kanunu (TTK), Kurumlar Vergisi Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu ile Sermaye Piyasası Kurulu nun (SPK) II-23.2 Sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (Birleşme Tebliği) düzenlemeleri çerçevesinde, 6102 sayılı TTK 155 ve 156. maddeleri ile Birleşme Tebliği 13. maddesi kapsamında, -kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemi kapsamında gerekli iş ve işlemler uygulanmış, Sermaye Piyasası Kurulunca da devralma suretiyle birleşme işlemine ilişkin duyuru metni 22.10.2014 tarih ve 29833736.105.01.31.01-2120-10217 sayılı yazısı ile onaylanmıştır. 9