TUĞÇELİK ALÜMİNYUM VE METAL MAMÜLLERİ SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU 17 Şubat 2015
Tuğçelik Alüminyum ve Metal Mamülleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Halka Arz Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Değerlendirme Raporu 1- Amaç Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK, Kurul ) tarafından yayınlanan VII-128.1 no lu Pay Tebliği nin ( Tebliğ ) 29. maddesinin 1. fıkrası uyarınca halka arz edilecek payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce Kurul un ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platformu nda ( KAP ) ilan edilir. Payların halka arzının konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilmesi durumunda, fiyat tespit raporu konsorsiyum lideri ya da eş lider tarafından hazırlanır. Tebliğ gereği, Tuğçelik Alüminyum ve Metal Mamülleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ( Tuğçelik, Şirket veya TUCLK ) için halka arz lideri olan A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. ( A1 Capital veya Yetkili Kuruluş ) tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu 06.06.2014 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. Buna ek olarak, Tebliğ in 29. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, Payların ilk halka arzında fiyat tespit raporunu hazırlayan ve halka arzda satışa aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunludur. İki değerlendirme raporunun düzenlenmesi durumunda; ilk raporun payların borsada işlem görmeye başlamasından altı ay sonra yapılması ve ikinci rapor ile ilk rapor arasındaki sürenin asgari olarak dört ay olması ve bu raporlarda halka arz fiyatı ile borsa fiyatı arasındaki farklılıkların nedeni hakkında değerlendirmelerde bulunulması zorunludur. İkiden fazla beşten az değerlendirme raporu düzenlemesi durumunda ise, bu raporlar arasında asgari olarak üç ay bulunması zorunludur. Bu fıkra çerçevesinde hazırlanan raporların KAP ta ortaklığa ilişkin bölümde ve halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanması zorunludur. Payları Gelişen İşletmeler Piyasası nda ( GİP ) işlem gören ortaklıkların halka arzında görev alan yetkili kuruluş bulunmaması durumunda bu yükümlülük piyasa danışmanı tarafından yerine getirilir. A1 Capital, sermaye piyasası mevzuatı ve taraflar arasındaki aracılık sözleşmesi çerçevesinde Tuğçelik in halka arzına aracılık etmiştir. A1 Capital, Tuğçelik in halka arzına ilişkin izahname ve fiyat tespit raporunu hazırlamıştır. İzahname, fiyat tespit raporu ve diğer ilgili belgeler halka arzdan önce 06.06.2014 tarihinde KAP ta yayınlanmıştır. SPK nın VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 29. maddesinde belirtilmiş olan Değerlendirme Raporu nun hazırlanması; halka arza ilişkin fiyat tespit raporunu hazırlayan, payların halka arzına aracılık eden ve piyasa danışmanı olan A1 Capital in yükümlülüğü olarak işbu raporla yerine getirilmektedir. İşbu rapor söz konusu raporların ikincisi olarak halka arz tarihinden itibaren 1 yıl içinde hazırlanmıştır. 2
İşbu değerlendirme raporu, fiyat tespit raporunu müteakip, Tebliğ in 29.maddesinin 4. fıkrası uyarınca A1 Capital tarafından hazırlanmış olup, amacı Tuğçelik in 06.06.2014 tarihinde yayınlanmış olan 02.06.2014 tarihli fiyat tespit raporunda belirtilen varsayımlar ve halka arz fiyatı ile halka arz sonrasında oluşan değerler arasındaki farkın olası nedenlerini açıklamaktır. İşbu rapor değere ilişkin herhangi bir görüş içermemekte olup, raporda yer alan değerlendirmeler herhangi bir tavsiye niteliği taşımamaktadır. 2-02.06.2014 Tarihli Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Özet Bilgiler Tuğçelik in 02.06.2014 tarihli fiyat tespit raporunda; - İndirgenmiş nakit akımları analizi, - BİST 100 Endeksi çarpanları analizi, - Metal Ana Sanayi Endeksi çarpanları analizi ve - Otomotiv Yan Sanayi Endeksi çarpanları analizi yöntemleri uygulanmıştır. Piyasa çarpanları analizi yöntemine göre piyasa değerinin hesaplamasında; Fiyat / Kazanç (F/K) Piyasa Değeri / Defter Değeri (PD/DD) çarpanları kullanılmıştır. Tuğçelik in satış gelirlerinin döviz cinsinden olması sebebiyle projeksiyonlar Euro üzerinden yapılmış ve şirket değeri tespit edilirken Euro olarak belirlenip, 2,8471 TL Euro / TL kurundan TL ye çevrilmiştir. İndirgenmiş nakit akımları analizi, BİST 100 Endeksi çarpanları analizi, Metal Ana Sanayi Endeksi çarpanları ve Otomotiv Yan Sanayi Endeksi çarpanları yöntemlerine göre elde edilmiş şirket değerleri sırasıyla %50 - %20 - %15 - %15 oranında ağırlıklandırılarak nihai şirket değeri 128.386.747 TL olarak belirlenmiş olup, %22 oranındaki halka arz iskontosu ile birlikte halka arz fiyatı 4,00 TL olarak tespit edilmiştir. Şirket Değeri Ağırlıklandırma Ağırlıklandırılmış Şirket Değeri İNA'ya Göre 227.439.705 50,0% 113.719.852 BİST-100 Endeksine Göre 30.805.317 20,0% 6.161.063 Metal Ana Sanayi Endeksine Göre 27.005.524 15,0% 4.050.829 Otomotiv Yan Sanayi Endeksine Göre 29.700.015 15,0% 4.455.002 Toplam Şirket Değeri 128.386.747 İskontolu Şirket Değeri 100.000.000 Halka Arz Fiyatı 4,00 3
3- Halka Arz Tuğçelik in izahname seti ile tasarruf sahiplerine satış duyurusu Sermaye Piyasası Kurulu nun 28.05.2014 tarih ve 16/532 sayılı toplantısında onaylanmış, 7.000.000 TL nominal değerli şirket payları A1 Capital aracılığıyla 10-11 Haziran 2014 tarihinde Borsa İstanbul Birincil Piyasada Borsa'da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış Yöntemiyle halka arz edilmiştir. Söz konusu paylar 16.06.2014 tarihinde Borsa İkinci Ulusal Pazarı'nda işlem görmeye başlamıştır. 4- Varsayımlar ve Gerçekleşmeler Aşağıdaki tabloda Tuğçelik in 2014 yılının ilk dokuz ayında göstermiş olduğu performans ve bu rakamların bir önceki yılın aynı dönemine göre değişimleri ile 2014 yılı tahminlerine göre gerçekleşme oranları yer almaktadır. Tuğçelik projeksiyonları Euro cinsinden yapıldığından, 31.12.2014 tahmini veriler için Euro / TL kuru olarak 2014 yılı ortalaması olan 2,90597 TL dikkate alınmıştır. 31.12.2013 30.09.2013 30.09.2014 Değişim 31.12.2014 Gerçekleşme (T) Oranı Net Satışlar 53.743.509 40.351.297 44.482.101 10,2% 80.817.025 55,0% Satışların Maliyeti 45.879.035 36.146.458 39.017.545 7,9% 66.602.083 58,6% Brüt Kar 7.864.474 4.204.839 5.464.556 30,0% 14.214.942 38,4% Brüt Kar Marjı 14,63% 10,42% 12,28% 17,59% Faaliyet Giderleri 2.354.756 1.969.637 1.755.399-10,9% 3.540.974 49,6% Esas Faaliyet Karı 5.509.718 2.235.202 3.709.157 65,9% 10.673.968 34,7% Esas Faaliyet Kar Marjı 10,25% 5,54% 8,34% 13,21% Amortisman 2.019.938 1.499.425 1.514.027 1,0% 1.863.648 81,2% FAVÖK 7.529.656 3.734.627 5.223.184 39,9% 12.537.616 41,7% FAVÖK Marjı 14,01% 9,26% 11,74% 15,51% Fiyat tespit raporunda 2014 yılı Şirket net satışlarının 80.817.025 TL olması tahmin edilmekle birlikte 30.09.2014 döneminde yılsonu için tahmin edilen satışların %55,0 lik kısmının gerçekleştirildiği görülmektedir. 2014 yılının ilk dokuz aylık döneminde ise satışlar 2013 yılının aynı dönemine göre %10,2 artış göstermiştir. Şirketin satış gelirlerinin beklentilerin üzerinde gerçekleşmesini sağlayan faktör kar marjı daha düşük olan sac ticaretinin beklentilerin üzerinde gerçekleşmesidir. 2014 yılının tamamında 39,3 milyon TL olarak hedeflenen sac faaliyetleri 30.09.2014 dönemi itibariyle 32,6 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Bununla birlikte 34,2 milyon TL olarak hedeflenen alüminyum gelirleri ise 30.09.2014 dönemi itibariyle sadece 8,5 milyon TL de kalmıştır. 2014 yılının ilk 9 ayında satışlarda yaşanan %10,2 lik artışa karşılık satışların maliyetindeki artış ise %7,9 olarak gerçekleşmiştir. Bu doğrultuda şirketin brüt karı 2013 yılının ilk 9 ayındaki 4.204.839 TL den %30,0 artışla 5.464.556 TL ye yükselmiştir. Brüt karlılık açısından 2014 yılının tamamında hedeflenen 14.214.942 TL nin %38,4 lük kısmının yakalandığı görülmektedir. Şirketin brüt kar marjı %17,59 olan hedefin 5,3 puan altında %12,28 olarak gerçekleşmiştir. 2014 yılının ikinci yarısında üretime geçilmesi hedeflenen sözleşmeli alüminyum döküm parçaların kar marjı %22,5 olarak hedeflenmesine karşılık, 30.09.2014 dönemi itibariyle alüminyum döküm parçalarının maliyeti 10,1 milyon TL olarak gerçekleşmiş ve 1,7 milyon TL brüt zarar yazılmıştır. Şirket in faaliyet giderleri 2014 yılının tamamı için 3.540.974 TL olarak tahmin edilirken, 30.09.2014 dönemi itibariyle 1.755.399 TL olarak gerçekleşmiş olup, yıllık hedefin altında kaldığı görülmektedir. Faaliyet giderlerindeki 2013 yılının aynı dönemine göre %10,9 oranında düşüş yaşanmıştır. 4
Şirket in esas faaliyet karı 2013 yılının ilk 9 aylık dönemine göre 2014 yılının ilk 9 ayında %65,9 oranında artış gösterirken, 30.09.2014 dönemi itibariyle yılsonu hedefinin %34,7 si karşılanabilmiştir. Esas faaliyet kar marjı 30.09.2013 dönemindeki %5,54 ten 30.09.2014 döneminde %8,34 e yükselmesine karşılık, marj olarak %13,21 olan yılsonu hedefinin altında kalmıştır. Şirket in 2014 yılının ilk dokuz aylık dönemi için FAVÖK rakamı 5.223.184 TL olurken, 2013 yılının aynı dönemine göre %39,9 artış göstermiştir. 2014 yılı hedefine göre ise gerçekleşme oranı %41,7 seviyesinde kalmıştır. FAVÖK marjı da 2014 yılsonu tahmini olan %15,51 in 3,77 puan altında kalarak %11,74 olmuştur. FAVÖK ün beklentilerin altında kalmasının sebebi ise şirketin değerine esas etkide bulunan alüminyum döküm parçalardan elde edilecek karlılığın yakalanamamasıdır. 5- Mali Tablolar 30.09.2014 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Dönen Varlıklar 75.903.279 69.845.844 44.595.057 59.909.572 Nakit ve Nakit Benzerleri 8.631.168 737.283 693.572 4.053.468 Finansal Yatırımlar 4.667.686 0 0 0 Ticari Alacaklar 29.900.414 27.314.866 24.198.196 28.216.393 İlişkili Taraflardan Ticari Alacaklar 0 0 7.935 0 İlişkili Olmayan Taraflardan Ticari Alacaklar 29.900.414 27.314.866 24.190.261 28.216.393 Diğer Alacaklar 4.643.883 8.106.927 12.814 12.814 İlişkili Taraflardan Diğer Alacaklar 4.439.858 8.094.113 0 0 İlişkili Olmayan Taraflardan Diğer Alacaklar 204.025 12.814 12.814 12.814 Türev Araçlar 0 0 0 0 Stoklar 7.549.057 13.392.529 7.676.293 7.914.795 Peşin Ödenmiş Giderler 19.131.636 19.758.293 11.628.218 19.348.644 Ilişkili Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler 1.965.665 1.920.870 1.604.340 0 İlişkili Olmayan Taraflardan Peşin Ödenmiş Giderler 17.165.971 17.837.423 10.023.878 19.348.644 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlıklar 240.720 429.206 255.869 325.888 Diğer Dönen Varlıklar 1.138.715 106.740 130.095 37.570 Duran Varlıklar 40.400.484 38.651.128 28.131.143 22.230.462 Finansal Yatırımlar 0 4.269.386 0 0 Ticari Alacaklar 0 0 0 0 Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller 0 0 0 0 Maddi Duran Varlıklar 38.778.531 32.584.486 26.762.769 21.049.120 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 75.014 207.096 374.581 219.937 Şerefiye 0 0 0 0 Diğer Maddi Olmayan Duran Varlıklar 75.014 207.096 374.581 219.937 Peşin Ödenmiş Giderler 0 0 10.119 3.654 Ertelenmis Vergi Varlığı 1.546.939 1.590.160 983.674 957.751 TOPLAM VARLIKLAR 116.303.763 108.496.972 72.726.200 82.140.034 Kısa Vadeli Yükümlülükler 50.369.513 59.083.670 41.809.735 49.817.559 Kısa Vadeli Borçlanmalar 42.547.930 50.894.074 36.426.021 42.576.392 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 0 1.977.573 0 1.130.078 Diğer Finansal Yükümlülükler 0 0 0 0 Ticari Borçlar 4.755.543 3.205.156 4.177.621 4.744.751 İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 0 267.376 1.113.277 332.277 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 4.755.543 2.937.780 3.064.344 4.412.474 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 195.029 82.304 89.839 72.598 Diğer Borçlar 385.455 250.403 390.040 822.926 İlişkili Taraflara Diğer Borçlar 0 173.698 250.000 660.000 İlişkili Olmayan Taraflara Diğer Borçlar 385.455 76.705 140.040 162.926 Türev Araçlar 0 0 0 0 Devlet Teşvik ve Yardımları 0 0 0 0 Ertelenmiş Gelirler 2.212.592 1.932.165 317.644 126.454 Dönem Karı Vergi Yükümlülüğü 221.964 741.995 408.570 344.360 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 51.000 0 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 19.977.251 23.491.861 5.744.538 8.528.231 Uzun Vadeli Borçlanmalar 12.411.099 14.690.315 5.029.727 8.108.807 Ticari Borçlar 0 0 392.886 251.999 5
İlişkili Taraflara Ticari Borçlar 0 0 248.445 250.344 İlişkili Olmayan Taraflara Ticari Borçlar 0 0 144.441 1.655 Ertelenmiş Gelirler 7.070.781 8.484.937 0 0 Uzun Vadeli Karşılıklar 495.371 316.609 321.925 167.425 Çalışanlara Sağ. Fayd. İlişkin U. Vadeli Karşılıklar 495.371 316.609 321.925 167.425 Diğer Uzun Vadeli Karşılıklar 0 0 0 0 ÖZKAYNAKLAR 45.956.999 25.921.441 25.171.927 23.794.244 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 45.956.999 25.921.441 25.171.927 23.794.244 Ödenmiş Sermaye 30.000.000 25.000.000 25.000.000 25.000.000 Sermaye Düzeltme Farkları 0 0 0 0 Paylara İlişkin Primler/İskontolar 13.845.901 0 0 0 Kar Yada Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Zararlar -72.241-54.639-54.089-8.993 Aktüeryal Kazanç/Kayıp Kıdem Tazminatı -72.241-54.639-54.089-8.993 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 786.553 232.230 232.230 166.357 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları 189.527-262.282-1.428.993-144.348 Net Dönem Karı/Zararı 1.207.259 1.006.132 1.422.779-1.218.772 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 0 0 0 0 TOPLAM KAYNAKLAR 116.303.763 108.496.972 72.726.200 82.140.034 Gelir Tablosu 30.09.2014 30.09.2013 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 Hasılat 44.482.101 40.351.297 53.743.509 63.007.780 67.376.671 Satışların Maliyeti (-) -39.017.545-36.146.458-45.879.035-57.711.981-62.218.162 BRÜT KAR/ZARAR 5.464.556 4.204.839 7.864.474 5.295.799 5.158.509 Pazarlama Giderleri (-) -477.709-202.097-272.743 - - Genel Yönetim Giderleri (-) -1.277.690-1.767.540-2.082.013-1.649.262-1.995.145 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 3.543.662 4.688.998 8.213.945 1.149.768 7.542.642 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler(-) -1.930.864-2.016.194-1.809.350-2.645.115-765.325 ESAS FAALİYET KARI/ZARARI 5.321.955 4.908.006 11.914.313 2.151.190 9.940.681 YATIRIM FAALİYETLERİNDEN GELİRLER Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 1.742.342 471.385 1.736.276 19.716 66.463 Yatırım Faaliyetlerinden Giderler(-) 0 0-293.712 - - FİNANSMAN GİDERİ/GELİRİ ÖNCESİ FAALİYET KÂRI/ZARARI 7.064.387 5.379.391 13.356.877 2.170.906 10.007.144 Finansman Gelirleri 3.874.195 1.450.227 2.394.696 3.930.513 1.133.855 Finansman Giderleri (-) -9.461.737-9.587.677-14.545.778-4.604.804-12.649.108 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER VERGİ ÖNCESİ KARI/ZARARI 1.476.845-2.758.059 1.205.795 1.496.615-1.508.109 Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gideri/Geliri -269.586 490.855-199.663-329.904 289.337 Dönem Vergi Gideri -221.964-429.053-741.995-408.570-344.360 Ertelenmiş Vergi Gideri/Geliri -47.622 919.908 542.332 78.666 633.697 SÜRDÜRÜLEN FAALİYETLER DÖNEM KARI/ZARARI 1.207.259-2.267.204 1.006.132 1.166.711-1.218.772 DÖNEM KARI/ZARARI 1.207.259-2.267.204 1.006.132 1.166.711-1.218.772 6- Fiyat Performansı TUCLK 16.06.2014 tarihinde 4,00 TL fiyatla Borsa II. Ulusal Pazar da işlem görmeye başlamış olup, Eylül ayına kadar halka arz fiyatının üzerinde işlem görmüştür. Ancak Eylül Ekim döneminde şirket paylarında olağanüstü fiyat hareketleri yaşanmış olup, bu kapsamda SPK tarafından yatırımcı bazında işlem yasağı uygulamasına gidilmiştir. Söz konusu dönemde şirket payları 2,27 TL ile en düşük seviyeyi görürken, 30.10.2014 tarihinde ise 4,86 TL ile en yüksek seviyeye ulaşmıştır. Kasım 2014 Şubat 2015 döneminde ise şirket payları genellikle yatay trendde işlem görmektedir. 6
Aşağıdaki grafikte Tuğçelik in payları ile BİST 100 Endeksi nin Şirket paylarının borsada işlem görmeye başladığı 16.06.2014 tarihinden itibaren göstermiş oldukları performans grafiği yer almaktadır. Buna göre TUCLK paylarının 17.02.2015 tarihli kapanış fiyatı olan 3,83 TL ye göre halka arz fiyatının %4,3 altına gerilerken, BİST 100 Endeksinde ise aynı periyotta gerçekleşen %6,69 luk artış dikkate alındığında, TUCLK in BİST 100 Endeksine göre relatif performansı %10,4 daha kötü gerçekleşmiştir. 7- Fiyat Performansına Etki Eden Faktörler Şirket paylarının halka arzı takiben 3 aylık periyotta genellikle Borsa üzerinde fiyat performansı yaşanırken, Eylül Ekim döneminde şirket paylarında olağanüstü fiyat gelişmeleri yaşanmıştır. Söz konusu dönemi takiben ise şirket paylarında genellikle yatay fiyat hareketi yaşanmaktadır. Olağanüstü fiyat hareketlerine bağlı olarak SPK tarafından yatırımcı bazında işlem yasağı uygulamasına gidildiği görülmüştür. Şirketin İndirgenmiş Nakit Akımları analizine göre fiyat tespitine esas teşkil eden projeksiyonları ile 30.09.2014 dönemli sonuçları karşılaştırıldığında şirket karlılığında önemli katkısı olacağı düşünülen alüminyum döküm segmentinin ciddi anlamda beklentilerin altında kalması gelecek dönemlere ilişkin tahminlerin de beklentilerin altında kalmasına sebep olabilecektir. Şirketin vergi dairesine sunmuş olduğu gelir tablosundan da 2014 yılı için tahmin edilen verilerde ciddi sapma yaşanabileceği görülmektedir. 7