trilyon TL trilyon TL trilyon TL

trilyon TL trilyon TL trilyon TL

Ç NDEK LER Ç NDEK LER F NANSAL GÖSTERGELER B R BAKIfiTA KOÇ HOLD NG fieref BAfiKANI YÖNET M KURULU BAfiKANI CEO - YÖNET M KURULU ÜYES YÖNET M KURULU ANA HEDEF M Z VE STRATEJ LER M Z YÖNET M KURULU RAPORU KOÇ TOPLULU U OTOMOT V DAYANIKLI TÜKET M GIDA VE PERAKENDE ENERJ F NANSMAN D ER KURUMSAL SOSYAL SORUMLULUK TAR HÇE YÖNET M DENETÇ RAPORU MAL GÖSTERGELER KOÇ TOPLULU U WEB SAYFALARI ULUSLARARASI A LET fi M 5 7 9 13 19 21 23 33 41 49 55 61 67 71 73 75 77 78 152 153 155 4 KOÇ HOLD NG A.fi. ÇALIfiMA RAPORU 2003

B R BAKIfiTA KOÇ HOLD NG H SSE DA ILIMI 19,7% 70,7% 0,5% 2,0% 7,2% Koç Ailesi Vehbi Koç Vakf Koç Holding Emekli ve Yard m Sand Vakf Di er Halka Aç k RAKAMLARLA KOÇ HOLD NG 96 konsolide flirket 54.000 çal flan 13 halka aç k ifltirak; Koç Holding ile birlikte MKB flirketleri toplam piyasa de erinin %18 i Ciro nun yaklafl k %28 i uluslarararas Kombine ihracat Türkiye toplam ihracat n n %8 i 5 ifltirak Türkiye nin en büyük 10 özel sektör s nai flirketi aras nda ç piyasada -12.000 bayi, acenta ve sat fl sonras servis -450 süpermarket -143 banka flubesi -120.000 noktaya tüketim mallar toptan da t m 23 ülkede 20 flirket, 23 ofis Türkiye motorlu araç üretiminin %47 si Türkiye motorlu araç ihracat n n %47 si (adet baz nda) Türkiye beyaz eflya üretiminin %58 i Türkiye beyaz eflya ihracat n n %62 si (adet baz nda) Türkiye TV üretiminin %34 ü Türkiye TV ihracat n n %33 ü (adet baz nda) 5

6

fieref BAfiKANI 7

Bu sene sizlere iyi haberlerim var. Hükümetimiz kararl bir d fl politika uygulamak yan nda, içeride de IMF programlar na sad k kald. Avrupa Birli i ne tam üyelik müzakerelerine bir ad m daha yaklaflt. ç talep artt, ekonomi büyüdü. Koç Toplulu u geçmiflte, memleket ekonomisinden daha fazla büyümüfltür. Bu defa da ayn trendi sürdürdük. Sat fllar ve kar, beklentilerimizi aflt. Yeniden yap lanma planlad gibi uyguland. Pazar paylar ya korundu veya art r ld. Koç Holding in piyasa de eri artt. Koç Toplulu u na olan güven ve destekleri için imalatç lar m z, bayilerimiz ve müflterilerimize teflekkür ederim. 77 yafl ndaki Koç Toplulu u nun emin ellerde oldu unu görmekten son derece mutlu ve müsterihim. Rahmi M. Koç 8

YÖNET M KURULU BAfiKANI 2003 y l, Koç Toplulu u aç s ndan iç ve d fl piyasalarda beklentilerin çok üzerinde performans n gösterildi i bir y l oldu. Ana ifl birimlerimizde görülen yüksek art fllar 2003 y l konsolide ciromuzu 11,1 milyar $ a, konsolide net kar m z 274 milyon $ a ç kard 9

2003 y l, Koç Toplulu u aç s ndan iç ve d fl piyasalarda beklentilerin çok üzerinde performans n gösterildi i bir y l oldu. Ana ifl birimlerimizde görülen yüksek art fllar 2003 y l konsolide ciromuzu 11,1 milyar $ a, konsolide net kar m z 274 milyon $ a ç kard. Bu olumlu göstergeler; otomotiv, dayan kl tüketim, perakende, finansal hizmetler, enerji gibi ana ifl birimlerimizdeki gücümüz ve son birkaç senedir yapt m z yat r m ve giriflimlerimizin sonucudur. fl hacmimizdeki art fl, uluslararas piyasalara aç lmaya ve ihracata verdi imiz önemin yan s ra, iç piyasadaki liderli imizin de göstergesidir. Topluluk olarak giderek daha fazla yurtd fl na aç l yor ve uluslararas piyasalardan pay almaya devam ediyoruz. Örnek vermek gerekirse otomotiv ifl biriminde Avrupa n n üretim merkezi olma yolunda ilerliyoruz, dayan kl tüketimde güçlü markalar sat n alarak d fl pazarlarda pay m z art r yoruz, perakendecilikte Kazakistan dan Balkanlar a kadar geniflleyen bir co rafyada faaliyetlerimizi sürdürüyoruz. Ana hedefimiz, karl l m z ve ortaklar m za sa lad m z verimi art rarak ve h zl büyüme tempomuzu sürdürerek Avrupa n n lider flirketlerinden biri olmakt r. Bu hedefe ulaflmak için haz rlad m z stratejik plan çerçevesinde, uluslararas rekabetçi güce sahip oldu umuz daha az say da ifle odaklanma hedefi belirlenmifl ve bu hedef do rultusunda faaliyet gösterdi imiz sektör say s n n kademeli olarak azalt lmas öngörülmüfltür. 2003 y l ndaki olumlu performans m zda, Irak taki savafl n erken sona ermesi ve Türkiye deki siyasi ve ekonomik toparlanma sürecinin k sa sürmesinin de büyük pay oldu. Irak ta kal c bar fl ortam n n infla edilmesi, Orta Do u bölgesinin gelece i aç s ndan büyük önem arz etmektedir. Irak, Toplulu umuz ve ülkemiz aç s ndan çok önemli bir pazard r. Bu ülkenin yeniden yap lanma sürecinde önemli f rsatlar n ortaya ç kaca na derinden inan yoruz. Türkiye nin bugün içinde oldu u olumlu havan n yakalanmas nda, ak lc Merkez Bankas politikalar ile Hükümetin ekonomik dönüflüm sürecindeki çabalar önemli bir rol oynad. Bu aflamada kronik hale gelen yüksek enflasyona karfl sürdürülen mücadelenin kazan lmakta oldu unu görüyoruz. 30 y ld r devam eden yüksek enflasyon 2003 sonunda %20 nin alt na ve 2004 ün ilk aylar nda tek haneli rakamlara indi. Ekonomik büyüme 2003 ün tamam nda sanayi ve ticaret sektörlerinin katk s yla %5,9 oran nda artarak tahminlerin üzerine ç kt. Verimlilik art fl n n h zlanmas ile uluslararas rekabet gücümüz artt ve bu sayede gerçekleflen ihracat art fl, bu y l n en olumlu sonuçlar ndan biri oldu. hracat seviyesi 50 milyar $ a dayan rken, düflen kurlara ra men cari ifllemler aç resmi tahminlerin alt nda gerçekleflti. Faiz oranlar rekor seviyelere geriledi. malat sanayindeki baz sektörlerde kapasite kullan m oranlar tarihi seviyelere yükseldi. Sanayinin bu olumlu performans nda ihracat art fl n n yan s ra iç talepteki canlanma da önemli bir rol oynad. Yap sal reformlardaki baflar ve ekonomik göstergelerdeki iyileflme, ifl dünyas ve toplumun gelecekle ilgili beklentilerini kuvvetlendirip ekonomiyi iç ve d fl floklara karfl dirençli hale getirdi. AB ile iliflkilerin gelifltirilmesi bu olumlu ekonomik havaya katk sa lad. Mevcut tek parti hükümeti AB ye tam üyelik konusunda bir dönüm noktas 10

AB üyeli ine giden yol k sa olmayacakt r, ancak bu sürecin ülkemiz için son derece olumlu olaca n düflünüyoruz 11

olan Kopenhag kriterlerine yönelik önemli siyasi reformlar yasalaflt rd. Yunanistan ile iliflkilerimizde de önemli iyileflme sa land. 30 y ldan beri ilk defa K br s konusunda Birleflmifl Milletler Genel Sekreteri nin çabalar yla kal c bir çözüm ihtimali ortaya ç kt. AB üyeli ine giden yol k sa olmayacakt r, ancak bu sürecin ülkemiz için son derece olumlu olaca n düflünüyoruz. 2004 y l nda da bu yolda önemli ad mlar at lmas n umuyoruz. Bu geliflmeler memleketimizin gerçek potansiyelinin ortaya ç kmas aç s ndan son derece önem tafl maktad r. AB ile yak n iliflkiler Türk özel sektörünün ifl yapma biçimini de yak ndan etkileyecektir. Kurumsall k, fleffafl k ve dürüstlü e verilen önem önümüzdeki dönemde daha da ön plana ç kacakt r. Topluluk olarak bu konulara verdi imiz öncelik, yat r mc lar m z, çal flanlar m z, yard mc sanayimiz ve bayilerimiz taraf ndan bizi ayr cal kl bir konuma getirmekte, itibar m z art r p bize önemli art de er sa lamaktad r. Bu konulardaki çabalar m z n bir göstergesi olarak kurumsal yönetiflim prensiplerimizi yeniden ele alarak dünyadaki en iyi örnekler do rultusunda revize ediyoruz. Bu sene Koç Holding Yönetim Kurulu nda önemli de ifliklikler yafland. Babam Rahmi Koç, Nisan 2003 te 19 y ll k Yönetim Kurulu Baflkanl görevinden ayr larak, görevini bana devretti. Kendisi hala Koç Holding Yönetim Kurulu fieref Baflkan ve Koç Holding in en büyük orta olan Temel Ticaret in Yönetim Kurulu Baflkan olarak Toplulu umuza hizmet etmektedir. Bunun d fl nda Koç Holding Yönetim Kurulu na Grubumuzun eski CEO su nan K raç ve Unicredito nun CEO su Alessandro Profumo yeni üye olarak atand. Yönetim Kurulu Baflkan Vekili miz Temel Atay Aile Ofisi Sorumlusu görevine getirildi. Aile Ofisi, Koç Ailesi ve Koç Holding Yönetim Kurulu aras nda iletiflimi sa lamas aç s ndan Türkiye de profesyonel yönetilen aile flirketleri aras nda bir ilki teflkil etmektedir. 2003 y l ifllerimiz aç s ndan iyi bir y l olurken, Koç Ailesi ve Koç Holding aç s ndan kay plar ile dolu bir y l oldu. Koç Holding A.fi. Yönetim Kurulu Üyesi ve Sevgi Gönül ün efli Erdo an Gönül, 16 Temmuz da 70 yafl nda vefat etti. Eflinin ölümünden iki aydan daha az bir süre sonra Sevgi Gönül de 12 Eylül de hayat n kaybetti. Kendisi 1964 y l ndan beri Koç Holding Yönetim Kurulu Üyeli i nin d fl nda, Vehbi Koç Vakf nda aktif yöneticilik, Sadberk Han m Müzesi Yönetim Kurulu Baflkanl, Koç Üniversitesi Dan flma Kurulu Üyeli i görevlerinde bulunmufltur. Her ikisini de ailesi, arkadafllar ve ifl arkadafllar olarak çok özlüyoruz. Vehbi Koç Vakf n n 34 y l önce kurulmas yla birlikte kurumsal vatandafll k Koç Toplulu u için anahtar unsurlardan biri oldu. Koç Toplulu u, e itim, sa l k, kültür alanlar nda örnek kurumlar kurmak ve çeflitli faaliyetler vas tas yla Türkiye deki yaflam standartlar n yükseltmek alan nda önemli bir rolü üstlendi. Topluma karfl sorumluluklar m z yerine getirmek ifl yapma biçimimizin temel parças n oluflturmaktad r. Yönetim kurulumuzun önderli i, üst yönetimimizin vizyonu ve 54.000 kifliyi kapsayan iflgücümüz ile büyümeye devam ediyor; 2004 ve sonras nda sat fllar m z ve kar performans m z daha da art racak kararl l k ve enerjiye sahip oldu umuza inan yoruz. Mustafa V. Koç 12

CEO-YÖNET M KURULU ÜYES Topluluk olarak ana hedefimiz h zl ve karl bir büyüme ile Avrupa n n önde gelen flirketleri aras nda yerimizi almakt r 13

Say n Hissedarlar m z, 2003 y l Koç Toplulu u için önemli geliflmelerin sa land bir y l olmufltur. Genifl bir portföy dahilinde faaliyet gösteren Toplulu umuz, kaliteye verdi imiz önem, güçlü da t m kanallar ve iç piyasada canlanmaya bafllayan tüketici talebinden yararlan rken, yurtd fl pazarlarda yeni at l m ve giriflimlerle büyümeye devam etmifltir. Konsolide net gelirlerimiz %20 artarak 15,5 katrilyon TL ye ($ baz nda %61 art flla 11,1 milyar $ a) ulaflm flt r. 2002 y l nda 19,5 katrilyon TL olan kombine ciromuz, 2003 y l nda %27 artarak 24,9 katrilyon TL ($ baz nda %70 artarak 17,9 milyar $) olmufltur. 2002 y l nda 296 trilyon TL olan konsolide vergi öncesi kar m z, 2003 y l nda %219 artarak 944 trilyon TL ($ baz nda %325 art flla 676 milyon $) olmufltur. 2002 y l nda 423 trilyon TL olan kombine vergi öncesi kar m z, 2003 y l nda %268 artarak 1.555 trilyon TL ($ baz nda %390 art flla 1.114 milyon $) olmufltur. 2002 y l nda 46 trilyon TL olan konsolide net kar m z, 2003 y l nda %725 artarak 382 trilyon TL ($ baz nda %1001 art flla 274 milyon $) olmufltur. 2002 y l nda 499 trilyon TL olan kombine net kar m z, 2003 y l nda %161 artarak 1.300 trilyon TL ($ baz nda %248 art flla 932 milyon $) olmufltur. Topluluk flirketlerinin ihracat $ baz nda %60 art flla 3,7 milyar $ seviyesine gelmifltir. Bu rakam Türkiye toplam ihracat hacminin %8 ine denk gelmektedir. Topluluk flirketlerinin yurtd fl gelirleri $ baz nda %56 art fl ile 5 milyar $ seviyesine ulaflm flt r. Koç Holding piyasa de eri $ baz nda iki mislinden fazla artarak 4,7 milyar $ olmufltur. 2003 y l nda beklentilerin üzerinde ortaya ç kan %5.9 luk ekonomik büyüme, devam eden siyasi ve ekonomik reform sürecinin katk lar yla bizleri önemli f rsatlar n efli ine getirmifltir. Yurt içi ve d fl ndaki rekabet avantaj m z sayesinde olumlu ekonomik ortamdan yararland k. Yayg n ve geliflmifl da t m kanallar m z, sayg duyulan, pazar lideri markalar m z, verimlilik art fl nda sa lad m z ilerlemeler, ürün ve üretim teknolojisinde uygulad m z yenilikler, avantajl maliyet yap m z, Avrupa ile oldu u kadar geliflen pazarlarla da olan yak n iliflkilerimiz, bizi hem yurtiçinde hem de uluslararas arenada baflar l k lan nedenlerin bafl nda geliyor. Bu baflar l performans 2002 y l nda hayata geçirdi imiz stratejik plan m z n olumlu sonuçlar n almaya bafllad m z göstermektedir. 2002 y l nda yeni bir Stratejik Plan gelifltirdik. 2003 uygulaman n ilk y l oldu ve beklentilerimizin üzerinde olumlu sonuçlar ald k. Topluluk olarak ana hedefimiz h zl ve karl bir büyüme ile Avrupa n n önde gelen flirketleri aras nda yerimizi almakt r. Portföyümüzü Tüketiciye en yak n topluluk temas çerçevesinde yeniden yap land rarak büyütmeye devam edece iz. Ortak bir temaya odaklanarak ve kurumsal kimli imizde tüketici-odakl l n alt n çizerek, ifllerimiz aras nda 14

ortak ifl f rsatlar gelifltirece iz, topluluk içi kaynaklar n etkin paylafl m n ve en iyi uygulamalar n yayg nlaflmas n sa layaca z. Bu hedeflere ulaflmak için 2003 y l nda uygulamaya koydu umuz Stratejik Plan m zdaki ana prensipler do rultusunda; Ciromuzun giderek artan k sm n yurtd fl operasyonlar m zdan elde etmeyi, Rekabet gücümüz olan, baflar l oldu umuz, tüketiciye yak n ifllere odaklanmay, Bulundu umuz sektörlerde lider veya liderin yak n takipçisi olmay, Markalar m z n de erini art rmay ve bulundu umuz sektörlerde teknolojiye hakim olmay planl yoruz. 2003 teki baflar l finansal sonuçlar m zla beraber, Stratejik Plan m z n uygulanmas nda da önemli mesafeler ald k. Yurtd fl ndaki h zl büyümeye ba l olarak yurtd fl gelirlerimizin toplam ciromuz içindeki pay artmaktad r. Bunun do al bir sonucu olarak yurtiçi piyasalardaki dalgalanmalardan do acak riskleri azalt yoruz. Topluluk olarak bu geliflmeyi otomotiv, dayan kl tüketim ve perakende ifl birimlerimizin kendi alanlar nda kayda de er performans sergilemesine borçluyuz. Bir yandan Ford Otosan, Tofafl ve Türk Traktör firmalar m z, ihraç ettikleri yüksek kaliteli ve düflük maliyetli ürünleriyle, di er yandan Arçelik ve Beko Elektronik firmalar agresif pazarlama stratejisi ile Avrupa pazar ndaki yerlerini sa lamlaflt rd kadar, yeni Avrupa markalar n bünyelerine katarak, Migros da genifl bir co rafyaya da lan Ramstore lar ile büyüme stratejimize destek oluyorlar. Dayan kl tüketim mallar kombine ihracat m z 1,3 milyar $ a eriflirken otomotiv flirketlerimizin toplam ihracatlar, geçen y la k yasla $ baz nda %97 artarak 2 milyar $ a ulaflt. 2003 te üretilen ve ihraç edilen her iki motorlu araçtan birinin üretiminin, flirketlerimiz taraf ndan yap lm fl olmas ndan dolay gurur duyuyoruz. Otomotiv ihracat m zda yeni modellerin ilavesi ile, Dayan kl Tüketim Grubu muzda ise yeni bünyemize kat lan Grundig markam z n katk s yla, 2004 te ihracatta büyümeye devam edece iz. Geliflmekte olan komflu pazarlardaki f rsatlar zaman nda de erlendirerek yurtd fl gelirlerimizi art rmaya gayret ediyoruz. Örnek vermek gerekir ise, Migros un baflta Rusya olmak üzere, Ramstore lar kanal ile genifl bir co rafyada perakende alan nda genifllemesi, enerji flirketlerimizin Bulgaristan pazar na girmesi, Irak a olan ihracat m z, sa lad m z önemli ilerlemelerdir. Bu bölgeler hakk ndaki bilgimizi, geliflmekte olan pazarlardaki faaliyetlerimizden kaynaklanan deneyimimiz ile birlefltirerek di er potansiyel pazarlarda da genifllemek arzusunday z. Yurtiçinde ana ifl birimlerimizde liderli imiz kuvvetli markalar m z, genifl da t m a ve teknolojik yenilikler ile devam etmektedir. Da t m a m z de iflen müflteri ihtiyaçlar ve tercihleri karfl s nda kendini devaml yenileyerek genifllemektedir. 2003 y l sonu itibariyle yurtiçinde 12 bin bayi ve servis noktas nda tüketiciyle bulufltuk. Ayn zamanda, toptan sat fl noktalar m z n say s da 120 bine ulaflm flt r. 15

Teknolojik yenilikçilik alan ndaki çabalar m z n en iyi örne i Ford Otosan ve Arçelik flirketlerimizde görülmektedir. 2003 y l nda piyasaya ç kan Cargo a r kamyon modeli, motoru dahil, tamamen Ford Otosan taraf ndan gelifltirilmifltir. Arçelik in buzdolab modeli ise AB komisyonu taraf ndan y l n en az enerji tüketen buzdolab ödülünü alm flt r. Koç Toplulu u flirketleri iç pazarda otomotiv, perakende, dayan kl tüketim, LPG da t m, s tma ve so utma sistemleri gibi sektörlerdeki liderli ini kuvvetlendirmeye devam etmekte; komflu ülkelerde de bu sektörlerin birço unda liderli i hedeflemektedir. leriki dönemde yurtiçi ve yurtd fl nda büyümek için marka, da t m a m z, pazar bilgimizi kullanarak mevcut ve ilgili sektörlere odaklanaca z. Büyüme, hem organik olarak hem de sat n almalar ve yeni ifller yoluyla gerçekleflecektir. Organik büyüme çerçevesinde da t m a lar m z geniflletmek ve güçlendirmenin yan nda, Koç flemsiyesi alt nda, yeni ürünler gelifltirmeye ve üretmeye devam edilecektir. Organik büyümenin yan nda bu sene tüketici elektroni i alan nda ve geçen sene de akaryak t da t m ve beyaz eflya iflinde yapt m z gibi rekabetçi gücümüzü tamamlayan yeni markalar ve iflleri sat n alma f rsatlar da takip edilecektir. Opet teki ortakl m z bir yandan önemli ciro art fl sa larken, di er yandan da yurtiçinde da t m a m z n genifllemesine katk da bulunmufltur. Unicredito ile olan ortakl m zla Koçbank da bankac l k sektöründe önemli oyuncular ndan biri olmufltur. 2004 y l nda mevcut ifllerimizdeki geliflmenin yan s ra, yeni ifl alanlar na da girmeyi hedefliyoruz. Bu kapsamda Türkiye de ve komflu ülkelerdeki özellefltirmeler önemli f rsatlar içermektedir. Bu projeleri, stratejilerimiz ve Toplulu umuzun özellikleri ile uyumuna göre öncelendirdik ve çal flmalara bafllad k. Hissedarlar m za de er art fl sa lamak için Koç Holding in stratejik ortak rolünü kuvvetlendirdik. Koç Holding, bir stratejik ortak olarak ifltirakleri aras ndaki sinerji, koordinasyon ve iflbirli i geliflimini destekler ve ortak sistemler ve kaynaklar n kullan m ile ölçek ekonomisi yarat r. Holding, Topluluk flirketlerinin performanslar n yak ndan takip eder. Performans, stratejik plan, karl l k ve flirket de eri aç s ndan verilen hedefler do rultusunda de erlendirmek için politikalar ve kurallar belirler. Hissedar de erini art rmaya yönelik olarak, üst yönetimin performans de erlendirmelerinde karl l k ve flirket de eri en fazla a rl a sahiptir. Karl l m z ise özsermaye maliyetini de dikkate alan Ekonomik Kar ile ölçmekteyiz. Bu metot çerçevesinde operasyonel verimlilik, varl k kullan m ve bilanço yönetimi ön plana ç kmaktad r. Di er performans göstergelerimizin aras nda, ciro art fl, pazar pay, müflteri memnuniyeti, bayi memnuniyeti ve teknoloji geliflimi gibi stratejik hedefler yer almaktad r. Stratejik hedeflerimize ulaflmak için her seviyede yetenekli, motivasyon gücü yüksek çal flanlara ihtiyaç duymaktay z. Bu amaca yönelik olarak, insan kaynaklar yönetim sistemimizi yeniden yap land rd k. Amac m z, yöneticilerimizi performanslar na göre ödüllendirmek, performans 16

odakl yaklafl m yerlefltirmek, en yetkin profesyonelleri Toplulu umuza çekmektir. Ayr ca, Toplulu umuzun gelecekteki baflar s n kuvvetlendirmek için profesyonellerimiz aras nda potansiyeli yüksek olanlar tespit edip, kariyer geliflimlerini sa lamaya yönelik çal flmalara devam edilmektedir. Bunlar yaparken, Holding'in yaratt katma de eri maksimize etmek için merkez kadrolarda fazlal k olmamas na da dikkat ediyoruz. Bu çerçevede, 2003 y l nda 11 olan Grup Baflkanl k say m z 9 a indirdik. Geçmifl y llarda Dayan kl Tüketim ve Otomotiv flirketlerimizde gerçeklefltirdi imiz flirket birleflmelerine, bu y l g da sektöründe üretim yapan dört flirketimizin birleflmesini ekledik. Çeflitli otel ve restoran ifllerimizi de tek bir turizm flirketi alt nda toplama çal flmalar devam etmektedir. Koç Ailesi nin, Koç Holding portföyünün daha verimli yönetilebilmesi için att bir önemli ad m da yat r mlar nda bundan böyle ana enstrüman olarak Koç Holding i kullanma karar alm fl olmas d r. Temel Ticaret A.fi. nin sahibi bulundu u % 50,8 oran ndaki Migros T.A.fi. hissesinin Koç Holding e devri bu do rultuda at lm fl bir ad md r. Hissedar de erini art rmak için etkin yönetim, kurumsal yönetiflim ve kurumsal vatandafll k alanlar nda sorumluluklar m z yerine getirmeye devam ediyoruz. Koç Holding, yönetim kurulunda yabanc üyesi bulunan ilk yerli flirketlerden biridir. Koç Holding Yönetim Kurulu nda kurumsal yönetiflim ilkeleri çerçevesinde CEO ve Yönetim Kurulu Baflkan n n rolleri birbirinden ayr lm flt r. Yönetim Kurulu nda CEO d fl nda icradan sorumlu üye bulunmamaktad r. Koç Ailesi nin sadece befl üyesi Koç Holding Yönetim Kurulu nda yer almaktad r. Geriye kalan yedi üyemizin hepsi kendi alanlar nda sayg n profesyonel yöneticilerden oluflmaktad r. Bunlardan da dördü, tan nm fl yabanc profesyonel yöneticilerdir. Koç Holding, finansal göstergelerimizde fleffafl n ve sorumlulu un bir göstergesi olarak 1998 y l ndan beri Uluslararas Muhasebe Standartlar na göre denetimden geçmifl konsolide rakamlar n aç klamaktad r. Her zaman oldu u gibi Koç Toplulu u, ifl hayat nda etik ve kurallara uygun flekilde davranmaya devam edecektir. fiirketlerimizin performanslar n ve gelecekle ilgili planlar m z fleffaf ve koordineli bir flekilde kamuoyu ile paylaflmaya devam ederek yat r mc lar m z n ve çal flanlar m z n güvenini pekifltirmeyi hedefliyoruz. Dört grup baflkan m z 2003 sonu itibariyle emekliye ayr ld lar. Uzun ve baflar l kariyer hayatlar boyunca Koç Toplulu u na yapt klar de erli katk lardan dolay Cengiz Solako lu, Ayd n. Çubukçu, Mehmet Ali Berkman ve Nadir Özflahin e bu f rsattan yararlanarak teflekkürlerimi sunmak isterim. Koç Toplulu u e itim, sa l k ve kültürel alanda iyi planlanm fl ve yönetilmifl bir çok projeye imza atm fl ve 1969 y l ndan beri kurumsal vatandafll k alan nda örnek kurum olmufltur. Koç Toplulu u fiirketleri ve çal flanlar çeflitli gönüllü kurumlar n kurulufl aflamas nda ve aktivitelerinde anahtar roller üstlenmeye devam etmektedir. Koç Toplulu u çevre yönetimi uygulamalar nda da son derece duyarl d r. Çevrenin korunmas için ciddi yat r mlar gerçeklefltirmekte, bütün ifllerimizde insana ve çevreye sayg m zdan dolay sa l k, güvenlik ve çevre sorunlar na öncelik vermekteyiz. 17

Koç Toplulu u nun baflar s ndaki önemli faktörlerden biri de ülkedeki istikrar n ve refah n giderek artmas d r. Ülkemizin içinde bulundu u bu kapsaml yap sal de iflim süreci içinde Koç Toplulu u Türk ekonomisinin önde gelen oyuncular ndan biri olmaya devam edecek, ve Avrupa n n önde gelen flirketleri aras nda yerini alacakt r. Koç Toplulu u olarak ortaklar m za de er yaratmaya devam ederek, bütün yat r mc lar m z için daha da karl bir Topluluk haline gelmeyi planl yoruz. F. Bülend Özayd nl 18

YÖNET M KURULU 19

Rahmi M. Koç Mustafa V. Koç Suna K raç Temel Atay Semahat Arsel nan K raç Sevgi Gönül* Erdo an Gönül* fieref Baflkan - Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Baflkan Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Yönetim Kurulu Baflkan Vekili Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Üyesi F. Bülend Özayd nl CEO, Yönetim Kurulu Üyesi Hasan Subafl Yönetim Kurulu Üyesi Prof. Dr. Yavuz Alangoya Yönetim Kurulu Üyesi W. Wayne Booker Yönetim Kurulu Üyesi H. Oswald Maucher Yönetim Kurulu Üyesi John H. McArthur Yönetim Kurulu Üyesi Alessandro Profumo Yönetim Kurulu Üyesi Nevzat Tüfekçio lu Denetçi 20

Ana Hedefimiz H zl ve karl bir büyüme sa layarak Avrupa n n lider flirketlerinden biri olmak Gelecekte Koç Holding in Tüm ürün, hizmet ve çal flanlar ile tüketicinin en yak n nda bulunan, Daha az say da sektörde faaliyet gösteren, ancak bunlar n her birinde global ölçekte rekabetçi, Tüm ifl birimleri iç piyasada lider veya liderin yak n takipçisi konumunda, Sat fllar n n en az yar s n Türkiye d fl nda gerçeklefltiren, Faaliyet gösterdi i her sektörde Türkiye nin çevresindeki pazarlarda da liderli e aday, Faaliyet gösterdi i sektörlerde teknolojiye hakim, en yenilikçi ürün ve hizmetleri gelifltirebilen, Hem Türkiye de hem de uluslararas pazarlarda kabul görmüfl ve kalitenin sembolü olmufl markalar n sahibi, En yetenekli profesyonellerin çal flmak için tercih etti i, Sat fl hacmi Avrupa n n en büyük flirketleri aras nda yer alan ve h zl büyümesini sürdüren, Karl l, verimlili i yüksek, ortaklar na yüksek getiri sa layan, yat r mc lar taraf ndan en ayr cal kl konumda kabul edilen, fieffafl k, dürüstlük, kanunlara ve etik de erlere sayg bak m ndan örnek al nan bir flirket olmas n ve bütün bunlar n bir sonucu olarak piyasa de eri bak m ndan dünyan n say l flirketleri aras nda yer almas n hedefliyoruz. Stratejilerimiz Koç Holding i gelecekte istedi imiz noktaya ulaflt rabilmek için, 2002 senesinde stratejik yönetim yaklafl m m z yeniledik ve yeni bir stratejik plan haz rlad k. Bu plan sayesinde Topluluk, ifl birimi ve flirket stratejilerinin uyum içerisinde olmas n, ve tüm yönetici ve çal flanlar n ortak bir hedef etraf nda birleflmelerini sa lad k. Plan n etkin bir flekilde uygulanmas için, insan kaynaklar yönetim sistemlerimizi de yeniden yap land rd k, stratejik hedefleri do rudan do ruya çal flanlar n bireysel hedefleri ile iliflkilendiren bir performans yönetim sistemini devreye ald k. Plan m z n ilk uygulama y l olan 2003 te gerek stratejik de iflim hedeflerimizi, gerekse finansal hedeflerimizi aflarak gerçeklefltirdik. Bu konuda Türkiye ekonomisinin plan m zda varsayd m z flekilde olumlu geliflmesinin de önemli pay oldu. 2003 y l nda elde etti imiz sonuçlar, stratejik plan n uygulanmas do rultusunda inanc m z güçlendirdi. Stratejik Plan m z n temel noktalar flöyle özetlenebilir; Büyüme Büyümeyi hissedar de eri yaratmada önemli bir araç olarak görüyoruz. Mevcut ifllerimizin büyüyerek uluslararas boyuta ulaflmalar, rekabet güçlerini, dolay s ile karl l klar n art racakt r. Büyüme için portföy temam za uyan yeni ifllere girilmesi, hissedar de eri art fl na da hizmet edecektir. Ancak yeni ifllere girerken, portföy temam za uymayan ifllerden de ç karak, daha odaklanm fl bir Topluluk haline gelece iz. Önümüzdeki y llarda iki haneli (%10 un üzerinde) y ll k büyüme hedefliyoruz. Bu büyüme h z n sa layacak unsurlar flunlard r: Türkiye de, tüketim harcamalar n n h zl art fl ndan faydalanmam z sa layacak konumumuz Yayg n da t m a Güçlü markalar Yüksek pazar paylar Yurtd fl sat fllar art rma potansiyelimiz Geliflmekte olan çevre pazarlara ve Avrupa ya eriflim Uluslararas standartlarda üretim teknolojisi 21

ANA HEDEF M Z VE STRATEJ LER M Z Avantajl maliyet yap s Global ifl ortaklar Yurtd fl da t m a Yeni ifl f rsatlar Türkiye ve çevresindeki geliflmekte olan ülkelerde özellefltirme ve liberalleflmeler Karl l k Birinci öncelikli performans kriterimiz karl l kt r. Karl l ölçerken kulland m z gösterge, faaliyet neticelerinin yan s ra, aktiflerin ve bilançonun da verimli yönetimini ön plana ç kartan Ekonomik Kar d r (net kardan özsermaye maliyeti düflülerek hesaplanmaktad r). Bu gösterge, performans yönetim sistemine de girdi teflkil etmektedir. Üst düzey yöneticilerin bireysel hedefleri aras nda Ekonomik Kar, halka aç k flirketlerde piyasa de eri de iflimi ile birlikte, en yüksek a rl a sahiptir. Koç Holding in Katmade eri Koç Holding ifltiraklerine, Performans odakl yönetim, kontrol ve koordinasyon, Topluluk içi kaynak ve sistem paylafl m yolu ile sinerji elde etme, fiirketler aras iflbirli i ile yeni ifl imkanlar yarat lmas yolu ile de er katmaktad r. Bunun sonucunda, Koç Toplulu u nun bir parças olmak, ifltiraklerimizin performanslar n ve de erlerini art rmaktad r. Odaklanmak Koç Holding, geçmifl dönemdeki kapal ekonomi flartlar nda, bir çok farkl ifl alan na girmifltir. Toplulu umuzun bulundu u noktaya gelmesinde, bu dönemde elde edilen büyüme ve baflar l neticeler önemli rol oynam flt r. Bugün aç k ekonomi kurallar n n etkin flekilde iflledi i bir Türkiye ye do ru h zla ilerliyoruz. Bu de iflime paralel olarak biz de ifl portföyümüzü belli ölçüde daraltma, faaliyet gösterdi imiz sektör say s n azaltma gereklili ini hissediyoruz. Daha odaklanm fl bir ifl portföyü, yönetim etkinli imizi art racak, daha verimli kaynak da l m yapmam za imkan sa layacak ve ifl birimleri aras nda sinerji oluflturma olanaklar n art racakt r. Portföy Prensipleri Portföyümüzü flekillendirirken, afla da say lan özelliklere sahip olan ifl birimlerimiz öne ç kmaktad r, Uluslararas düzeyde rekabet gücümüz olan, Ciromuzun önemli bölümünü yurtd fl faaliyetlerden ve ihracattan elde etti imiz, Marka ve teknolojisine hakim oldu umuz, ç piyasada liderlik ya da yak n ikincilik hedefleyebilen. Portföy Temam z Portföyümüzü Tüketiciye en yak n topluluk temas etraf nda flekillendiriyoruz. Faaliyet alan m z nihai tüketiciye hitap eden ürün ve hizmetler üretmek, pazarlamak, satmak genel tan m ile belirledik. Ortak bir tema, ifl birimlerimizin ortak yetkinliklere sahip olmas n sa layacak, bu da flirketler aras nda yetkinlik transferi ve sinerji ile katmade er yarat lmas na imkan verecektir. Temam z ayr ca yeni girece imiz ifl alanlar n belirlerken de yol gösterici olacakt r. Yat r mlar m z önceliklendirirken, hem büyümeye, hem de odaklanmam za hizmet edecek, tüketiciye yak n yeni ifl imkanlar ön plana ç kacakt r. 22

YÖNET M KURULU RAPORU 23

YÖNET M KURULU RAPORU Say n Ortaklar m z, Sizlerle Genel Kurul gündemimizi görüflmek ve 2003 y l faaliyetlerimizi gözden geçirmek üzere toplanm fl bulunuyoruz. Bugünkü Ola an Genel Kurulumuz Koç Holding'in 40. Genel Kurulu'dur. Bu y lki raporumuzda Koç Toplulu u ve Koç Holding'deki geliflmeler hakk nda bilgi sunaca z. Raporumuzun ekinde Koç Holding'e ait d fl denetimden geçmifl konsolide mali tablolar ile bunlara iliflkin notlar ve Sermaye Piyasas Kurulu'nun aç klanmas n öngördü ü di er bilgiler yer almaktad r. Koç Holding, Topluluk flirketlerinin performanslar n artt rarak, karl l n ve hisse de erini yükseltmek, hissedarlar na de er yaratmak ve yeni yat r mc lar da hissedarlar aras na katmay hedeflemektedir. 2003 y l, Toplulu un 2002 y l sonunda yap lan yeni stratejik plan n n ilk uygulama y l olmufltur. Bu plan do rultusunda önemli yap sal de ifliklikler gerçeklefltirilmifl, Topluluk faaliyetlerini ve finansal durumunu gelifltirerek artan hissedar de eri yaratmaya devam etmifltir. Koç Toplulu u'nun hedefi rekabetçi üstünlüklerini daha da gelifltirerek gerek yurtiçinde, gerekse yurtd fl nda büyümeye devam etmek ve ciro büyüklü ü bak m ndan sadece Türkiye'nin de il, Avrupa'n n da önde gelen flirketleri aras na girmektir. Bu raporda sizlere sunulan mali neticeler, Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar çerçevesinde, konsolide bazda haz rlanm flt r. Daha önceki y llarda sunulan neticelerin aksine, Koç Holding A.fi.'in tek bafl na de il, tüm ifltirakleri ile birlikte finansal neticelerini yans tmaktad r. Aksi belirtilmedikçe tüm de erler, TL olarak, TL'nin 31 Aral k 2003 tarihindeki al m gücü ile ifade edilmifltir. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlar n n ncelenmesi (i) Özet Finansal Sonuçlar : Koç Holding 2003 y l n baflar l finansal sonuçlarla kapatm flt r. Türkiye ekonomisindeki olumlu hava, düflen faiz oranlar, özellikle Otomotiv ve Dayan kl Tüketim sektörlerinde artan iç piyasa talebi, yine Otomotiv'de ihracat art fl n n devam etmesi ve 2002 sonunda %50 hissesi sat n al nan Opet'in katk s, Koç Holding'in Sabit TL baz nda cirosunu %20, faaliyet kar n %83, net kar n ise %725 artt rmas n sa lam flt r. Konsolide finansal oranlar n tümünde 2002 y l na göre olumlu geliflme sa lanm flt r. Bu sonuçlar n elde edilmesine katk da bulunan geliflmeler özetle flunlard r: Toplulu umuzun 2003 y l kombine cirosu 24.912 trilyon TL olup, bu rakamdan uluslararas muhasebe standartlar n n müflterek yönetime tabi ortakl klara uygulanmas sonucunda 5.986 trilyon TL ve konsolidasyon gere i yap lan düzeltmeler sonucu 3.422 trilyon TL düflülmesi sonucunda 15.504 trilyon TL konsolide ciro sa lanm flt r. Sadece geçen y lla mukayese amac ile bak ld nda: 2003 y l kombine ciromuz %70 artarak 17,9 milyar $, kombine vergi öncesi kar m z 1.555 trilyon TL ve $ baz nda geçen y la göre % 390 art flla 1.114 milyon $ olmufltur. Toplulu un izledi i etkin tasarruf politikalar n n da yard m yla 2002 y l ndaki 455 trilyon TL faaliyet kar %83 nispetinde bir art flla 833 Trilyon TL olarak gerçekleflmifltir. Enflasyonist ortamlarda faaliyet gösteren firmalar n net parasal pozisyonlar üzerindeki enflasyon etkisini gösteren parasal kay p tutar enflasyonun 2002 24

Konsolide Finansal Bilgiler 2003 2002 De iflim Trilyon TL Trilyon TL TL (%) Net gelirler 15.504 12.884 20 Faaliyet giderleri (14.671) (12.429) 18 Faaliyet kar 833 455 83 Net parasal pozisyon zarar (35) (111) (69) Finansman gelirleri net 146 24 518 Net kar 382 46 725 Tam TL cinsinden hisse bafl na esas ve nispi kazanç 500 61 720 FVAÖK 1.570 981 60 Faaliyet kar /Net gelirler %5,37 %3,53 1,84* Toplam varl klar 14.546 13.670 6 Öz sermaye toplam 3.245 2.444 33 Yat r m harcamalar 877 1.022 (14) Amortisman ve itfa paylar 772 708 9 Yükümlülükler toplam 9.105 9.071 - Ciro/Toplam varl klar 1,07 0,94 0,13* Faaliyet kar /Toplam varl klar 5,72 3,33 2,39* Ortalama öz sermaye verimlili i 13,35 1,93 11,42* Cari oran 1,18 1,11 0,06* Toplam yükümlülük/toplam özsermaye 1,67 1,97 (0,30)* * Oranlardaki de iflimler fark puan olarak verilmifltir. y l ndaki %30,8 seviyesinden 2003 y l nda % 13,9'a düflmesi nedeniyle TL baz nda %69 azalm flt r. Faiz oranlar ndaki düflüfl ve TL'nin 2003 y l içerisinde ABD dolar ve EURO karfl s nda de er kazanmas finansman giderlerinin azalmas n sa lam fl, net finansman gelirleri 2002 y l ndaki 24 trilyon TL düzeyinden 2003 y l nda 146 trilyon TL düzeyine yükselmifltir. 2003 y l neticelerinde, gerek faaliyet kar ve net finansman gelirinin art fl gerekse net parasal pozisyon zarar n n azalmas 2002 y l nda 46 trilyon TL tutar ndaki net kar 382 trilyon TL düzeyine yükseltmifltir. Bu yüzde 725'lik bir art fl demektir. Yat r m Harcamalar n n 2003 Y l nda Sektör Baz nda Da l m Finans 2% Enerji 18% Di er 3% Otomotiv 37% G da ve Perakende 14% Dayan kl Tüketim 26% 25

2003 y l nda toplam 877 trilyon TL tutar nda yat r m harcamas gerçeklefltirilmifltir. Bu rakam n içerisinde en büyük pay, otomotiv ve dayan kl tüketim sektörlerindeki flirketlerimizin kapasite art fl ve yeni model yat r mlar na aittir. Enerji sektöründe yeni benzin istasyonu, G da ve Perakende sektöründe ise yurtiçi ve d fl nda yeni ma aza yat r mlar, di er önemli harcama kalemlerini teflkil etmektedir. Koç Holding A.fi.'nin toplam varl klar 2003 y l nda %6 art flla 14.546 trilyon TL tutar na ulaflm flt r. Koç Holding A.fi.'nin öz sermaye toplam ise y l içerisinde yap lan sermaye art fllar, hisse de iflimleri ve artan dönem kar sebebiyle 2002 y l ndaki 2.444 trilyon TL'den 2003 y l sonunda 3.245 trilyon TL'ye ulaflm flt r. Yurtd fl sat fllar n art rmaya odaklanan Koç Toplulu u, uluslararas sat fllar n n yaklafl k üçte ikisini Otomotiv ve Dayan kl Tüketim sektörlerinde gerçeklefltirmektedir. Grubumuz bir taraftan uluslararas pazarlardaki mevcudiyetini art rmakta di er taraftan yeni pazarlara girmektedir. Koç Toplulu u, 23 ülkede 20 flirket ve 23 ofisiyle temsil edilmektedir. Topluluk flirketleri 2003 süresince uluslararas pazarlarda 4.994 milyon ABD Dolar'l k kombine sat fl gerçeklefltirmifltir. Bu sat fl, geçen seneye göre ABD Dolar baz nda %56'l k bir art fl ifade etmektedir. Koç Holding'in Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar 'na uygun olarak haz rlanm fl konsolide Finansal tablolar hakk nda daha detayl bilgi için y ll k raporun Konsolide Mali Tablolar k sm na bak n z. 2003 y l nda Koç Holding ve Koç Toplulu u'ndaki Geliflmeler 2003 y l nda stratejik plan m z do rultusunda bir çok yap sal de ifliklik gerçeklefltirdik; G da sektöründe faaliyet gösteren Tat, Maret, Pastavilla Makarna ve Sek Süt flirketlerimizi, Tat bünyesinde birlefltirdik. Bu birleflme ile gücünü art ran flirketimiz, Düzey'i de yan na alarak, Türkiye'nin lider g da ve da t m flirketi olmay hedeflemektedir. 2003 y l nda ayr ca Enerji Grubu nda LPG pazar nda faaliyet gösteren Mogaz ve Lipet flirketlerimizin birleflmesi de gerçeklefltirilmifltir. Turizm sektöründe Setur ve Inres flirketlerimizin birleflmesi tamamlanm fl, Mares ve Talya Otellerini birlefltirme karar al nm flt r. Otomotiv Yan Sanayi sektöründe Matay flirketindeki az nl k hissemizi ve Koç Ece flirketindeki hisselerimizin büyük k sm n y l içerisinde, taahhüt sektöründeki Garanti Balfour Beatty flirketindeki hissemizi ise 2004 Ocak ay nda satarak bu flirketlerden ç kt k. Enerji Grubumuzun %50 hissesini 2002 sonunda sat n ald Opet, 2003 finansal sonuçlar na önemli katk da bulunmufltur. Aygaz flirketimiz Opet ile birlikte, Güneydo u Avrupa ülkelerinde geliflen akaryak t ve otogaz piyasas na girmek, mevcut teknoloji ve deneyimini yurtd fl pazarlara tafl mak amac yla, öncelikli olarak Bulgaristan pazar nda faaliyet göstermek üzere %50-50 ortakl kla bir flirket kurmufltur. Savafl sonras Irak'ta ifl ve ihracat imkanlar n de erlendirmek üzere flirketlerimiz koordinasyon içerisinde çal flm fllar ve 2003 y l içerisinde bu ülkeye toplam 294 milyon ABD Dolar ihracat gerçeklefltirmifllerdir. Bunun içerisinde en büyük pay Opet ve Aygaz flirketlerimize ait olmufltur Arçelik, 2002 y l nda Avrupa'da sat n ald flirketleri yeniden yap land rarak önemli maliyet tasarruflar sa lamaktad r. Bu amaçla Almanya ve Avusturya'daki baz üretim hatlar, Bolu ve Romanya'daki tesislere nakledilmektedir. Beko Elektronik, Dijital Set Top Box ürünü ile ilgili teknolojiyi gelifltirerek 26

pazarlamak üzere ngiltere'de bir flirket kurmufltur. Beko Elektronik ayr ca 2003 senesinde Grundig firmas n sat n almak için yo un çal flmalarda bulunmufl, 2004 bafl nda sonuca ulaflm fl, Grundig'i, patent haklar, Ar-Ge'si, servis teflkilat ve Avrupa'ya yay lm fl sat fl teflkilat ile birlikte %50 ortak olarak sat n alm flt r. Türk Demir Döküm'ün Çin'de yerel ortak ile kurdu u radyatör fabrikas y l içerisinde faaliyete geçmifltir. fiirketimiz ayr ca d fl pazarlarda varl n güçlendirme stratejisi do rultusunda, ürünlerinin baflta ngiltere, Fransa ve Almanya olmak üzere tüm Avrupa ülkelerine sat fl n gerçeklefltirmek amac ile, ngiltere'de bir flirket kurmufltur. Koç Allianz Hayat ve Emeklilik flirketimiz, uygulamaya giren mevzuat çerçevesinde, Bireysel Emeklilik sistemini faaliyet konular aras na katm flt r. Koç Ailesi 2003 y l içerisinde, Temel Ticaret arac l ile sahip oldu u Migros A.fi.'ne ait %50,81 hisseyi, Koç Holding'e ayni sermaye olarak koymufl ve Koç Holding'i bundan böyle tek yat r m arac olarak kullanma karar n uygulamaya geçirmifltir. (ii) Faaliyet sonuçlar Koç Toplulu u'nun faaliyetleri Otomotiv, Finans, Dayan kl Tüketim, G da ve Perakende, Enerji ve Di er bafll klar ("Sektörler") alt nda toplanarak incelenmifltir. "Di er" olarak tan mlanan sektör ise Bilgi Teknolojileri, Turizm, nflaat ve Uluslararas Ticaret'i kapsamaktad r. Grup D fl Gelirlerin 2003 Y l nda Sektör Baz nda Da l m Enerji 21% Di er 7% Otomotiv 24% Finans 9% G da ve Perakende 14% Dayan kl Tüketim 25% Ciro art fl na en büyük katk Otomotiv ve Enerji sektörleri taraf ndan sa lanm flt r. Otomotiv sektöründe, Türkiye toplam araç sat fllar n n adet baz nda %127 büyümesi, flirketlerimizin de iç piyasa sat fllar n art rmalar n sa lam flt r. Ayn oranda önemli bir katk, ihracat art fl ndan sa lanm flt r. Ford Otosan'da 2002 y l nda bafllanan Transit Connect ihracat, 2003 y l nda artarak devam etmifl, bu flirketimizin ihracat cirosu $ baz nda %155 artm flt r. Türk Traktör'ün ihracat 27

da 2002 y l n n 100 milyon $ üzerinde gerçekleflmifltir. Büyümeye paralel olarak faaliyet karl l nda da önemli geliflme kaydedilmifl, 2002 y l nda faaliyet zarar etti imiz sektörde, 2003 y l nda 221 Trilyon TL faaliyet kar elde edilmifltir. Enerji sektöründeki ciro art fl n n esas kayna, 2002 y l sonunda ortak olunan Opet'in cirosunun 2003 y l neticelerine yans mas d r. Irak'a petrol ve LPG sat fllar da art fla katk da bulunmufltur. Sektörde kar marjlar n n $ baz nda belirlenmesi ve y l içerisinde $ kurunun gerilemesi sonucu, faaliyet kar azalm flt r. Dayan kl Tüketim sektöründe gerek iç piyasa, gerek yurtd fl sat fllar n h zl art fl na karfl n, döviz kurlar n n TL'na karfl reel anlamda de er yitirmesi sonucu yurtd fl gelirlerin TL karfl l sabit kalm fl, toplam ciro art fl %7,3'le s n rl kalm fl buna karfl l k maliyet indirme ve verimlilik art rma çal flmalar sonucu faaliyet karl l %25 artm flt r. G da ve Perakende sektöründe de yurtd fl cironun yukar daki nedenle TL baz nda art fl n n düflük olmas ve g dada yaflanan yo un rekabete ra men, %7,9 ciro art fl sa lanm flt r. Ancak g da flirketlerinin birleflmesi ile ilgili bu y la özgü maliyetler ve sektörde yaflanan yo un rekabet sonucu faaliyet kar gerilemifltir. Finans sektöründeki ciromuzun düflmesinin bir temel nedeni, 2002 y l içerisinde Uni Credito ile gerçeklefltirdi imiz ortakl k sonras nda, Koç Finansal Hizmetler daha önceki y llarda %100 oran nda konsolidasyona girerken 2003 y l nda %50 oran nda girmeye bafllamas d r. laveten 2003 y l içerisinde yaflan lan faiz ve döviz kuru art fl oranlar ndaki düflüfller de, ciroyu afla ya çekmifltir ve bu geliflmenin enflasyondaki azalmaya paralel olarak devam etmesi beklenmektedir. Ancak bu geliflmeler maliyetleri de ayn do rultuda etkilemifl, ayr ca brüt karl l art rmaya yönelik çal flmalar sonucunda brüt kar marj %26 dan %32 ye yükselmifltir. Finans sektörünün cirosunun küçülmesine karfl n yap lan masraf tasarruflar neticesinde faaliyet kar marj % 8'den %12'ye yükselmifltir. Bu ba lamda Koç Finansal Hizmetler geçti imiz y l içerisinde güçlü bir performans göstererek konsolide net karda 197 trilyon TL'ye, ortalama özsermaye verimlili inde de %22'ye ulaflm flt r. Sektör Baz nda Karfl laflt rmal Faaliyet Karlar Trilyon TL 350 305 300 244 250 221 188 200 169 150 109 121 100 59 46 50 2003 2002 0-50 -84-65 -72-100 Otomotiv Dayan kl Tüketim G da ve Perakende Finans Enerji Di er Di er bafll alt nda Turizm, Bilgi Sistemleri, nflaat ve D fl Ticaret sektörlerinde faaliyet gösteren flirketlerimiz ve Koç Holding A.fi.'nin kendisi yer almaktad r. Bu bafll k alt ndaki ciro düflüflünün temel nedeni, Topluluk flirketlerinin ihracat 28

ifllemlerini a rl kl olarak kendi bünyelerinde gerçeklefltirmeye bafllamalar sonucu D fl Ticaret flirketlerimiz üzerinden geçen cironun azalmas d r. Bunun konsolide ciroya herhangi bir etkisi olmamaktad r. "Sektörler Aras Düzeltme" rakamlar ndaki düflüfl de ayn nedenden kaynaklanmakta, ve uygulama de iflikli inin konsolide ciroya etkisini s f rlamaktad r. Di er Konular Topluluk flirketlerinin toplam istihdam, 2003 sonunda 53.985 kifli ile, 2002 sonuna göre 3.966 kifli daha yüksek gerçekleflmifltir. Sektörler itibar ile bak ld nda, en yüksek istihdam Otomotiv, Dayan kl Tüketim ve G da ve Perakende sektörlerindedir. Toplam personel say s n n yaklafl k %80'i bu üç sektördedir. Topluluk fiirketleri 2003 Sonu Toplam stihdam n n Sektör Baz nda Da l m Finans 9% Enerji 4% Di er 8% Otomotiv 32% G da ve Perakende 20% Dayan kl Tüketim 27% 2003 y l içerisinde 5 flirketimizde (Aygaz, Maret, Migros, fiok, RMK Marine) toplam 5.334 iflçiyi kapsayan toplu ifl sözleflmeleri gerçeklefltirilmifltir. Ayr ca birleflmeden önce Sek Süt flirketimiz bünyesinde bulunan iflçilere ait toplu ifl sözleflmesinin süresi 2003 içerisinde sona ermifl olmakla birlikte, Tat' n genel sözleflmesine dahil edilece i için henüz yenilenmemifltir. Grup faaliyetlerinden dolay, borç ve sermaye piyasas fiyatlar ndaki, döviz kurlar ile faiz oranlar ndaki de iflimlerin etkileri dahil çeflitli finansal riskleri yönetmeye odaklanm flt r. Grup, risk yönetim program ile piyasalardaki dalgalanmalar n getirece i olas olumsuz etkileri en aza indirgemeyi amaçlamaktad r. Bu alandaki faiz oran, fonlama, kredi ve döviz kuru riskleri flirketlerin kendi yönetim kurullar taraf ndan onaylanan politikalar çerçevesinde uygulanmaktad r. ESAS SÖZLEfiME DE fi KL KLER VE SERMAYE ARTIRIMLARI 01.09.2003 tarihli Ola anüstü Genel Kurulumuzca Esas sözleflmemizin 8'inci maddesinin de ifltirilmesi ve kay tl sermaye tavan m z n 250 trilyon liradan 1 katrilyon liraya yükseltilmesi kabul edildi. 10.12.2003 tarihli Ola anüstü Genel Kurulumuzca esas sözleflmemizin 8'inci maddesinin de ifltirilmesi ve ç kar lm fl sermayemizin 243.787.207.200.000 liradan 274.755.010.790.000 liraya artt r lmas kabul edilmifltir. 29

Yönetim Kurulu nun 04.04.2003 tarihli karar ile 203.156.006 milyon lira olan ç kar lm fl sermayemiz ; 32.712.979 milyon TL Maddi Duran Varl k Yeniden De erleme Fonundan, 6.892.289 milyon TL Ola an Genel Kurul karar gere ince 2002 y l kar pay n n sermayeye eklenmesi, 1.025.933 milyon TL Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 28/A maddesi gere ince Gayrimenkul sat fl kar n n ilavesi ile tamam iç kaynaklardan karfl lanmak suretiyle % 16,6 oran nda artt r ld. Yönetim Kurulu nun 11.12.2003 tarihli karar ile 274.755.011 milyon lira olan ç kar lm fl sermayemiz ; 481.009.458 milyon TL fltirakler De er Art fl Fonundan, 17.903.095 milyon TL Maddi Duran Varl k Yeniden De erleme Fonundan, 16.082.436 milyon TL Maliyet Art fl Fonundan olmak üzere tamam iç kaynaklardan karfl lanmak suretiyle, % 187,44 oran nda artt r lm flt r. Bu art flla ç kar lm fl sermayemiz 789.750.000 milyon TL olmufltur. Temettü Da t m Teklifi : Yukar da ana hatlar yla özetledi imiz bilanço ve gelir tablosuna göre ortaya ç kan 382.122.510 milyon TL konsolide net kardan Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuat ile Esas sözleflme hükümlerine göre tespit edilen 213.023.085 milyon TL da t labilir kar n afla daki flekilde da t m n takdirlerinize sunuyoruz. 10.651.154 milyon TL %5 kanuni htiyat 40.474.386 milyon TL Hissedarlara birinci temettü 1.451.447 milyon TL Esas mukavelemizin 32/c maddesine göre Emekli Yard m Sand Vakf 'na (%1 olarak ve y l içinde ödenen kesenekler indirildikten sonra), 3.916.418 milyon TL Esas mukavelemizin 32/d maddesine göre intifa senedi sahiplerine, 2.172.114 milyon TL Hissedarlara 2. temettü olarak da t lmas n ve kalan miktar n da fevkalade ihtiyat olarak ayr lmas n teklif ediyoruz. 2004 y l nakit ak fl dikkate al narak ve SPK mevzuat na uygun olarak 40.616.626 milyon TL'si 1999 y l öncesinden ayr lan fevkalade ihtiyatlardan ve 2.029.874 milyon TL'si de 1999-2002 y llar aras nda ayr lm fl bulunan fevkalade ihtiyatlar n içinde yer alan istisna kazançlar ndan olmak üzere toplam 42.646.500 milyon TL birinci ve ikinci temettünün nakit (brüt=net) olarak bir hisseye 54 TL fleklinde da t m n Genel Kurul un onay na sunuyoruz. Genel Kurul umuza kat lmak suretiyle göstermifl oldu unuz ilgiye teflekkür eder, sayg lar sunar z. Yönetim Kurulu Baflkan Mustafa V. Koç 30

SEKTÖRLER OTOMOT V DAYANIKLI TÜKET M GIDA VE PERAKENDE

OTOMOT V Türkiye, yüksek kaliteli, düflük maliyetli üretim ve mühendislik kabiliyetleri sayesinde global otomotiv üreticilerinin önemli üretim merkezlerinden biri haline gelmektedir 33

YÖNET M N F NANSAL DURUM VE OPERASYON NET CELER HAKKINDAK GÖRÜfiÜ Türkiye, yüksek kaliteli ve düflük maliyetli üretim ve mühendislik kabiliyetleri sayesinde global otomotiv üreticilerinin önemli üretim merkezlerinden biri haline gelmektedir. Koç Toplulu u otomotiv flirketleri hem artan ihracatlar ile, hem de büyüyen iç pazardan faydalanarak 2003 te büyümelerini sürdürmüfllerdir. Otomotiv sektöründe faaliyet gösteren bafll ca Koç Toplulu u fiirketleri: Üretim Sat fl & Da t m Perakende Yan Sanayi Ford Otosan Trakmak Otokoç Döktafl Tofafl Otoyol Pazarlama Birmot Mako Türk Traktör Otomotiv Lastikleri Tekersan Otokar Otoyol Beldeyama Pazara Genel Bak fl Türkiye pazar nda 2001 y l ndaki kriz nedeniyle iki y l üst üste yaflanan daralmadan sonra 2003 y l nda büyüme kaydedilmifltir. Makroekonomik göstergelerdeki iyileflme, düflen faizler, ertelenen talep ve y l n ikinci yar s nda sunulan vergi avantaj sayesinde toplam araç sat fl %127 artm flt r. Artan talep ve düflen döviz kurlar sonucunda ithalat n pay binek araç sat fllar nda %68, ticari araç sat fllar nda ise %37 ye yükselmifltir. Türkiye Toplam Araç Sat fl Toplam Sat fllar Büyüme thalat Büyüme (000 Adet) 2003 (%) 2003 (%) Hafif Ticari Araç 140 109 59 147 Di er Ticari Araç 28 67 3 Toplam Ticari Araç 168 100 63 180 Binek Araç 227 151 154 155 Traktör 16 158 - - Toplam 411 127 217 162 Kaynak:Otomotiv Sanayi Derne i Araç üretiminde rekor y l olan 2000 y l da afl larak 560.000 adede ulafl lm flt r. 2002 y l na göre 205.000 adetlik (%57) üretim art fl n n yaklafl k olarak yar s iç piyasadan, yar s ihracattan kaynaklanm flt r. Türkiye Toplam Araç Üretimi ve hracat Üretim Büyüme hracat Büyüme (000 Adet) 2003 (%) 2003 (%) Hafif Ticari Araç 209 70 127 57 Di er Ticari Araç 30 57 6-7 Toplam Ticari Araç 240 68 134 52 Binek Araç 294 44 214 26 Traktör 29 170 12 186 Toplam 562 57 359 37 Kaynak:Otomotiv Sanayii Derne i Türkiye hem düflük maliyetli-yüksek kaliteli üretim ve mühendislik kabiliyetleri, hem de AB pazar na s f r gümrükle eriflimi sayesinde önemli bir üretim merkezi olma yolundad r. Renault, Ford, Fiat, Toyota ve Mercedes Benz gibi bir çok global üretici Türkiye de do rudan yat r m veya yerel ortakl klar yolu ile üretim yapmaktad r. 34

35

Sektördeki büyümenin h z n korumas beklenmektedir. Yurtiçi pazar n henüz doyma noktas ndan çok uzak olmas, mevcut ekonomik koflullarda iç talep art fl n n devam etmesini sa layacakt r. Planlanmakta olan yeni ihracat projeleri yurtd fl sat fllarda da büyümenin sürece ini göstermektedir. Finansal Durum ve Faaliyet Sonuçlar n n ncelenmesi (i) Özet Finansal Sonuçlar Konsolide Finansal Bilgiler 2003 2002 De iflim Trilyon TL Trilyon TL (%) Grup d fl gelirler 3.739 2.294 63 Sektörler aras gelirler 80 126 (37) Toplam gelirler 3.819 2.420 58 Sat fllar n maliyeti (3.278) (2.200) 49 Brüt kar 541 220 146 Faaliyet giderleri: (351) (328) 7 Yönetim (167) (173) (3) Sat fl ve pazarlama (168) (143) 17 Araflt rma ve gelifltirme (15) (12) 24 Sektörler aras kar düzeltmesi 31 24 28 Faaliyet kar /(zarar ) 221 (84) N/A Brüt kar marj %14,16 %9,09 5,07* Faaliyet kar marj %5,79 %(3,49) 9,28* Toplam kombine varl klar 2.918 2.505 16 Net kombine varl klar 1.371 1.157 18 Yat r m harcamalar 327 342 (4) Amortisman ve itfa paylar 306 224 36 * Oranlardaki de iflimler fark puan olarak verilmifltir. Otomotiv sektörünün toplam gelirleri %58 artarak 3.819 trilyon TL ye ulaflm flt r. Sat fllar n 3.739 trilyon TL si Topluluk d fl na yap lm fl olup, bu tutar Koç Holding konsolide gelirlerinin %24,1 ini teflkil etmektedir. Artan hacim ile birlikte sa lanan verimlilik art fl sayesinde brüt kar marj 5,1 puan, faaliyet kar marj 9,3 puan yükselmifltir. Mutlak de er olarak brüt kar %146 artarak 541 trilyon TL ye, faaliyet kar ise 2002 y l ndaki 84 trilyon TL zarardan, 2003 y l nda 221 trilyon TL kara ulaflm flt r. Sektörün toplam varl klar bir önceki y la göre %16 ile, toplam gelirlere göre daha düflük oranda artm fl, aktif devir h z yükselmifltir. Net varl klardaki (toplam varl klar eksi yükümlülükler toplam ) art fl ise %18 olmufltur. Sektörün 2003 y l yat r m harcamalar 327 trilyon TL ile, Koç Holding konsolide yat r m tutar n n %37,2 si seviyesindedir. (ii) Faaliyet Sonuçlar Koç flirketleri Türk otomotiv sektörünün önemli bir k sm n oluflturmaktad r. 2003 y l nda ülkede üretilen her iki araçtan biri bir Koç flirketi taraf ndan üretilmifltir. Türkiye araç ihracat n n da yaklafl k yar s Koç flirketleri taraf ndan gerçeklefltirilmifltir. 36