30.09.2009 ARA DÖNEM FAALIYET RAPORU 1
Sirketimizin, 2009 yili dokuz aylik faaliyetleri ve bu faaliyetlerimizin sonuçlari ortaklarimizin bilgilerine sunulmaktadir. Dönem içinde Yönetim ve Denetim Kurullarinda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki sinirlari asagida gösterilmistir. (Yönetim Kurulu üyeleri 24.04.2008 tarihli Ortaklar Olagan Genel Kurul Toplantisi nca 3 yillik süre ile belirlenmistir. Denetim Kurulu ise 31.03.2009 tarihli Ortaklar Genel Kurul Toplantisi nda 1 yillik süre ile seçilmislerdir.) Dönem Içinde Yönetim ve Denetim Kurullarinda Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Adi Soyadi Görevi Baslangiç Bitis Mustafa V. KOÇ Baskan 24.04.2008 24.04.2011 Sergio MARCHIONNE Baskan Yard. 24.04.2008 24.04.2011 Temel ATAY Üye 24.04.2008 24.04.2011 Alfredo ALTAVILLA Üye 24.04.2008 24.04.2011 Paolo MONFERINO Üye 24.04.2008 24.04.2011 A. Aydin PANDIR Üye&CEO 24.04.2008 24.04.2011 Bülent BULGURLU Üye 24.04.2008 24.04.2011 O. Turgay DURAK Üye 24.04.2008 24.04.2011 I.Cenk ÇIMEN (*) Üye 23.10.2009 24.04.2011 Silverio BONFIGLIOLI (*) Üye 23.10.2009 24.04.2011 (*) 23.10.2009 tarihli olaganüstü ortaklar genel kurulunda seçilmislerdir. Denetçiler : M.Saban BAYRAM Denetçi 31.03.2009 31.03.2010 Alessandro GILI Denetçi 31.03.2009 31.03.2010 Serkan ÖZYURT Denetçi 31.03.2009 31.03.2010 2
Yönetim Kurulu Üyeleri ile Denetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve Siniri : Gerek Yönetim Kurulu Baskani gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Sirket Ana Sözlesmesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözlesmemizin 16 nci maddesinde ise Denetçilerin görev, yetki ve sorumluluklari ile Denetçilige iliskin diger konularda Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabi olduklari kaydedilmistir. Sirketin Sermaye Yapisi ve Ortaklik Hakkinda Bilgiler : Ortaklarin Ünvani Hisse Grubu Pay tutari (TL) Pay % si Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.S. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.S. A 175.693,44 0,0351 Suna Kiraç A 291.510,55 0,0583 S. Semahat Arsel A 291.510,55 0,0583 Mustafa V. Koç A 194.340,36 0,0389 M. Ömer Koç A 194.340,36 0,0389 Y. Ali Koç A 194.340,35 0,0389 Diger Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 Dönem Içinde Yapilan Ana Sözlesme Degisiklikleri : Sermaye piyasasi düzenlemeleri ve kurumsal yönetim uygulamalari kapsaminda, Sirket Ana Sözlesmesi nin Yönetim Kurulu baslikli 9. maddesi ile Umumi Heyet baslikli 17. maddesi tadil edilerek, 31.03.2009 tarihli Ortaklar Olagan Genel Kurulu nda kabul edilmek suretiyle, 13.04.2009 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmistir. Ayrica, Sirket Ana Sözlesmesi nin Yönetim Kurulu baslikli 9. maddesi tekrar tadil edilmek süretiyle, 03.07.2009 tarihli Olaganüstü Ortaklar Genel Kurul unda kabul edilerek, sözkonusu degisiklik 16.07.2009 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilmistir. 3
Sirket Istirak ve Bagli Ortakliklarimizda degisimler : 25 Haziran 2009 tarih ve 2009/10 sayili Yönetim Kurulu Kararimiz geregince, Entek A.S. de sahip oldugumuz % 13,33 oranindaki hisselerinin tamaminin Aygaz A.S.'ye toplam 32.664 Bin TL pesin bedel karsiliginda satisi 21 Temmuz 2009 tarihi itibariyle sonuçlandirilmistir. Türkiye Otomotiv Pazari ilk Yari Degerlendirmesi : 2009 yili Türkiye otomotiv pazarinin dokuz aylik sonuçlarini 2008 yilinin ayni dönemi ile kiyasladigimizda pazarin yaklasik %6.8 büyümüs oldugu görülmektedir. TOFAS olarak ise ayni döneme göre satislarimiz yaklasik %32.7 oraninda artmis durumda. Binek ve hafif ticari araç pazarlarini ayri ayri inceledigimizde ise binek araç pazari 2008 yilinin üçüncü çeyregine göre ÖTV tesviginin etkisi ile yaklasik %15.8 büyümüs, hafif ticari araç pazari ise tesvige ragmen %7.7 seviyesinde daralmistir. ÖTV mevzuatinda yapilan süreli tesvik amaçli degisikligin binek araçlar için daha yüksek bir avantaj saglamasi nedeniyle hafif ticari araç pazarinin aksine talebin binek araç pazarinda artis göstermis oldugu dikkati çekmektedir. Türkiye pazarinda hem Binek otomobil ve hemde hafif ticari araç üreticisi tek firma olma avantajiyla ÖTV tesviginden en iyi sekilde yararlanan sirketimiz, artan talebe hizla cevap vererek 7 yil sonra Pazar lideri olmustur. TOFAS olarak daralan hafif ticari araç pazarinda, satislarimiz geçen yilin ayni dönemine göre %50.4,Binek araç pazarinda ise %10 artmistir. Binek araç pazarinda elde ettigimiz pazar payi (Fiat+Alfa Romeo+Lancia) 2008 yili ayni dönemine göre göre 0.5 puan azalarak %8.6 olmustur. Ticari araç pazarinda ise Fiat marka olarak geçen yilin ayni dönemine göre 11.8 puanlik artis kaydederek %30.7 ye yükselmistir. Bu dogrultuda 2009 yilinin ilk dokuz ayinda toplam pazardaki payimiz 2008 yilinin ayni dönemine göre 3.1 puan artarak %15.9 seviyesinde gerçeklesmistir. 4
Üretim : 2008 Yilinin ilk dokuz ayinda 225.872 adet olan üretimimiz, 2009 yilinin ayni döneminde %19.41 azalmis ve 182.022 adet olarak gerçeklesmistir. Model 2009-09 2008-09 Doblo 52.954 89.456 MCV 106.082 92.786 Linea 10.594 15.942 Albea 9.353 9.143 Palio-Palio Van 1.722 2.066 CKD/SKD 1.317 16.479 Toplam 182.022 225.872 Satislar ve ciro : Iç ve dis piyasa satis adetlerimiz asagidaki gibi gerçeklesmistir : Açiklama Iç Piyasa Dis Piyasa Toplam 2009-9 2008-9 2009-9 2008-9 2009-9 2008-9 Otomobil 60.726 20.745 13.891 32.061 74.617 52.806 Hafif Ticari araç 10.926 36.502 101.603 127.629 112.529 164.131 CKD/SKD 0 0 960 16.368 960 16.368 Toplam 71.652 57.247 116.454 176.058 188.106 233.305 Toplam satis gelirleri ilk dokuz ayda 3.649,82 milyon TL seviyesine gerçeklesmis, 2008 yilinin ayni dönemine göre %6,18 gerilemistir. Açiklama 2009-9 2008-9 Degisim % Yurt disi satislar 2.121.157 2.666.411-20,45 Yurtiçi satislar 1.450.531 1.115.144 30,08 Esas faaliyetlerden diger gelirler 78.135 108.794-28,18 Toplam 3.649.823 3.890.349-6,18 5
Yatirimlar : Sirketimiz 2009 yilin ilk dokuz ayi içinde 149.726.- milyon Euro tutarinda yatirim gerçeklestirmistir. Karlilik : Alinan tasarruf tedbirleri ve tesviklerin olumlu etkisiyle birlikte kapasite kullanim orani, üretim ve satislardaki artis sirketin karliligini olumlu yönde etkilemistir. Ayrica Temmuz 2009 da gerçeklestirelen Entek A.S. hisselerinin satisindan 20.926 bin TL satis kari elde edilmistir. 2008 yili ayni dönem itibariyle 167.273 bin TL. olan Vergi Sonrasi Kar 2009 yili dokuz aylik dönem sonunda 227.151 bin TL. sina yükselmistir. Finansal Durum : Euro cinsinden uzun vadeli krediler, Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçlarin üretim yatiriminin finansmani için kullanilmistir. Imzalanan üretim anlasmalari geregince, Yeni Doblo model araç için alinan yatirim kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo model araç için alinan yatirim kredilerinin geri ödemeleri ise Fiat ve PSA tarafindan yapilacak alimlar vasitasi ile garanti altina alinmistir. Bu kredilerin 30 Eylül 2009 tarihi itibariyle bakiyeleri ; 555.091 TL (256.951 bin Euro) Minicargo ve 596.719 TL (276.220 bin Euro) Y.Doblo olmak üzere toplam 1.151.810 TL dir. ( 533.171 bin Euro) Personelimizle ilgili diger idari hususlari ise söyle özetleyebiliriz : Sirketin 30.09.2009 tarihi itibariyle kayda alinan ortalama personel mevcudu 7.044 dir. Bunun 1.229 u memur ve idareci, 5.815 i isçidir. Sirketimizin 30.09.2009 tarihi itibariyle UFRS kidem tazminati yükümlülügü 65.361 bin TL olup, tamami için karsilik ayrilmis durumdadir. Personelimize yasal mevzuat kapsaminda sosyal haklari düzenli ve periyodik olarak saglanmaktadir. 6
TOFAS Türk Otomobil Fabrikasi A.S. YÖNETIM KURULU NA DENETIMDEN SORUMLU KOMITE RAPORU Komitemiz, Sirketin 1 Ocak - 30 Eylül 2009 dönemini kapsayan ve Sirket Yönetimi nce, Sermaye Piyasasi Kurulu nun (SPK) Seri XI. No:29 sayili Tebligi ile 17.03.2005 tarih ve 11/367 sayili karari kapsaminda, UMS / UFRS ye ve SPK tarafindan belirlenen uyulmasi zorunlu formatlara uygun olarak hazirlanan konsolide finansal tablolar ve dipnotlarini incelemek ve görüs bildirmek üzere toplanmistir. Yaptigimiz incelemede, kamuya açiklanacak olan 1 Ocak - 30 Eylül 2009 dönemine ait konsolide finansal tablolarin, Ortakligin izledigi muhasebe ilkelerine, gerçege uygunluguna ve dogruluguna iliskin olarak degerlendirmeler yapilmistir. Gerekli görülen hallerde sirketin sorumlu yöneticilerinden de görüsler alinmistir. Görüsümüze göre içerigini benimsedigimiz Sermaye Piyasasi Kurulu nun (SPK) Seri XI. No:29 sayili Tebligi çerçevesinde hazirlanan konsolide finansal tablolar Sirketin anilan tarihteki gerçek finansal durumu ile anilan döneme ait gerçek faaliyet sonuçlarini dogru bir biçimde yansitmaktadir. Sonuç olarak, Sirket Yönetimi tarafindan düzenlenen ve bagimsiz denetimden geçmemis konsolide finansal tablolar ve bunlara iliskin dipnotlari içeren raporun tasvibini Yönetim Kurulu nun görüslerine sunariz. Istanbul, 26.10.2009. Saygilarimizla, Denetimden Sorumlu Komite O. Turgay DURAK Paolo MONFERINO 7