YÖNETM KURULU BAKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız,

Transkript

1 YÖNETM KURULU BAKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, Sayfa No: 1 Bildiiniz gibi, küresel ekonomik kriz, Amerika Birleik Devletleri nde konut finansman sisteminin 2008 yılının son çeyreindeki çöküü ile balamı ve sektörümüzün temel alıcısı olan inaat sektörünü aır bir biçimde etkilemitir. Bu gelimelerin ilk ve en ciddi etkileri sektörümüzde gerçeklemitir. Yaanan bu olumsuzluklar nedeniyle, birçok iletme zor durumda kalmı ve bir kısmı üretim faaliyetlerini uzunca bir süre durdurmutur. Dolayısıyla, i kolumuzda yer alan irketlerin 2009 yılındaki öncelikli amacı, varlıklarını sürdürmek ve faaliyetlerini kesintisiz devam ettirmek olmutur. irketimiz tarafından kriz döneminde dı talebin daralması, belirsizliklerin artması ve parti büyüklüklerindeki düü nedeniyle, talebe balı esnek bir üretim modeli uygulanmı, bu ekilde krizin etkileri mümkün olduunca en aza indirilmeye ve faaliyetlerin süreklilii salanmaya çalıılmıtır. Ayrıca, uzun üründeki olumsuz durumun sürmesi riskine karı, tek ürüne baımlı kalmamak amacıyla, mevcut tesiste farklı ürünlerin üretilebilirlii de aratırılmaya balanmıtır. Uzun üründeki talep düüklüü sürecinde navlun geliri elde etmek, piyasa canlandıında hammadde ve ürünümüzü daha programlı ve daha ucuza taımak amacıyla fiyatların yüksek seyrettii 2007 yılında 38,3 milyon dolara satılan 13 yaındaki DWT luk DÇ 3 gemisi yerine; fiyatların en düük seviyeye ulatıı 2009 yılında toplam 71,2 milyon dolar bedelle, 8, 7 ve 3 yalarında toplam DWT luk üç adet gemi alınmıtır. Böylece, bir geminin satıı ile hem üç geminin bedelinin yarısından fazlası karılanmı hem de, ya ortalaması 13 ten 6 ya çekilmitir. Bu artlar altında, çelikhanemizde ton kütük, haddehanemizde ise ton mamul üretimi gerçeklemitir. Fason ürettirilen ton mamul ile birlikte toplam ton satılabilir mamul elde edilmi, üretimin % 68 i ihraç edilmi, balı ortaklıklarımız Akdemir ve DÇ Liman letmeleri ile birlikte toplam kiiye istihdam salanmı ve konsolide zarar 10.1 milyon TL olarak gerçeklemitir. Uzun demir çelik ürünlerine olan talepte artan oranlarda düü yaanması ve 2010 yılı beklentileri nedeniyle, Aralık ayından itibaren, çelikhane ve haddehanemizde 3 olan vardiya sayısı 2 ye düürülmek zorunda kalınmıtır. irketimizin istihdamın korunması konusundaki hassasiyetine ve bu yöndeki çabalarına ramen; küresel ekonomik krizin irketimize olan etkileri, bu etkilerin neden olduu zarar ve vardiya sayısının azaltılması nedenleriyle; tarihinde Yönetim Kurulunca 177 çalıanımızın yasal hakları ödenmek suretiyle i akdinin feshedilmesi yönünde karar alındıını burada üzülerek ifade etmek gerekir. Gösterilen çaba dorultusunda bu sayının mümkün olan en düük seviyede tutulabilmesi ise teselli edicidir. irketimiz çalıanlarının 2009 yılında da göstermi oldukları özveri ve balılık nedeniyle kendilerine teekkür eder; yüksek ve modern teknoloji ile düük maliyetli ve kaliteli üretim yapan irketimizin, ülkemiz ve pay sahiplerimiz adına en yüksek faydayı salamaya yönelik bir vizyon ile çalımalarını sürdürecei ve bundan sonraki faaliyet dönemlerinde tekrar yüksek oranda karlılıa ulaacaı inancı ile hepinize saygılarımı sunarım. Halil AHN Yönetim Kurulu Bakanı

2 Sayfa No: 2 GR 2009 yılı Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A..'nin tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER tarihinde yapılan 2007 yılına ait 33. Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve Denetim Kurulu üyeleri seçilmitir. Seçilen üyelerin görevleri ve görev süreleri aaıda belirtilmitir tarihinde yapılan 2008 yılına ait 34. Olaan Genel Kurul Toplantısı nda tekrar seçim yapılmamıtır. Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Halil AHN Bakan Nuri AHN Bakan Yardımcısı Adil KOÇ Üye Ahmet BATU Üye Serkan AHN Üye Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin Adı Soyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye Ersan ERDOAN Üye Meriç KAPTAN Üye Yönetim Kurulu üyelerimize ilikin bilgilere Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu nda yer verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendii ekilde yıllık brüt TL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücretler ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte; Ana Sözleme nin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ile Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrıldıktan sonra karın azami % 10 u Genel Kurul kararı ile Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir tarihli 34. Genel Kurul umuzda tarihli mali tablolarda hesaplanan net daıtılabilir dönem karından birinci temettü daıtımından sonra kalan karın % 1,607 si oranında olmak üzere her bir üye için brüt TL, net TL olmak üzere toplam brüt TL, net TL nin Yönetim Kurulu üyelerine kar payı olarak nakden ödenmesine karar verilmitir. irketimizce, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulu muzun tarihli ve 10 sayılı toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, yönetim kurulundaki görev süreleri ile sınırlı olmak üzere, Halil AHN ve Nuri AHN'in üye olarak seçilmelerine karar verilmitir. irketimiz tarafından yatırım danımanlıı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmetleri alınmamakta ve herhangi bir derecelendirme kuruluu ile yapılmı bir anlama bulunmamaktadır. irketin idaresini ve dıarıya karı temsilini üstlenen Yönetim Kurulu üyelerinin yetki sınırları, Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu nun 23. maddesinde belirtilmektedir.

3 Sayfa No: ANA SÖZLEME DEKLKLER Yıl içinde Ana Sözleme deiiklii yapılmamıtır. Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde hazırlanan Ana Sözlememizde Genel Kurul ların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilikin esaslar açıklanmıtır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluu yanında aaıdaki internet adreslerinden de ulaılabilir SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER 34. Genel Kurul da çıkarılmı sermayemiz, tamamı 2008 yılı karından karılanmak üzere milyon TL den 150 milyon TL ye artırılmı, yeni sermaye tarihinde zmir Ticaret Sicil Memurluu nca tescil edilmitir tarihi itibarıyla tamamı nama yazılı olmak üzere, çıkarılmı sermayenin 149,296 milyon TL'lik kısmı kaydi paylar tarafından, 704 bin TL'lik kısmı ise fiziki paylar tarafından temsil edilmektedir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi daıtımına ve deiim ilemlerinin yapılmasına irket merkezimizde devam edilmektedir sayılı Sermaye Piyasası Kanununa 4487 sayılı Kanunla eklenen 10/A maddesi ile sermaye piyasası araçlarını ve bunlara ilikin hakları kayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluu A.. (MKK) oluturulmutur. Sermaye Piyasası araçları ve bu araçlara ilikin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracı kurulular ve hak sahipleri itibarıyla tutulmaktadır. Takasbank taki Müteri smine Saklama Sistemi'nde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye balanmıtır. MKK nın tarihli Genel Mektubu gerei; hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydiletirilmemi sermaye piyasası araçlarının tarihi sonuna kadar ihraçcı kurululara, bunların yetkili kıldıı aracı kurululara veya sermaye piyasası araçlarının kaydını tutacak olan MKK ya teslim edilmesi zorunlu hale getirilmitir tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine balı mali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenmeye ve yönetime ilikin haklar da MKK tarafından kullanılmaya balanmıtır. Hak sahipleri tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim ettiklerinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali hakları hesaplarına aktarılacaktır. Ayrıca kaydilememi hisse senetlerine ait 2007 ve sonraki yıllara ilikin kar payı alacakları; Sermaye Piyasası Kanunu nun Geçici 6. maddesi ve MKK nın tarih ve 294 sayılı Genel Mektubu gerei ödenmemektedir. Hisse senetleri kaydiletirildikten sonra, pay sahiplerince ilgili yılın kar payı kuponları karılıında söz konusu kar payı alacakları talep edilebilecek, bu kuponların seri numaralarına isabet eden hisse senetlerinin kaydiletii MKK kayıtlarından tespit edildikten sonra zaman aımı süresi boyunca irket merkezinde hak sahiplerine ödenecektir. Pay sahiplerince tahsil edilmeyen kar payı bedelleri ise, SPK nın Seri IV, No:27 Teblii ve irketlerin Müruru Zamana Urayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye

4 Sayfa No: 4 ntikali hakkındaki 2308 sayılı Kanun gerei, daıtım tarihinden itibaren 5 yıllık zamanaımı süresi sonunda Hazine ye aktarılacaktır tarihli Resmi Gazete de yayımlanan 2007/11963 sayılı Bakanlar Kurulu kararı uyarınca; tarihinden itibaren para biriminden Yeni ibaresi kaldırılmıtır. Yeni Türk Lirası ndan Türk Lirası uygulamasına geçilmesinden sonra, yatırımcıların ellerinde bulunan nominal deeri halen TL olan eski hisse senetlerinin, nominal deeri tarihinden itibaren Türk Lirası olarak ifade edilen Yeni Türk Lirası hisse senetleri ile karıtırılmaması, uygulamada tüm hisse senetlerinin ihraç ya da ihdas tarihlerinin dikkate alınması suretiyle, bunlardaki para biriminin hangi Türk Lirası olduunun belirlenmesi ve bu konuda yatırımcıların dikkatli olması gerekmektedir itibarıyla ortaklık yapımız aaıdaki gibidir. Ortaklar Sermaye Tutarı Sermaye çindeki Payı (%) (TL) ahin-koç Çelik Sanayi A ,64 Halil ahin ,81 Al Rajhi Grubu ve Yabancı Ortaklar ,07 Dier Ortaklar ,48 Toplam , FAALYET GÖSTERDMZ SEKTÖR VE SEKTÖR ÇNDEK YERMZ SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden balayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan ilemler ve sistemler bütününden olumaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, dieri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeitli yöntemlerle dökülerek yarı ürün haline getirilmekte, yarı ürün ise çeitli sıcak ve souk ilem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri dier ürünlere dönütürülmektedir. Demir çelik sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelime göstermesi, dünya ticaretindeki payının yükseklii, büyük igücü istihdam etmesi, dier sektörler için itici güç olması gibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelime düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER dönemini kapsayan 9. Kalkınma Planı'nda, imalat sanayi üretim ve ihracatında aırlıı devam eden demir-çelik sektöründe kaliteli ve katma deeri yüksek ürünlerin gelitirilmesine ve çevrenin korunmasına yönelik Ar-Ge çalımalarının desteklenecei yer almaktadır.

5 Sayfa No: TALEP TAHMNLER 2009 yılının genelinde ekonomide olumlu sinyaller alınmasına ramen, pazardaki belirsizlik ve talep darlıı devam etmitir. irketimiz, özellikle 2009 yılının son çeyreinde piyasalarda ciddi olarak hissedilen ve etkisini gösteren düük piyasa fiyatı ve talep daralmasına karın, uyguladıı tasarruf tedbirleri ve esnek üretim ve pazarlama modeli ile krizin etkilerini mümkün olduunca azaltmaya çalımıtır. Piyasaların dinamii gerei artan deiken sayısı nedeniyle 2010 yılına yönelik tahminde bulunmak zor olmakla beraber, halen kısmen de olsa talep bakımından dier pazarlara göre daha iyi durumda bulunan Ortadou, Körfez ve Kuzey Afrika piyasalarından gelen talebin devam etmesi ve 2009 genelinde kısıtlı olan iç piyasa talebinin de 2010 yılında artması ve ABD ekonomisinin genelinde görülen iyilemeye paralel olarak ABD iç piyasasındaki demir talebi ve fiyat artıını da beraberinde getirmesi ve ABD nin Türkiye için tekrar önemli bir ihraç pazarı gelmesi halinde tüm bu gelimelerin sektöre yansıyacaı ve piyasaların olumlu yönde etkilenecei umudunu taımaktayız SEKTÖR ÇNDEK YERMZ DÇ 2007 yılında tamamlanan yatırımlarıyla ulatıı 1,32 milyon ton kapasiteli çelikhanesi ve 900 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulularından biridir yılında ton kütük üretilmi, ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve fason ürettirilen ton dahil satılabilir üretim tona ulamıtır yılında Türk ham çelik üretiminde % 4,34, Elektrik Ark Ocaklı tesislerin ham çelik üretiminde ise % 6,19 payı olan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlıını devam ettirmitir. Gelien üretim ve pazar koullarına göre teknolojik üstünlüünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli gelitiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlilii açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduu uluslararası BS EN ISO 9001:2008 (CARES) Uluslararası Kalite Yönetim Sistemi, ISO 14001:2004 (Llyod s Register QA ve CARES) Uluslararası Çevre Yönetim Sistemleri, OHSAS 18001:2007 (Llyod s Register QA ve CARES) Uluslararası Salıı ve Güvenlii Yönetim Sistemleri belgeleri, Almanya, ngiltere, talya, spanya, Bulgaristan, Singapur, Romanya, Rusya, B.A.E. ve Portekiz kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar salamıtır GRUP RKETLERMZ Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A yılında tamamı irketimiz adına 228 bin ton mamul üretmi, ikinci kalite mamul ve kütük satıları ile birlikte toplam TL hasılat elde etmitir itibarıyla personel mevcudu 117 kiidir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. nin tarihinde yapılan Genel Kurulu nda sermayesinin tamamı olaanüstü yedeklerden karılanmak üzere TL den TL ye çıkartılması kararlatırılmıtır. irketimiz, bu sermaye içerisinde % 90 oranında payı temsil eden TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur.

6 Sayfa No: 6 DÇ Liman letmeleri A.. DÇ Liman letmeleri A m. uzunluunda 32 m. geniliinde iskelesi, modern makine parkı ve yetimi elemanları ile yıllık 3 milyon ton tahmil tahliye kapasitesine sahiptir yılında 287 adet gemide, 1,7 milyon tonu irketimize, 468 bin tonu 3. ahıslara olmak üzere toplam 2,2 milyon ton yükleme ve boaltma hizmeti verilmi, toplam hasılat TL olarak gerçeklemitir itibarıyla personel mevcudu 109 kiidir. DÇ Liman letmeleri A.. nin, tarihinde yapılan Genel Kurulu nda sermayesinin, TL si nakit, TL si geçmi yıl karlarından olmak üzere TL den TL ye çıkartılması kararlatırılmıtır. irketimiz, bu sermaye içerisinde %99.81 oranında payı temsil eden ,50 TL nominal bedelli hisseye sahiptir.dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %99,98'dir. DÇ Liman letmeleri A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. zdemir Enerji Elektrik Üretim A.., tarihinde kurulmutur. irketimiz, zdemir Enerji Elektrik Üretim A.. nin TL olan sermayesinde, %60 oranında payı temsil eden TL nominal bedelli hisseye sahiptir. Dolaylı hisselerle birlikte itirak oranımız %74,80 dir. irket, enerji piyasasında faaliyet göstermek amacıyla T.C. Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu na gerekli bavuruları yaparak tarihinde üretim lisansını almı, ancak açılan bir dava nedeniyle bu lisansın yürütmesi durdurulmutur. Nihai Çevresel Etki Deerlendirme Dosyasını tamamlayarak tarihinde Çevre ve Orman Bakanlıı ÇED ve Planlama Genel Müdürlüü onayına sunan zdemir Enerji Elektrik Üretim A..'nin irketimiz sermayesinde payı yoktur. II YILI FAALYETLERMZ YATIRIM FAALYETLERMZ 2009 yılında faaliyet konumuzu çeitlendirmek, hammadde ve mamul taımasında fiyat ve hareket esneklii salayabilmek için 20,5 milyon dolara 2001 yapımı DWT luk, 22,5 milyon dolara 2002 yapımı DWT luk ve 28,2 milyon dolara 2006 yapımı DWT luk üç gemi satın alınmıtır. Birinci gemimiz Mart ayı sonunda, ikinci gemimiz Mayıs ayı sonunda, üçüncü gemimiz ise Kasım ayında teslim alınmıtır Sabit Kıymetler Fiili Artı / Azalı Sabit Kıymetler ( TL ) ( TL ) ( TL ) Arsa ve Araziler (7.155) Yeraltı ve Yerüstü Düzenleri Binalar Makine ve Tesisler Taıt Araçları Demirbalar Toplam Henüz aktifletirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların itibarıyla tutarı TL'dir. Bu yatırımlarda yatırım teviklerinden yararlanılmamıtır.

7 Sayfa No: ÜRETM ve SATI FAALYETLERMZ 2008 ve 2009 yılları karılatırmalı fason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aaıda verilmitir Üretimi 2009 Üretimi Deiim Oranı Mamul Cinsi (Ton) (Ton) (%) Kütük ,94 % Hadde Mamulü ,56 % Ocak-Aralık ayları itibarıyla karılatırmalı olarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki deiimler aaıda verilmitir Yılı Yılı Yılı Yılı Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton/ Yıl) Kullanım Oranı (Ton/ Yıl) Kullanım Oranı Deiim Çelikhane ,80 % ,16 % -1, 65% Haddehane ,37 % ,58 % -16, 79% 2008/2009 KARILATIRMALI ÜRETM MKTARLARI ( Ton ) Çelikhane Haddehane Aylar Ocak ubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Austos Eylül Ekim Kasım Aralık Toplam Fason Ürettirilen Fason Üretilen yılında ton yarı mamul ve ton mamul satıı gerçekletirilmitir yılında ton mamul olan ihracatımız, 2009 yılında ton yarı mamul, ton mamul olarak gerçeklemitir. hracattan USD, gemilerimizden USD ve proje mühendislikten USD olmak üzere toplam USD tutarında mal ve hizmet ihracatı gerçekletirilmi, gemilerin alımı dahil USD tutarında ithalat yapılmıtır yılında TL vergi, TL SSK Primi ve Fon ve TL elektrik bedeli ödenerek kamuya TL tutarında kaynak salanmıtır. Dönem içinde toplam TL baı yapılmıtır. irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat deiiklii olmamıtır. irket aleyhine açılan davalara ilikin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır.

8 Sayfa No: yılında ödenen toplam TL tutarındaki cezaların, TL kısmı vergi cezalarından, TL kısmı trafik cezalarından, TL kısmı gümrük cezalarından,4.558 TL si dier cezalardan olumaktadır. Bunların dıında kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluumuzdan bu yana ürettiimiz mamullerin kalitesine verdiimiz önem ve sahip olduumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - BS EN ISO 9001 : 2008 (CARES) Uluslararası Kalite Yönetim Sistemi - OHSAS 18001:2007 (Llyod s Register QA ve CARES)- Uluslararası Salıı ve Güvenlii Yönetim Sistemi - ISO 14001:2004 (Llyod s Register QA ve CARES) - Uluslararası Çevre Yönetim Sistemi - TSE - Türkiye - CARES - ngiltere - Institut Für Bautechnik - Prüfstelle für Betonstahl - Almanya - Politecnico Di Torino - talya - CSIC Eduardo Torroja - spanya - Bulgarkontrola SA - Bulgaristan - ICECON SA - Romanya - NIIZHB - Rusya - TÜV SÜD - PSB Singapur - DCL B.A.E. - CERTIF- Portekiz kalite belgelerine sahiptir FNANSAL YAPIYA LKN BLGLER Bilanço kalemlerindeki deiimler aaıda verilmitir Dönen Varlıklar TL TL Duran Varlıklar TL TL K.V.Yabancı Kaynaklar TL TL U.V.Yabancı Kaynaklar TL TL Azınlık Payları TL TL Ana Ortaklıa Ait Özkaynaklar TL TL Grup içi irketler ve dier ilikili kii ve kurumlara yapılan önemli tutardaki ilemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin gündem maddesi tartıılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirlii ile kabul edilmitir. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net letme Sermayesi (TL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) yılında, TL amortismanlardan, TL iletme faaliyetlerinden toplam TL. nakit yaratılmı, TL dönem zararında, TL kullanılan

9 Sayfa No: 9 kredilerin geri ödemelerinde, TL temettü ödemelerinde, TL yatırım faaliyetlerinde, TL iletme faaliyetlerinde olmak üzere toplam TL nakit kullanılmı, dönem baında TL olan nakit mevcudu dönem sonunda TL olarak gerçeklemitir DAR FAALYETLERMZ FAALYET DÖNEMNDE GÖREV YAPAN YÖNETCLERMZ VE ORGANZASYON YAPIMIZ Adı Soyadı Görevi Giri Tarihi Ayrılı Tarihi Mehmet GÜRDAL Dı Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Levent PEKUYSAL letmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı ( Teknik ) Nasuhi zzet ULU Fabrika Müdürü hsan ÇOLAK Proje ve Mühendislik Müdürü YÖNETM KURULU GENEL MÜDÜR DANIMANLAR DI TCARET GN.MD.YRD. LETMELER GN.MD.YRD. DI TCARET MD. MUHASEBE MD. FABRKA MÜDÜRÜ PROJE VE MÜH MD. FNANSMAN MD. Ç SATI MD. OTOMASYON MD. HUKUK MÜAVR DAR LER EF (MRK) ÇELKHANE MD. HADDEHANE MD. YRD.TES.ve TEK.EMN.MD. PERSONEL EF DAR LER EF(FÇF) KALTE KONT. - ARGE ve SEVK. MD. Ç SATINALMA MD FAALYET DÖNEMNDEK PERSONEL ve Ç SRKÜLASYONU Dönem Dönem Mevcudu çinde çinde Mevcudu Giren Ayrılan Genel Müdürlük stanbul Büro Fabrika Toplam itibarıyla toplam personel sayımız Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.., DÇ Liman letmeleri A.. ve taeronlarla birlikte dir.

10 Sayfa No: PERSONEL ve ÇYE SALANAN HAK ve MENFAATLER ve dönemini kapsayan Grup Toplu Sözlemesi MESS ve TÜRK METAL SENDKASI arasında, tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artıları, birinci yıl birinci dönem olan için % 8,39, birinci yıl ikinci dönem olan için %3,44, ikinci yıl birinci dönem olan için % 1,82, ikinci yıl ikinci dönemi olan dönemi için % 8,15 zam yapılmıtır. III. KAR DAITIM ÖNERS irketimizin Vergi Usul Kanunu hükümlerine ve SPK mevzuatına göre hazırlanan mali tablolarında zarar olumutur. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylı bilgiler sunduk yılında dı ticaret hacmi USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ramen yatırımlarını sürdürerek emin adımlarla büyümeye ve gelimeye devam etmektedir ve 2008 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluu deerlendirmesinde; hracat sıralamasında Üretimden Satılar sıralamasında Öz Sermaye sıralamasında Satı Hasılatı sıralamasında Net Aktifler sıralamasında 'inci olmutur. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararası kalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalııp, düük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak; üretim ve satılardaki artıı devam ettirmek, ülkemiz ve ortaklarımız adına en yüksek faydayı salamak amaçlarıyla yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olmayı daima sürdürecektir. Saygılarımızla,

11 Sayfa No: 11 FNANSAL TABLO VE FAALYET RAPORLARININ KABULÜNE LKN YÖNETM KURULU NUN KARAR TARH: KARAR SAYISI : 09 SERMAYE PYASASI KURULU NUN SER:XI, NO:29 SAYILI TEBLN ÜÇÜNCÜ BÖLÜMÜNÜN 9. MADDES GERENCE SORUMLULUK BEYANI irketimizin Sermaye Piyasası Kurulu nun Seri: XI No: 29 sayılı Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya likin Esaslar Teblii uyarınca düzenlenmi, baımsız denetimden geçmi hesap dönemine ilikin Konsolide Finansal Tabloları ve Dipnotları ile 2009 yılı Faaliyet Raporunun; - Tarafımızca incelendiini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu konsolide finansal tablolar ve faaliyet raporunun önemli konularda gerçee aykırı bir açıklama ve açıklamanın yapıldıı tarih itibarıyla yanıltıcı olması sonucunu dourabilecek herhangi bir eksiklik içermediini, - Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, yürürlükteki finansal raporlama standartlarına göre hazırlanmı finansal tabloların konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte letmenin aktifleri, pasifleri, finansal durumu ve kar ve zararı ile ilgili gerçei dürüst bir biçimde yansıttıını ve faaliyet raporunun iin geliimi ve performansını ve konsolidasyon kapsamındakilerle birlikte iletmenin finansal durumunu, karı karıya olduu önemli riskler ve belirsizliklerle birlikte dürüstçe yansıttıını beyan ederiz lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı

12 DENETM KURULU RAPORU Sayfa No: 12 ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. GENEL KURULU NA - Ortaklıın; Ünvanı Merkezi ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. zmir Sermayesi (Çıkarılmı) (Yüzellimilyon TL.) Faaliyet Konusu -Denetçi veya denetçilerin adı ve görev süreleri, Ortak veya irketin personeli olup olmadıkları Demir Çelik Sanayi 1) 3 yıl, Ünal USLU 2) 3 yıl, Ersan ERDOAN 3) 3 yıl, Meriç KAPTAN Denetçiler irket personeli veya ortak deildir. - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme 9 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmı, Kurulu Toplantı Sayısı 9 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıtır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde Her ay sonunda inceleme yapılmı, herhangi bir yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde usulsüzlük görülmemitir. inceleme yapıldıı ve varılan sonuç - Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1 nci 5 defa yapılmı, herhangi bir usulsüzlük fıkrasının 3 numaralı bendi gereince ortaklık görülmemitir. veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları - Türk Ticaret Kanunu nun 353 ncü maddesinin 1 nci Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme fıkrasının 4 numaralı bendi gereince yapılan yöntemiyle taranmı, herhangi bir usulsüzlüe inceleme tarihleri ve sonuçları rastlanmamıtır. - ntikal eden ikayet ve yolsuzluklar ve bunlar ikayet ve yolsuzluk intikal etmemitir. hakkında yapılan ilemler. zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin dönemi hesap ve ilemlerini, Türk Ticaret Kanunu, irketin Ana Sözlemesi ve dier mevzuat ile genel kabul görmü muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemi bulunmaktayız. Görüümüze göre içeriini benimsediimiz ekli tarihi itibarıyla düzenlenmi Bilanço, irketin anılan tarihteki mali durumunu, dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçee uygun ve doru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. 8 Nisan 2010 DENETM KURULU ÜYELER Ersan ERDOAN Ünal USLU Meriç KAPTAN

13 KONSOLDE FNANSAL TABLOLAR HAKKINDA BAIMSIZ DENETM RAPORU ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET Yönetim Kurulu na, zmir Sayfa No: 13 zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi ve balı ortaklıklarının ( Grup ) 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle hazırlanan ve ekte yer alan konsolide bilançosunu, aynı tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir tablosunu, konsolide kapsamlı gelir tablosunu, öz kaynak deiim tablosunu ve konsolide nakit akım tablosunu, önemli muhasebe politikalarının özetini ve dipnotları denetlemi bulunuyoruz. Finansal Tablolarla lgili Olarak Grup Yönetiminin Sorumluluu Grup yönetimi finansal tabloların Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartlarına göre hazırlanması ve dürüst bir ekilde sunumundan sorumludur. Bu sorumluluk, finansal tabloların hata ve/veya hile ve usulsüzlükten kaynaklanan önemli yanlılıklar içermeyecek biçimde hazırlanarak, gerçei dürüst bir ekilde yansıtmasını salamak amacıyla gerekli iç kontrol sisteminin tasarlanmasını, uygulanmasını ve devam ettirilmesini, koulların gerektirdii muhasebe tahminlerinin yapılmasını ve uygun muhasebe politikalarının seçilmesini içermektedir. Baımsız Denetim Kuruluunun Sorumluluu Sorumluluumuz, yaptıımız baımsız denetime dayanarak bu finansal tablolar hakkında görü bildirmektir. Baımsız denetimimiz, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan baımsız denetim standartlarına uygun olarak gerçekletirilmitir. Bu standartlar, etik ilkelere uyulmasını ve baımsız denetimin, finansal tabloların gerçei doru ve dürüst bir biçimde yansıtıp yansıtmadıı konusunda makul bir güvenceyi salamak üzere planlanarak yürütülmesini gerektirmektedir. Baımsız denetimimiz, finansal tablolardaki tutarlar ve dipnotlar ile ilgili baımsız denetim kanıtı toplamak amacıyla, baımsız denetim tekniklerinin kullanılmasını içermektedir. Baımsız denetim tekniklerinin seçimi, finansal tabloların hata ve/veya hileden ve usulsüzlükten kaynaklanıp kaynaklanmadıı hususu da dahil olmak üzere önemli yanlılık içerip içermediine dair risk deerlendirmesini de kapsayacak ekilde, mesleki kanaatimize göre yapılmıtır. Bu risk deerlendirmesinde, iletmenin iç kontrol sistemi göz önünde bulundurulmutur. Ancak, amacımız iç kontrol sisteminin etkinlii hakkında görü vermek deil, baımsız denetim tekniklerini koullara uygun olarak tasarlamak amacıyla, Grup yönetimi tarafından hazırlanan finansal tablolar ile iç kontrol sistemi arasındaki ilikiyi ortaya koymaktır. Baımsız denetimimiz, ayrıca Grup yönetimi tarafından benimsenen muhasebe politikaları ile yapılan önemli muhasebe tahminlerinin ve finansal tabloların bir bütün olarak sunumunun uygunluunun deerlendirilmesini içermektedir. Baımsız denetim sırasında temin ettiimiz baımsız denetim kanıtlarının, görüümüzün oluturulmasına yeterli ve uygun bir dayanak oluturduuna inanıyoruz. Görü Görüümüze göre, iliikteki konsolide finansal tablolar, zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi nin 31 Aralık 2009 tarihi itibariyle finansal durumunu, aynı tarihte sona eren yıla ait finansal performansını ve nakit akımlarını, Sermaye Piyasası Kurulu nca yayımlanan finansal raporlama standartları çerçevesinde doru ve dürüst bir biçimde yansıtmaktadır. stanbul, 08 Nisan 2010 ATA Uluslararası Baımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müavirlik A.. Member Firm of Kreston International Dr. Ali YÜRÜDÜ Sorumlu Ortak, Ba Denetçi

14 Sayfa No: 14 KONSOLDE GELR TABLOSU ( TL ) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER Satı Gelirleri Satıların Maliyeti (-) ( ) ( ) Ticari Faaliyetlerden Brüt Kar (Zarar) ( ) Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Dier Gelirler Faiz, Ücret, Prim, Komisyon ve Dier Giderler (-) Finans Sektörü Faaliyetlerinden brüt kar (zarar) BRÜT KAR/ZARAR ( ) Pazarlama, Satı ve Daıtım Giderleri (-) ( ) ( ) Genel Yönetim Giderleri (-) ( ) ( ) Aratırma ve Gelitirme Giderleri (-) Dier Faaliyet Gelirleri Dier Faaliyet Giderleri (-) ( ) ( ) FAALYET KARI/ZARARI ( ) Özkaynak Yöntemiyle Deerlenen Yatırımların Kar/Zararlarındaki Paylar (Esas Faaliyet Dıı) Finansal Gelirler (Esas Faaliyet Dıı) Finansal Giderler (-) ( ) ( ) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER VERG ÖNCES KARI/ZARARI ( ) Sürdürülen Faaliyetler Vergi Gelir/Gideri ( ) - Dönem Vergi Gelir/Gideri ( ) ( ) - Ertelenmi Vergi Gelir/Gideri (38.244) SÜRDÜRÜLEN FAALYETLER DÖNEM KARI/ZARARI ( ) DURDURULAN FAALYETLER Durdurulan Faaliyetler Vergi Sonrası Dönem Karı/Zararı DÖNEM KARI/ZARARI ( ) Dönem Kar/Zararının Daılımı Azınlık Payları Ana Ortaklık Payları ( ) Hisse Baına Kazanç (0,0676) 1,0569 Sürdürülen Faaliyetlerden Hisse Baına Kazanç (0,0676) 1,0569

15 Sayfa No: 15 KONSOLDE KAPSAMLI GELR TABLOSU ( TL ) DÖNEM KARI DER KAPSAMLI GELR/ (GDER) : Finansal varlıklar deer artı fonundaki deiim ( ) Duran varlıklar deer artı fonundaki deiim Finansal riskten korunma fonundaki deiim Yabancı para çevrim farklarındaki deiim Emeklilik planlarından aktüeryal kazanç ve kayıplar Özkaynak yöntemiyle deerlenen ortaklıkların dier kapsamlı gelirlerinden paylar Dier kapsamlı gelir kalemlerine ilikin vergi gelir/giderleri DER KAPSAMLI GELR/ (GDER) TOPLAM KAPSAMLI GELR/ (GDER) TOPLAM KAPSAMLI GELR/ (GDERN) DAILIMI ( ) Azınlık payları Ana ortaklık payları ( )

16 KONSOLDE BLANÇO ( TL ) Sayfa No: 16 VARLIKLAR DÖNEN VARLIKLAR Nakit ve Nakit Benzerleri Finansal Yatırımlar Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Dier Alacaklar Stoklar Canlı Varlıklar Dier Dönen Varlıklar Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklar DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Alacaklar Dier Alacaklar Finansal Yatırımlar Özkaynaklar Yöntemiyle Deerlenen Yatırımlar Canlı Varlıklar Yatırım Amaçlı Gayrimenkuller Maddi Duran Varlıklar Maddi Olmayan Duran Varlıklar erefiye Ertelenmi Vergi Varlıı Dier Duran Varlıklar TOPLAM VARLIKLAR

17 Sayfa No: 17 KAYNAKLAR KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Dier Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Dier Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Tevik ve Yardımları Dönem Karı ve Vergi Yükümlülüü Borç Karılıkları Dier Kısa Vadeli Yükümlülükler Satı Amacıyla Elde Tutulan Duran Varlıklara likin Yükümlülükler UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar Dier Finansal Yükümlülükler Ticari Borçlar Dier Borçlar Finans Sektörü Faaliyetlerinden Borçlar Devlet Tevik ve Yardımları Borç Karılıkları Çalıanlara Salanan Faydalara likin Karılıklar (veya Kıdem Tazminatı Karılıı) Ertelenmi Vergi Yükümlülüü Dier Uzun Vadeli Yükümlülükler ÖZKAYNAKLAR Ana Ortaklıa Ait Özsermaye Ödenmi Sermaye Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Karılıklı tirak Sermaye Düzeltmesi (-) Hisse Senedi hraç Primleri Deer Artı Fonları Yabancı Para Çevrim Farkları Kardan Ayrılan Kısıtlanmı Yedekler Geçmi Yıllar Kar / Zararları ( ) Net Dönem Karı / Zararı ( ) Azınlık Payları TOPLAM KAYNAKLAR

18 Sayfa No: 18 KURUMSAL YÖNETM LKELERNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı irketimiz, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aaıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aaıda açıklanmıtır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalımalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHPLER 2. Pay Sahipleri le likiler Birimi Pay sahiplii haklarının kullanılması konusunda faaliyet göstermek, yönetim kuruluna raporlama yapmak ve yönetim kurulu ile pay sahipleri arasındaki iletiimi salamak üzere tarihinde, Pay Sahipleri ile likiler Birimi oluturulmutur. Pay sahipleri ile ilikiler birimi; pay sahiplerine ilikin kayıtların salıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını salamak, Merkezi Kaydi Sistem uygulamaları kapsamında sermaye artırımı ve kar payı daıtımını gerçekletirmek, ortaklara ait hisse senetlerinin bedelsiz haklarının verilmesini salamak, kamuya açıklanmamı, gizli ve ticari sır niteliindeki bilgiler hariç olmak üzere pay sahiplerinin irket ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlamak, genel kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata, esas sözlemeye ve dier irket içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını salamak, genel kurul toplantısında, pay sahiplerinin yararlanabilecei belgeleri hazırlamak, mevzuat ve irketin bilgilendirme politikası dahil, kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü hususu gözetmek, izlemek ve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker YALÇIN ın yöneticiliini, Av. Zihni Ozan AKIN ın hukuk müavirliini yaptıı Pay Sahipleri ile likiler Birimi aaıda adı geçen bir ef ve bir görevliden olumaktadır. Ali Levent DAYI Onur DANIKAN Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler efi Menkul Kıymetler Görevlisi Birim çalıanlarına 0 (232) numaralı telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaılabilmektedir. Bu birime yapılan bavuru ve pay sahiplerine yanıt sayıları bir sonraki maddede belirtilmitir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından, pay sahiplerinin her sorusu; SPK'nın hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır nitelii taımamak kaydıyla, en kısa sürede ve eitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmakta, önerileri de irket yönetimine iletilmektedir. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılıı, temettü daıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılacaı, hisse senetlerinin nasıl kaydiletirilecei konularında younlamıtır yılında, bilgilendirmek amacıyla, 22 ortaımıza elektronik posta gönderilmi, çok sayıda ortaımızın ise telefonla yaptıı bavuruların tümü yanıtlanmı, tarihine kadar 32 ortaımızın hisse senedi deiimi, sermaye artırımı veya temettü ilemleri yapılmıtır. SPK nın Seri VIII No: 54 Teblii gerei kamuya açıklanması gereken tüm özel durumlar, tarihinden itibaren sadece Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) gönderilmekte ; ve irketimiz internet sitesinde yayımlanmaktadır. Ana Sözlememizde, pay sahiplerinin talebi dorultusunda özel denetçi atanmasına ilikin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda Türk Ticaret Kanunu (TTK) 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemitir.

19 Sayfa No: 19 4.Genel Kurul Bilgileri 2008 yılı Olaan Genel Kurul Toplantısı, tarihinde 28 pay sahibinin katılımıyla gerçeklemitir. Ayrıca, menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden de 77 kii toplantıya itirak etmitir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındıı gün, ilgili özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi; tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile aynı tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmitir. Ayrıca, tarihinde bavuruları sırasında adres bilgileri alınan ortaklarımıza Genel Kurul davet mektubu gönderilmitir. Pay sahiplerimizin, yıllarına ait Genel Kurullara ilikin belgelere adresinden ulamaları mümkündür. Genel Kurul toplantı tutanakları, adresinin yanı sıra, irket merkezinde ortakların incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılı olup, pay sahiplerinin Genel Kurul a katılımı için Genel Kurul tarihinde Merkezi Kayıt Kuruluu A.. (MKK) sisteminden alınan Genel Kurul Blokaj Listesi nde adlarının yer alması zorunludur. Faaliyet raporu ve mali tablolar, süresi içinde kamuya açıklanmakta ve Genel Kurul tarihinden 21 gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmaktadır. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul da en uygun koullarda soru sorma, bilgilenme, öneride bulunma ve oy kullanma hakkına sahiptir. Ana Sözleme mizin 3.maddesinde yer alan amaç ve konu kapsamındaki önemli tutarda malvarlıı alımı, satımı, kiralanması gibi konulara ilikin kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu nun gerekli gördüü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacaı tabiidir. 5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları Ana Sözlememizde oy hakkında imtiyaz, azınlık hakları ve birikimli oy kullanma yöntemine ilikin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ilikisi olan, karılıklı itirak ilikisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Daıtım Politikası ve Kar Daıtım Zamanı Kar daıtım kararı, TTK, Sermaye Piyasası Mevzuatı, Vergi Mevzuatı ve dier mevzuat hükümleri ile daıtılabilir karın %5 inin Kanuni Yedek Akçeye ayrılacaı, kalandan SPK tarafından saptanan oran ve miktarda birinci temettü ayrılacaı, daha sonra kalan karın; yüzde onunun kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onunun ise Yönetim Kurulu Üyelerine daıtılacaının belirtildii Ana Sözlememiz çerçevesinde alınmaktadır. irketimiz, kar daıtım politikası olarak; her yıl tatminkar oranda, nakit, bedelsiz hisse senedi ya da iki yöntemin belirli oranda birlikte kullanılması suretiyle ve her zaman olduu gibi yasal süresi içinde temettü daıtılmasını benimsemektedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından, her yıl, irketin devamlılıını ve karlılıını sürdürebilmek için öngörülen yatırım projelerine, fonların durumuna, sektörel, ulusal ve global ekonomik artlara göre tekrar gözden geçirilir.

20 7. Payların Devri Sayfa No: sayılı Kabotaj Kanunu ve TTK nın Gemiye Türk Bayraı çekilmesine ilikin 823. maddesi uyarınca; çounluk hisselerimizin yabancılara satıını engellemek amacıyla, Ana Sözleme mizin 6. maddesinde deiiklik yapılarak, sermayenin tamamı için nama hisse senedi basılmı, geçici maddede ise TTK nın 823. maddesi ile çelimemesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılması salanmıtır. Yine aynı maddede; Nama yazılı payların pay defterine kaydı irket Yönetim Kurulu nun onayına balıdır. Nama yazılı paylar, irket tarafından sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabilir. ibaresi yer almaktadır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikası SPK Seri: VIII, No: 54 Sayılı Özel Durumların Kamuya Açıklanmasına likin Esaslar Teblii uyarınca Yönetim Kurulumuzun tarihli ve 8 sayılı toplantısında onaylanan ancak Sermaye Piyasası Kurulu nun, tarihinden itibaren tüm bildirimlerin sadece Kamuyu Aydınlatma Platformu na (KAP) gönderilmesini düzenleyen tarih ve 37/1147 sayılı Kurul kararı uyarınca, Yönetim Kurulumuzun tarihli ve 8 sayılı toplantısında deitirilmesine ve Genel Kurul da pay sahiplerinin bilgisine sunulmasına karar verilen, internet sitemizde de yer alan Bilgilendirme Politikamız aaıdaki gibidir; DÇ, çıkardıı sermaye piyasası araçlarının deerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek önemli olay ve gelimeleri, örenildikleri anda eitlik, doruluk, tarafsızlık, tutarlılık ve uygun zamanlama ilkeleri çerçevesinde özel durum açıklamaları yoluyla kamuya duyurur. Duyurularda, irketin rekabet gücünü önleyecek, dolayısıyla irket, pay sahipleri ve menfaat sahipleri açısından zararlı sonuçlar yaratabilecek bilgilere yer verilemeyecei gibi, irkete ait ticari sırlar da açıklanamaz. Kamuyu Aydınlatma Platformu na gönderilen bilgiler,en kısa sürede irket internet sitesinde yayımlanır. Özel durum açıklamalarına konu bilgilerin kamuya açıklanana kadar gizli kalması, çsel Bilgilere Eriimi Olanlar Listesinde yer alan kiiler ve irket arasında imzalanan protokol ile salanır. Yönetim Kurulu Bakan ve Üyeleri, Genel Müdür Yardımcısı, Fabrika Müdürü veya Pay Sahipleriyle likiler Birimi, gerektiinde kamuyu bilgilendirmek amacıyla, basın dahil bütün bilgilendirme kanallarına bildirimde bulunabilir, pay sahipleriyle, yatırımcılarla, analistlerle ve menfaat sahipleriyle toplantılar düzenleyebilir. Bu toplantılara davette eitlik ilkesine balı kalınır. Toplantılarda açıklanan sunum ve raporlar irket internet sitesinde yer alır. Basından gelen röportaj, açıklama ve benzeri talepler ise irket tarafından bu bilgilendirme politikasına uygun olarak deerlendirilir ve yanıtlanır. irketimizle ilgili, basın-yayın organlarında veya kamuoyunda çıkan haber ve söylentiler, Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından izlenen süreli yayınlardan takip edilir. irketimizin duyurularından yararlanılarak yapılan yorumlar ve teknik analizler dıında kalan bilgiler içeren ve irketin çıkardıı sermaye piyasası araçlarının deerini veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek derecede önemli görülen haber ve söylentilerin doru veya yeterli olup olmadıına ilikin özel durum açıklaması yapılır. Ortaklarımızdan gelen her türlü soru, Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde kalmak ve ticari sır nitelii taımamak kaydıyla Pay Sahipleri ile likiler Birimi tarafından bilgilendirme politikası kapsamında ve eitlik ilkesi gözetilerek en kısa sürede yazılı veya sözlü olarak yanıtlanır. Bu sorular ve yanıtları internet sitemizin Sıkça Sorulan Sorular bölümünde de yayımlanır. irketin bilgilendirme politikası ve bu politikada yapılan deiiklikler Yönetim Kurulu nun onayını takiben kamuya açıklanır ve yapılacak ilk Genel Kurul un bilgisine sunulur.

21 Sayfa No: 21 Bilgilendirme Politikasının yürütülmesinden sorumlu kiiler ve görevleri aaıda belirtilmitir. Halil AHN Yönetim Kurulu Bakanı Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Adil KOÇ Yönetim Kurulu Üyesi Ahmet BATU Yönetim Kurulu Üyesi Serkan AHN Yönetim Kurulu Üyesi Mehmet GÜRDAL Dı Ticaretten Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Levent PEKUYSAL letmelerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı (Teknik) Nasuhi zzet ULU Fabrika Müdürü lker YALÇIN Muhasebe Müdürü ve Pay Sahipleri ile likiler Birimi Yöneticisi 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2009 yılında 27 özel durum açıklaması, süresi içinde KAP'a ve IMKB ye gönderilmitir. Bu bildirimlerle ilgili olarak SPK ve MKB tarafından herhangi bir ek bilgi talebinde bulunulmamıtır. irketimiz hisseleri, yurtdıı borsalara kote olmadıından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıtır. 10. irket nternet Sitesi ve çerii SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere adresindeki irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse deerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklaması olarak kamuya duyurulduu gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Kii Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması itibarıyla irketimiz sermayesinin % 60,64 üne ahin-koç Çelik Sanayi A.., % 13,81'ine Halil ahin, % 1,07'sine yabancı ortaklar ve % 24,48 lik kısmına dier yatırımcılar sahiptir. Bu konuya ilikin bilgiler, Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) sisteminde yayınlanmakta ve sürekli güncellenmektedir. 12. çeriden Örenebilecek Durumda Olan Kiilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmaması ve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasını gerektirecek bir durumun olumaması nedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kiiler kamuya duyurulmamıtır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurulları ile üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dıında kalan, tüm personelimiz, baımsız denetçiler, mesleklerini veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlardan içsel bilgilere eriimi olanlar ile ilgili bilgiler, tarihli SPK Seri VIII No:54 tebliin 16. ve 29. maddeleri uyarınca 8 yıl süreyle saklanmak üzere içsel bilgilere ulaan kiilere ilikin olarak hazırlanan bir dosyada tutulmaktadır.

22 BÖLÜM III - MENFAAT SAHPLER Sayfa No: Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda internet adresimizde yer alan bilgilerin yanı sıra aaıdaki araçlarla da bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalıılmaktadır: - Pay sahipleri ile irkete yatırım yapmayı düünebilecek tasarruf sahipleri; Ana Sözleme yanında, özel durum açıklamaları ve finansal raporların KAP a bildirilmesi ve adresinde yayımlanması ile; - Çalıanlar; bireysel sözlemeler ve toplu i sözlemeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Müteriler ve Tedarikçiler; kendileri ile yapılan anlamalarla, - Sendika; toplu i sözlemesi ile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimizin Ana Sözlemesinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin yönetime katılması konusunda herhangi bir çalıma yapılmamasına ve model oluturulmamasına ramen, irket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüleri daima dikkate alınmaktadır. 15. nsan Kaynakları Politikası irketimizin insan kaynakları politikasının ana esasları; - Mevcut ilerimize uygun niteliklere sahip, eitimli igücünün temin edilmesi, - Çeitli eitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - irketin kuruluundan bu yana, uygulamaların sınırlarını yönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranı biçiminin gelitirilmesi, - çi - iveren ilikilerinin diyalog ve karılıklı güvene dayandırılması, - barıı ve huzuru içerisinde yaratılan çalıma ortamının devamlılıı olarak sıralanabilir. yerimizde Türk Metal Sendikası yetkilidir. Çalıanlar ile ilikilerimiz; -çi Sendika Temsilcilerimiz Raif ÖZERG ve evket Baran BULUT aracılıı ile yürütülmektedir. Bu kiiler ayrıca, içi ve iveren temsilcilerinden oluan; - çi Salıı Güvenlii, - Yıllık zin Kurulu, - Disiplin Kurulu, - Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da çi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. irketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir ikayet intikal etmemitir.