YIL. Faaliyet Raporu ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi.

Transkript

1 ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi. Faaliyet Raporu 2010 YIL - APPROVAL CERTIFICATE FOR MATERIAL AOBV - RECOGNITION SMS WII 63689AO EN ISO 9001:2000 Certificate Reg. No ISO/TS 16949:2002 Certificate Reg. No

2 ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi. YIL 2010 YILI FAAL YET RAPORU B LANÇO, GEL R TABLOSU BA IMSIZ DENET M RAPORU ve DENETÇ RAPORU Yönetim Kurulumuzun 09/02/2011 tarih ve 2011/06 say l toplant s nda incelenerek kabul edilmifl ve Genel Kurul umuzun tasvibine arz olunmufltur. KAYITLI SERMAYE : TL ÇIKARILMIfi / ÖDENM fi SERMAYE : TL T CARET S C L NUMARASI : / TESC L TAR H : ADRES : ORGAN ZE SANAY BÖLGES AL OSMAN SÖNMEZ BULVARI NO: 3 BURSA POSTA KUTUSU : 63 TELGRAF : ÇEMTAfi BURSA TELEFON : (0 224) /4 HAT (0 224) /5 HAT FAKS : (0 224) pazarlama@cemtas.com.tr : sales@cemtas.com.tr : satinalma@cemtas.com.tr : maliisler@cemtas.com.tr ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

3

4

5 Ç NDEK LER OLA AN GENEL KURUL TOPLANTI GÜNDEM 05 I- G R fi 06 A- RAPOR DÖNEM 06 B- ORTAKLI IN ÜNVANI 06 C- YÖNET M VE DENETLEME KURULU 06 D- S.P.K. KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 07 E- SERMAYE HAREKETLER 24 F- fit RAKLER M Z 26 G- FAAL YETLER M Z KARAKTER ZE EDEN MUKAYESEL TABLO 27 H- FAAL YET GÖSTER LEN SEKTÖR, FAAL YET KONUSU VE ORTAKLI IN SEKTÖR Ç NDEK YER 28 II. FAAL YETLER 32 A - YATIRIMLAR 32 B - ÜRET M 36 C - SATIfiLAR 36 D - KAYD S STEME GEÇ fi 38 E - F NANSAL YAPIYA L fik N B LG LER 38 F - S.P.K. SER : XI - NO: 29 TEBL E GÖRE DÜZENLENM fi MAL TABLOLAR 39 Bilanço 40 Kapsamlı Gelir Tablosu 42 Özsermaye De iflim Tablosu 43 Nakit Ak m Tablosu 44 Mali Tablolara Ait Açıklayıcı Notlar 45 G YILINA A T TEMEL RASYOLAR 90 H - DAR FAAL YETLER 91 I - ÖDENEN BA Ifi ve YARDIMLAR 93 III YILI ZARARI HAKKINDA 94 IV- DENETÇ RAPORU 95 V- BA IMSIZ DENET M RAPORU ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

6 GÜNDEM 41. OLA AN GENEL KURUL TOPLANTI YER : Çemtafl Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.fi. (Toplant Salonu) TOPLANTI TAR H : 08/03/ SALI TOPLANTI SAAT : 14:30 GÜNDEM 1. Aç l fl ve Divan teflekkülü. 2. Toplant tutana n n imzalanmas hususunda Divana yetki verilmesi. 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murak p ve Ba ms z Denetleme Kurulufluna ait raporlar n okunmas ve müzakeresi. 4. S.P.K. Seri : XI, No : 29 tebli çerçevesinde haz rlanan Mali Tablolar n okunmas, müzakeresi ve Genel Kurulun onay na sunulmas Y l na ait muamele ve hesaplar ndan dolay Yönetim Kurulu ve Murak plar n ibras. 6. Kar Da t m n n müzakeresi ve karara ba lanmas. 7. Esas Mukavelenamenin, Temsil ve dare bafll kl 16 nc maddesinin tadilinin müzakeresi ve karara ba lanmas. 8. Yönetim Kurulu üyelerinin ve Murak plar n ücretlerinin tespiti. 9. Yönetim Kurulu üye say s n n ve görev süresinin tespiti ile Yönetim Kurulu üyelikleri için seçim yap lmas. 10. Murak p say s n n ve görev süresinin tespiti ile Murak p seçiminin yap lmas. 11. Yönetim Kurulu taraf ndan bir y l için seçilen Ba ms z Denetleme Kuruluflu ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve SMMM A.fi. nin S.P.K. Seri: X, No: 22 tebli, üçüncü k s m, madde 6 gere i Genel Kurul un onay na sunulmas. 12. Y l içinde yap lan ba fllar hakk nda, S.P.K. n n 05/06/2003 tarih ve 29/666 say l karar gere i Genel Kurula bilgi sunulmas. 13. Kar pay da t m politikalar ile ilgili Genel Kurul a bilgi sunulmas. 14. fiirket Ortaklar n n; üçüncü kifliler lehine verilmifl teminat, rehin ve ipotekler hakk nda SPK nun 09/09/2009 tarih 28/780 say l karar gere i bilgilendirilmesi. 15. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddeleri uyar nca yetki tan nmas. 16. Dilekler ve kapan fl. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

7 1. G R fi DE ERL ORTAKLARIMIZ; 2499 SAYILI SERMAYE P YASASI KANUNU KAPSAMINDAK fi RKET M Z N, YASAL OLARAK ÖNGÖRÜLEN S STEMAT K Ç NDE DÜZENLENEN, 2010 YILI FAAL YET RAPORU AfiA IDA TAKD M ED LM fit R. A - RAPOR DÖNEM B - ORTAKLI IN ÜNVANI : 01/OCAK/ /ARALIK/2010 : ÇEMTAfi ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi. C - YÖNET M KURULU BAfiKAN BAfiKAN VEK L VE MURAHHAS ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE ÜYE DENETÇ : ERGUN KA ITÇIBAfiI : M. CÜNEYT PEKMAN : S. FEYHA DURANER : M. CELAL GÖKÇEN : BURHAN EVC L : ERDEM SAKER : NECAT GELMEZ N O T - YÖNET M KURULU BAfiKANI, BAfiKAN VEK L, MURAHHAS ÜYE VE ÜYELER N YETK VE SINIRLARI T.T.K VE ANA SÖZLEfiME DE TESP T ED LM fit R. - YÖNET M KURULU ÜYELER N N VE MURAKIBIN GÖREV SÜRELER B R YILDIR. fi RKET M Z N, 31/12/2010 TAR H T BAR YLE VE AYNI TAR HTE SONA EREN DÖNEME A T MAL TABLOLARINDA, T.T.K., VERG USUL KANUNU, TEK DÜZEN HESAP PLANI VE S.P.K. MEVZUATI LE KURUL UN BEL RLED LKELERDE YER ALAN PRENS PLER N UYGULANDI I, MEZKUR TABLOLARIN; MAL DURUMU, FAAL YET SONUCUNU VE MAL DURUMDAK DE fi KL KLER LE TÜM ÖNEML HUSUSLARI LAYIKIYLA ARZ ETT N TEY T VE BEYAN EDER Z. 06 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

8 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU BÖLÜM - 1: PAY SAH PLER 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyan Çemtafl, Sermaye Piyasas Kurulu taraf ndan yay nlanan Kurumsal Yönetim lkeleri ni genel hatlar yla uygulamakta, uygulanmayan hususlar gerekçesi ile birlikte devam eden maddeler çerçevesinde aç klanmaktad r. 2. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Söz konusu birim, Kurumsal Yönetim alan nda S.P.K. nun yay mlad Kurumsal Yönetim lkeleri ve MKB flirketlerinin Kurumsal Yönetim uygulamalar çerçevesinde, flirket nezdindeki faaliyetleri yürütmekte olup, hissedar iliflkileri alan nda ortaklarla iliflkiler ve pay sahiplerine iliflkin haklar n sa lanmas ile sermaye piyasas düzenlemeleri ve flirket bilgilendirme politikas kapsam ndaki uygulamalar n takibine iliflkin çal flmalar sürdürmektedir. Kurumsal Yönetim lkeleri kapsam nda, öncelikle Ortaklar Genel Kurul Toplant lar n n düzenlenmesi, pay sahipli i haklar n n kulland r lmas ve hisse senedi ifllemleri yan s ra, pay sahiplerine iliflkin gerekli kay tlar n tutulmas ve hissedarlar n bilgi taleplerinin karfl lanmas do rultusunda faaliyet göstermekte olup, baflta S.P.K. ve.m.k.b. olmak üzere, Takasbank ve Merkezi Kay t Kuruluflu gibi, konu ile ilgili di er kurum ve kurulufllar nezdinde flirketin temsil ve iletiflimini sa lamaktad r. Ayr ca bu birim, sermaye art r mlar yla ilgili ifllemlerin yap lmas ve temettü da t m na iliflkin düzenlemelerden, Yönetim Kurulu ve Denetim Kurulu kararlar n n takibi ile Yönetim Kurulu bünyesindeki Komitelerin çal flmalar na iliflkin kay tlar n tutulmas ile sermaye piyasas mevzuat kapsam nda kamunun ayd nlat lmas ve yat r mc lar n internet sitesi dahil bilgi talepleriyle ilgili konular n takibini yapmaktad r. Bunlara ilaveten, Kurumsal Yönetim ve Pay Sahipleriyle liflkiler Birimi, sermaye piyasalar na iliflkin düzenlemelerin flirket bünyesinde takibi ve bu yönde gerekli çal flmalar n yap lmas yan s ra, flirketimiz ba l ortakl k ve ifltirak flirketlerinin Yönetim Kurulu ve Ortaklar Genel Kurullar na iliflkin Toplant lar n n yap lmas ve takibi gibi hususlarda da görev yapmaktad r. fiirketimizde hissedarlarla ilgili iliflkileri Mali fller Müdürlü ü yürütmekte iken tarihinden itibaren Mali fller Müdürlü ü bünyesinde Pay Sahipleri ile liflkiler Birimi oluflturulmufl olup, Mali fller Müdürü H. Pertev B RKAN, Mali flleri fiefi M. Fikret PAMUK ve Mali fller Memuru Bülent GÜZELARSLAN Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Sorumlusu olarak atanm fllard r. Bu birim, ileride oluflturulacak Kurumsal Yönetim Komitesi ile iflbirli i içerisinde bu sorumluluklar n yerine getireceklerdir. Pay Sahipleri le liflkiler Birimi Ad Soyad Ünvan SPK leri Düzey Lisans No Telefon / Faks / H. Pertev B RKAN Mali fller Müdürü Telefon (0224) M. Fikret PAMUK Mali fller fiefi Faks (0224) Bülent GÜZELARSLAN Mali fller Memuru maliisler@cemtas.com.tr ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

9 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklar n n Kullan m Y ll k Faaliyet Raporu, Mali Tablolar ve Raporlar, Kar Da t m Önerisi, Genel Kurul Gündemi, genel kurulda vekaleten oy kullanacak ortaklar m z için Vekaletname Örne i, kar da t m tarihi ve flekli, gazetelerde ilan gibi bilgilendirme dökümanlar Genel Kurul öncesi fiirket merkezinde haz r bulundurulmaktad r. Ayr ca fiirketimiz ile ilgili önemli olay ve geliflmeler S.P.K. Seri: VIII, No: 54 Tebli i gere i Özel Durum Aç klamas olarak kamuoyuna duyurulmak üzere Borsa ya bildirilmekte olup, ilgili aç klama ve bildirimler KAP (Kamuyu Ayd nlatma Projesi) kapsam ndaki elektronik iflletim sistemi ve elektronik ortamda gönderilebilmesini sa layan program ve ba lant lar yoluyla gerçeklefltirilmektedir. laveten internet sayfam zda Yat r mc liflkileri Bölümü de aç lm flt r. Dönem içinde pay sahiplerinin bilgi edinme taleplerinin karfl lanmas ve fiirketimizin Bilgilendirme Politikas kapsam nda gerekli çal flmalar azami gayretle sürdürülmüfltür. 4. Genel Kurul Bilgileri fiirketimizin Genel Kurul Toplant lar ; haziruna kay tl ortaklar m z ile birlikte izleyicilere de aç k olup, menfaat sahipleri ve medyan n da kat l mlar yla gerçeklefltirilmektedir. Genel Kurul toplanma usulü, pay sahiplerinin kat l m n en üst düzeyde sa layacak flekilde yap l r ve ayr ca toplant tutanaklar na yaz l veya elektronik ortamda her zaman eriflilebilir olmas sa lan r. Toplant etkinli ini art racak uygulamalara yer verilmek suretiyle mevzuat n getirdi i düzenlemelere uygun olarak hareket edilir. Genel Kurullar n gerekli fonksiyonunun sa lanmas için azami gayret gösterilmektedir. Pay sahiplerinin sahip oldu u haklar ve bu haklar n kullan lmas na iliflkin aç klamalar, gerek mevzuat ilanlar nda, gerekse flirket internet adresinde yer alan bilgilendirme dökümanlar arac l yla hissedarlar m za sunulmaktad r. Genel Kurullar m zda pay sahiplerinin soru sormalar ve konu hakk nda söz alarak fikir beyan etmeleri en do al hak olmak durumunda olup, bu hususa hassasiyetle uyulmaktad r. Bu do rultuda, flirketimiz ortaklar n n Genel Kurul da soru sorma haklar veya Gündem maddeleriyle ilgili öneri sunmalar ya da verdikleri öneriler veya mevcut konular üzerinde konuflma yapmalar Divan Heyeti taraf ndan usulüne uygun olarak sa lanmakta ve gerekli kay tlar tutulmaktad r. Bu çerçevede Genel Kurul umuzda pay sahiplerinin de iflik konularda sundu u bilgilere iliflkin olarak Divan Heyetine verdikleri yaz l ve sözlü öneriler flirketimizin internet (web) adresinde de yer alan Genel Kurul Toplant Tutanaklar na eklenmektedir. Ayr ca pay sahiplerinin, varsa baz maddeler aleyhine verdikleri oylar n da Toplant Tutanaklar na ifllenmifl oldu una dair kay tlar en son Genel Kurul dökümanlar nda da ( görülebilir. Y llar itibariyle, Genel Kurul Toplant Tutanaklar ve Hazirun Cetvellerinin tümüne fiirket Genel Merkezimizden ulaflmak mümkün oldu u gibi, T.Ticaret Sicili Gazetesi arflivinden de ulafl labilir. Ayr ca, son befl y la ait Genel Kurul Toplant Tutanaklar ve ilgili di er dökumanlar pdf dosyas fleklinde flirketimizin belirtilen web sitesinde yer almaktad r. Mal varl al m, sat m ve kiralanmas gibi kararlar n al nmas Yönetim Kurulunun görev ve yetkileri aras nda olup, söz konusu ifllerle ilgili olarak gerekli gördü ü taktirde Genel Müdürlü ü yetkili k labilir. 08 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

10 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 2009 YILINA A T OLA AN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANA I Çemtafl Çelik Makina Sanayi ve Ticaret A.fi. nin 2009 y l na ait Ola an Genel Kurulu tarihinde saat 14:30 da, fiirket merkez adresi olan Organize Sanayi Bölgesi, Ali Osman Sönmez Bulvar No: 3 BURSA adresinde, Bursa l Sanayi ve Ticaret Müdürlü ü nün tarih ve 2137 say l yaz s yla görevlendirilen Bakanl k Komiseri MAHMUT NAN n gözetiminde yap lm flt r. Toplant ya ait davet kanun ve ana sözleflmede öngörüldü ü gibi ve gündemi de ihtiva edecek flekilde, T.Ticaret Sicil Gazetesi nin tarih ve 7500 say l nüshas nda, tarihli Dünya ve Bursa Hakimiyet Gazetelerinde ilan edilmek suretiyle, süresi içinde yap lm flt r. Hazirun cetvelinin tetkikinden, flirketin toplam TL lik sermayesine tekabül eden adet hisseden ,205 TL lik sermayeye karfl l k ,500 adet hissenin asaleten olmak üzere toplam ,205 TL lik sermayeye karfl l k ,500 adet hissenin toplant da temsil edildi inin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleflmede öngörülen asgari toplant nisab n n mevcut oldu unun anlafl lmas üzerine toplant Yönetim Kurulu Baflkan Ergun KA ITÇIBAfiI taraf ndan aç larak gündemin görüflülmesine geçilmifltir. 1. Divan Baflkanl na Tu rul D R MTEK N in, oy toplay c l na H.Pertev B RKAN n ve katipli e Bülent GÜZELARSLAN n seçilmesine oybirli iyle karar verildi. 2. Genel Kurul tutanaklar n n imzalanmas için divan heyetine yetki verilmesi oybirli iyle kabul edildi. 3. Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Murak p ve Ba ms z Denetleme Kuruluflu raporlar okundu. Divan Baflkan Mali Tablolar, Faaliyet Raporu ile Murak p ve Ba ms z Denetim Kuruluflu raporlar üzerine müzakere açt ; Sn. rfan ÜNÜR taraf ndan verilen önergede Paylar Borsa da ifllem gören flirketlerin 3. fiah slar n borcunu temin amac yla vermifl olduklar TEM NAT, REH N ve POTEK lerin (TR ) de erlendirildi i S.P.K. nun tarih ve 28/780 say l toplant s do rultusunda ÇEMTAfi A.fi. nin 3. fiah slara borcunu temin amac ile TEM NAT, REH N ve POTEK verilip verilmedi i; e er verildi ise GEL R veya MENFAAT temin edilip edilmedi i hususlar nda bilgi istendi. Buna karfl l k Divan Baflkan, Genel Müdür Sn. Nuri ÖZDEM REL e söz verdi. Nuri ÖZDEM REL cevap olarak ÇEMTAfi ÇEL K MAK NA SANAY VE T CARET A.fi. nin 3. fiah slar n borcunu temin amac ile verilmifl TEM NAT, REH N ve POTEK leri bulunmamaktad r. Dolay s yla fiirketimiz GEL R veya MENFAAT temin etmemifltir. dedi. Sn. Hamza L ve Sn Cahit BAfiARAN söz alarak afla daki konular hakk nda bilgi istedi. Uzel alacaklar hakk ndaki son durum nedir? Bilgi verebilir misiniz? Hammadde fiyatlar ndaki özellikle dünya piyasas ndaki hurda fiyatlar n n art fl Çemtafl ne flekilde etkileyecektir? 2009 Y l son çeyre indeki üretim ve sat fllardaki art fl 2010 y l nda da devam edecek midir? Ayr ca Sn. Cahit UNCU söz alarak afla daki konular hakk nda bilgi istedi. Önümüzdeki y llarda yap lacak yat r mlar m z hakk nda bilgi talep etti. Maliyet düflürücü çal flmalar m z var m? Konulara cevaben Genel Müdür Say n Nuri ÖZDEM REL söz alarak afla daki aç klamalarda bulundu. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

11 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 1976 y l ndan beri çal flt m z Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi y l sonlar na kadar üretim kapasitesi ile Türkiye nin en büyük (Avrupa n n da 2. büyük) yaprak yay ve denge çubu u fabrikas konumunda bulunan, UZEL GRUP a ba l bir flirkettir. Uzel Otomotiv 2000 ile 2008 y llar aras nda Çemtafl n en büyük müflterisi olmay sürdürmüfltür. Uzel Makina daki aile içi anlaflmazl klar, hisselerin sat m ndan ve uluslararas finans kurulufllar ndan almay düflündükleri kredilerden bir sonuç elde edememelerinden Çemtafl a olan borç ödemelerinde aksamalar olmufltur. Çemtafl, 31 y ll k en büyük müflterisinin bu krizi atlatmas na imkan tan mak ve otomotiv sanayinin o tarihdeki yo un mal talebinde bir s k nt yaflanmamas düflünülerek, muhtelif varyasyonlar denemifl ve teminatlar n güçlendirerek son ana kadar deste ini çekmeyip bir ticari vefa örne i sergilemifltir. Aksayan ödemelerden dolay, Uzel Makina ve Uzel Otomotiv in müflteri çekleri al nm flt r y l son duruma göre Uzel Otomotiv den cari hesaba mahsuben al nan TL lik çeklerden % 88 i tahsil olmufltur. Tahsil edilemeyen TL % 12 lik karfl l ks z çeklerden TL l k k sm hacizlerde kullan lm fl ve bakiyesi için de hukuki yola baflvurulmufltur. Hacizde kullan lan TL çeklerin TL lik k sm nda Uzel Otomotiv içinde bulunan makine ve ekipmanlar ndan TL l k ekspertiz de eri olan hacizler gerçeklefltirilmifltir. Zaman zaman Uzel Otomotiv e yap lan malzeme sevkiyatlar durdurulmufl ancak otomotiv ana sanayi firmalar n n durdurulma noktas na gelindi inde, ana sanayi firmalar yla teker teker anlaflarak temlik al nmas yoluyla sevkiyatlara devam edilmifltir. Uzel Otomotiv in müflterilerinden olan büyük ana otomotiv firmalar yla yap lan temliklerle ,56 TL lik tahsilat yap lm flt r. Uzel Otomotiv in de bir daha üretim yapmamak üzere durmufl olmas temlik ifllemlerini sekteye u ratm flt r. Temlik ifllemleri devam ediyor olsayd 2008 y l sonuna kadar Uzel Otomotiv in borcu eritilmifl olacakt. Uzel Otomotiv ve Uzel Makina firmalar taraf ndan ödenmesi gereken faturalar n toplam ,54 TL, karfl l ks z çekleri TL olup, toplam borcu ,54 TL dir. Ödenmesi gereken ,54 TL faturalardan, vade fark faturalar tutar olan TL düflüldü ünde kalan ,54 TL mal bedeli olmaktad r (KDV hariç TL). Bu da; ortalama sat fl fiyat hesab ndan yola ç k ld nda Uzel Otomotiv in 1,5 kampanyal k siparifline denk gelen tonluk bir portföye denk gelmektedir. Uzel Otomotiv den Al nan Teminatlar Aç k hesap çal fl lmas ndaki yaflanan düzensizlikler ve riskler nedeniyle afla daki toplam TL teminatlar al nm flt r; potek ( TL) Emil brahim Önder UZEL in flahsi teminat çeki ( TL) Karfl l ks z çeklerin haczinden sat n al nan makina-tesis, makas tutar ( TL) Uzel Otomotiv e ait araziye, arazi üzerine kurulu bina ve makina ekipman na 3 ve 4. dereceden lehimize TL lik ipotek al nm flt r.gebze 3. cra Müdürlü ü nün yapt rm fl oldu u tarihli k ymet takdir raporunda Uzel Otomotiv in de eri ,20 TL dir. 1. ve 2. dereceden ipotek lehtar olan fl Bankas n n kredi alaca TL olup, k ymet takdir de erinden düflüldü ünde fiirketimizin pay na ,20 TL kalmaktad r. UZEL in flu andaki ,54 TL l k borcundan sonra ve Emil brahim Önder UZEL in TL lik teminat çeki karfl l haczedilen yal n n k ymet takdir de eri TL ile TL lik hacizlerden sat nalmalarda 10 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

12 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU hesap edildi inde Çemtafl için ,66 TL lik teminat fazlas do maktad r ,20 TL lik kesinleflmifl k ymet de er raporu tebli e ç kar lm fl, ipotekli tafl nmaz n sat fl için tüm yaz flmalar, müzekkereler taraf m zdan haz rlanm fl, proserdüre göre gerekli ifllemler tamamlanmak üzeredir. Birkaç ay içinde gazete ilanlar haz rlan p sat fl günü ilan edilecektir TL lik fiirket çeki Emil brahim Önder UZEL cirosunu da ihtiva etmektedir. Bu çekin karfl l ks z ç kmas nedeniyle Emil brahim Önder UZEL in stanbul - Beykoz daki yal s na haciz konulmufltur. Bu yal n n k ymet takdiri yap lm fl olup, de eri TL dir ,23 m 2 lik arazi ve üzerinde kurulu bulunan konak ve müfltemilat n n as l de eri minimum TL dir. K ymet taktir raporu borçlunun üç adresine ayr ayr tebli e ç kar lm flt r. Sat fl ifllemine devam için talep aç lm fl, ancak Bursa 4. cra Müdürlü ü, Bak rköy A r Ceza Mahkemesinin (Eyüp Savc l ) brahim Önder Uzel in mallar üzerine konulan tedbir karar n ileri sürerek sat fl talebinin reddine karar vermifltir. cra Müdürlü ünün bu karar flikayet yoluyla cra Hakimli ine götürülmüfl, flikayetimiz ret edilmifltir. Bu kez cra Hakimli inin karar taraf m zdan temyiz edilmifltir. Temyiz incelemesinde usule ve yasaya ayk r l k oldu undan dosya yeniden Yarg tay a gönderilmifltir. Karfl l ks z çekler üzerinden Uzel Otomotiv in yaklafl k TL de erinde denge çubu u ve makas hatt haczedilmifltir. Uzel Otomotiv in fiekerp nar/gebze adresindeki menkuller için yap lan sat fllarda alaca m za mahsuben makinalar sat n al nm flt r. K ymet takdirine itiraz nedeniyle yeniden k ymet takdirinin kesinleflmesi sonras sat fl ifllemi gerçekleflmifltir. Sat fl sonras Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. Gebze cra Hukuk Mahkemesinin söz konusu icra dosyalar na ihalenin feshi davas açm fl, davalar reddedilmifltir. Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. mahkemenin ret karar n temyiz etmifl Yarg tay Mahkemenin karar n yerinde bularak onama karar vermifltir. Uzel Otomotiv Sistemleri A.fi. karar düzeltme talebinde bulundu undan dosyalar bir kez daha Yarg tay a gönderilmifltir. Ayr ca, tüm keflideci bayiler için Cumhuriyet Savc l na Karfl l ks z Çek Keflide Etmek Suçu ndan dolay suç duyurusunda bulunulmufl ve bayiler için gayrimenkul, trafik tescil ve ba l bulunduklar Ticaret Sicil kay tlar na haciz konulmufltur. fiu anda bütün icra dosyalar önemle ve titizlikle takip edilmektedir. Bunun d fl nda fl Bankas n n Uzel Otomotiv e verdi i krediye ba l olarak yapt rd USD bedelli full sigorta poliçesine Çemtafl n da Daini Murtein (rehin alacakl s ) flerhi koydurulmufltur. Hammadde fiyatlar hakk nda ise gazetelerde yeralan haberlere göre geçen 2009 y l na göre 2010 y l nda kayda de er bir art fl görülmüfltür. Çemtafl olarak biz bu duruma temkinli yaklaflarak gerekli önlemleri ald k, yaklafl k 45 günlük üretimimizi karfl layacak kadar hurda sto umuz mevcuttur Y l ferro alyaj ihtiyac m zla ilgili önlemler al nm fl ve gerekli ba lant lar yap lm flt r. Üretim sat fl yönünden 2010 y l n n 2009 y l ndan daha iyi geçece i öngörülmektedir y l nda üç vardiya fleklinde üretime ara verilmeden çal flmalara devam edilmektedir Y l nda Çemtafl olarak yaklafl k 6 milyon Euro luk yat r m yap lm flt r. Bu yat r mlar katma de eri yükselten kalite artt r c yat r mlar olmufltur. Bundan sonraki y llarda da katma de erimizi yükseltmek için çeflitli yat r mlar yap lacakt r. Çemtafl geçmiflte oldu u gibi bugün ve yar n da maliyetlerini düflürmek için çeflitli çal flmalar mevcuttur. Bu konuyla ilgili AR-GE çal flmalar m z da devam etmektedir. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

13 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 4. S.P.K. Seri: XI, No: 29 tebli i çerçevesinde haz rlanan Bilanço ve Gelir Tablosu Genel Müdür Nuri ÖZDEM REL taraf ndan okundu. Söz alan olmad. Oylamaya geçildi, yap lan oylama sonucunda Faaliyet Raporu, Bilanço, Gelir Tablosu, Murak p Raporu ve Ba ms z Denetleme Kurulufluna ait Rapor ayr ayr oylanarak oybirli iyle kabul edildi Y l na ait muamele ve hesaplardan dolay Yönetim Kurulu Üyeleri ve Murak p oybirli iyle ibra edildi. (Yönetim Kurulu Üyleri T.T.K. 374 e göre bu oylamada oy kullanmam flt r) 6. Yönetim Kurulunun kar da t m yla ilgili afla da belirtilen teklif Genel Müdür Nuri ÖZDEM REL taraf ndan okundu y l n ; yasal kay tlara (VUK) göre düzenlenen mali tablolarda yer alan ,76 TL Net Dönem Kar ile kapatm fl bulunmaktad r. fiirketimizin S.P.K. Seri: XI, No: 29 Tebli ine göre Net Dönem Kar TL olup, 1.Tertip Yasal Yedek Akçe ,89 TL düflüldükten, y l içindeki TL ba fllar n ilavesinden sonra ,11 TL Da t labilir Net Dönem Kar na ulafl lmaktad r. Da t lan temettünün 2. Tertip Yasal Yedek Akçesi olan ,40 TL nin S.P.K. ya göre Geçmifl Y l Karlar ndan, V.U.K. a göre Ola anüstü Yedeklerden ayr lmas n n, V.U.K. a göre düzenlenen Mali Tablolar m zdaki 2009 y l Net Dönem Kar ile S.P.K. Seri XI, No: 29 Tebli e göre düzenlenen Mali Tablolar m zdaki Net Dönem Kar aras ndaki ,76 TL fark n Statü Yede i olarak ayr lmas n, Buna göre; Ortaklar m za, 2009 y l Dönem Kar ndan ,11 TL, Geçmifl Y l Karlar ndan ,89 TL olmak üzere toplam TL, V.U.K. a göre ise 2009 y l Dönem Kar ndan ,11 TL, Ola anüstü Yedeklerden ,89 TL olmak üzere toplam brüt TL (ödenmifl sermayenin % 10 u oran nda, 1 TL nominal de erdeki 1 hisseye 10 Kr); net ,80 TL (ödenmifl sermayenin % 8,5 u oran nda, 1 TL nominal de erdeki 1 hisseye 8,50 Kr) tutar ndaki Nakit Kar Pay n n S.P.K. Seri IV, No: 27 Tebli i nin 6.maddesine göre 2010 y l May s ay sonuna kadar da t lmas n n Genel Kurula götürülmesini teklif etti. Sn. rfan ÜNÜR taraf ndan verilen önergede 2009 y l na ait Kar Pay n n 15.Nisan.2010 tarihinde da t lmas yönündeki önergesi Genel Kurulda okundu. Yap lan oylamada Yönetim Kurulun Kar Da t m Teklifi ile Kar Da t m n n 15.Nisan.2010 tarihinde da t lmas oybirli iyle kabul edildi. 7. Sn. Cüneyt PEKMAN taraf ndan verilen önergede önümüzdeki dönem için Yönetim Kurulu Üyelerine ve Murak ba herhangi bir ücret ve hakk huzur ödenmemesi teklifi Genel Kurula okundu. Yap lan oylamada bu teklif oybirli iyle kabul edildi. 8. fiirket Yönetim Kurulu Üyeliklerine; 1 y l süreyle (2010 y l faaliyetlerine iliflkin Ola an Genel Kurul Toplant s na kadar) görev yapmak üzere, Ergun KA ITÇIBAfiI, M. Cüneyt PEKMAN, S. Feyha DURANER, Burhan EVC L, M.Celal GÖKÇEN ve Erdem SAKER in seçilmesi oybirli iyle kabul edildi. 9. Murak pl a; 1 y l süreyle (2010 y l faaliyetlerine iliflkin Ola an Genel Kurul Toplant s na kadar) görev yapmak üzere Necati GELMEZ in seçilmesi oybirli iyle kabul edildi. 10. Yönetim Kurulu taraf ndan önerilen Ba ms z Denetim Kuruluflu Denkar Ba ms z Denetim Yeminli Mali Müflavirlik A.fi. ile Sn. rfan ÜNÜR taraf ndan Genel Kurula önerilen ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve S.M.M.M. A.fi. Genel Kurulda oyland. Bir y ll na ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve S.M.M.M. A.fi. oybirli iyle kabul edildi. 12 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

14 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 11. Y l içinde yap lan ba fllar hakk nda S.P.K tarih ve 29/666 say l karar gere i Genel Kurula aç klamalar yap larak 2009 y l içinde yap lan TL lik ba fllar hakk nda Genel Kurula bilgi sunuldu. 12. Kar da t m politikalar yla ilgili olarak Sn Nuri ÖZDEM REL Genel Kurula bilgi sundu. 13. Yönetim Kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu nun 334 ve 335 nci maddelerinde yaz l hususlar yapabilmeleri için yetki verilmesi oybirli iyle kabul edildi. (Yönetim Kurulu Üyeleri bu maddenin oylanmas nda oy kullanmam flt r) 14. Dilekler ve temenniler bölümünde söz alan olmad ndan ve gündemde görüflülecek baflka husus bulunmad ndan Divan Baflkan toplant y kapatt. 5. Oy Haklar ve Az nl k Haklar fiirketimiz sermayesini temsil eden hisse senetlerinin tamam hamiline muharrer olup, imtiyazl hisse senedimiz bulunmamaktad r. Genel Kurullarda her hisse için bir oy hakk söz konusu olup, S.P.K. nun vekaleten oy kullan m na iliflkin düzenlemelerine uygun olarak hareket edilir. fiirketimiz ana sözleflmesinde mevcut ortakl k yüzdelerinde ve ortakl k yap s nda birikimli oy hakk tan nmas n n flirketin uyumlu yönetim yap s n bozaca düflüncesiyle bir düzenleme yap lmam flt r. Pay sahipleri ile ilgili ifllerde eflit ifllem ve muamele prensipleri ve mevzuata uygun olarak hareket edilmekte olup, flirketimiz nezdinde gerekli düzenlemeler sa lanarak azami derecede önem verilmektedir. 6. Kar Da t m Politikas ve Kar Da t m Zaman fiirket kar na kat l m konusunda imtiyaz yoktur. Kar paylar, Genel Kurul Kararlar çerçevesinde nakit veya temettünün sermayeye eklenmesi suretiyle bedelsiz olarak ortaklara da t labilece i gibi, belli oranda nakit belli oranda bedelsiz pay olarak da da t labilir. Kar paylar, mevcut paylar n tamam na, bunlar n ihraç ve iktisap tarihlerine bak lmaks z n eflit olarak da t l r. fiirketimizin kuruluflundan itibaren temettü da t m ve da t m n öncelikle yap lmas ; geleneksel bir politika olarak devam etmektedir. S.P.K. kurallar na uygun olarak 2007 ve izleyen y llara ait; da t labilir konsolide net kar n; en az % 20 sinin nakit ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak da t lmas fiirketimizin Kar Da t m Politikas olarak benimsenmifltir. fiirket Yönetim Kurulu, kar da t m önerisini T.T.K. ve S.P.K. Tebli leri do rultusunda Genel Kurula öneri olarak götürülmekte ve nihai karar Genel Kurul Toplant s nda verilmektedir. 7. Paylar n Devri fiirketimiz esas sözleflmesinde pay devrini k s tlayan hükümler bulunmamaktad r. BÖLÜM-2: KAMUYU AYDINLATMA VE fieffaflik 8. fiirket Bilgilendirme Politikas fiirketimizin Bilgilendirme Politikas ; yasal düzenlemeler, sermaye piyasas mevzuat ve yay mlanan tebli lerle belirlenen kurallar ile Kurumsal Yönetim lkeleri çerçevesinde yürütülür. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

15 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU Amaç ve Kapsam Sözkonusu ilkeler kapsam nda fiirketimizce, kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k kriterleri do rultusunda gerekli bilgi ak fl n n; zaman nda, do ru, eksiksiz, anlafl labilir ve ayr ca düflük maliyetlerle kolay eriflilebilir ve analiz edilebilir olarak sa lanmas amaçlanm flt r Ticari s r kapsam nda olmamas kayd yla, talep edilebilecek her türlü bilginin de erlendirmeye al nmas ve kamuya duyurulmas sa lan r. Sözkonusu Bilgilendirme Politikas, gerek kamuya aç k toplant lar n düzenlenmesi, gerek yat r mc ve hissedarlarla iliflkilerin yürütülmesi ve gerekse müflterilerin bilgilendirilmesine kadar tüm paydafllar kapsayacak flekilde düzenlemeleri içerir ve ilgili birimlerin çal flmalar do rultusunda sürdürülür ve koordine edilir. fiirket Bilgilendirme Politikas n n uygulanmas ve gelifltirilmesinden Genel Kurulumuz yetkili olup, süreçlerin kontrolünden fiirketimiz Genel Müdürü sorumludur. fiirketimiz, ana ortaklar yan s ra gerek bireysel, gerekse kurumsal yat r mc ve hissedarlar m za yönelik uygulamalar bir bütün içinde ele almaktad r. fiirketimizce Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda, sermaye piyasas düzenlemelerinin takibi ve sermaye piyasas kurumlar yla iliflkilerin yürütülmesine ilaveten, hissedar ve yat r mc lar n bilgi taleplerinin karfl lanmas ve pay sahipli i haklar n n kulland r lmas yla beraber, baflta Genel Kurullara iliflkin düzenlemelerden, internet sitesi dahil bilgi ak fl n n sa lanmas na kadar, gerekli koordinasyonun sa lanmas Bilgilendirme Politikam z n temelleri aras nda yer al r. Bilgilendirme Yöntem ve Araçlar Sermaye Piyasas Mevzuat ve Türk Ticaret Kanunu ndaki hükümler ile Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri do rultusunda, Ortaklar Genel Kurulu, Y ll k Faaliyet Raporu, Periyodik Mali Tablo ve Raporlar ile Özel Durum Aç klamalar yan s ra internet sitesine iliflkin düzenlemeler yasal süreçlere uygun olarak yerine getirilir. Ola an Genel Kurulumuz, her y l n Mart ay içinde yap l r ve hissedarlar m z n Genel Kurula kat l m için gereken tüm çal flmalar kay t alt na al narak yürütülür. Faaliyet Raporlar m z, yasal düzenlemeler çerçevesinde gerek bas l, gerekse internet ortam nda eriflilebilir durumdad r. Periyodik Mali Tablo ve Raporlara iliflkin, SPK tebli leri ve UMS/UFRS ye uygun olarak haz rlanan finansal sonuçlar SPK ve MKB ye gönderilerek yay mlan r. Talep eden kurum, kurulufl veya flah slara ulaflt r lmas temin edilir. Ayr ca, SPK n n Seri: VIII, No: 54 say l tebli i ile düzenlenen Özel Durum Aç klamalar na iliflkin bilgilendirmeler, elektronik ortamda KAP bildirimi fleklinde yap l r. fiirketin bilgi verme yükümlülü ü kapsam nda, flirketin sermaye, yönetim veya denetim bak m ndan do rudan veya dolayl iliflkili oldu u gerçek ve tüzel kifliler ile flirket aras ndaki hukuki ve ticari iliflkiler mevzuata ba l olarak yürütülür. fiirketin gelece e yönelik çal flmalar hakk nda, ticari s r kavram ve yasal mevzuat ile Sermaye Piyasas düzenlemeleri kapsam nda kamuoyu bilgilendirilir. Kurumsal yat r mc lar n ve bireysel yat r mc lar n bilgi taleplerinin karfl lanmas ve pay sahipli i haklar n n kulland r lmas do rultusunda her türlü iletiflim arac kullan l r. Ayr ca, fiirketimizin aktif ve güncel bir internet sitesi mevcuttur. fiirketimiz web sitesi ( arac l yla, internet sayfas nda olmas gereken hususlara azami 14 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

16 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU önem gösterilerek, reklamdan ziyade ortaklar m za ve paydafllar m za (tedarikçi ve müflterilerimize) yönelik bilgilendirme ak fl sa lanmaktad r. Sözkonusu internet adresinde fiirketimiz hakk nda talep edilebilecek muhtelif bilgilere kapsaml olarak yer verilmifltir. Sözkonusu internet adresimizde yer alan yat r mc larla iliflkiler bölümünde, kurumsal yönetim uyum raporu, ticari hususlar ve flirket Ana Sözleflmesi gibi bilgilerin yan s ra, faaliyet raporlar m zdan, periyodik finansal raporlara, genel kurul tutanaklar ndan SPK n n öngördü ü bilgilere kadar her türlü bilgiye yer verilmektedir. Buna ilaveten, MKB ye gönderilen Özel Durum Aç klamalar ndan, fiirket sermaye yap s na kadar veriler web sitemizde yer almakta olup, elektronik ortamda bilgi taleplerini yan tlamak ve ba lant sa lanmak üzere bir (maliisler@cemtas.com.tr) adresimiz mevcuttur. Bu ba lamda, yat r mc larla iliflkilerin sistematik olarak sürdürülebilmesi, kurumsal yönetim, hissedar iliflkileri ve borsa bilgilerine kolayl kla eriflebilebilmesi ve mali verilerin do ru, eksiksiz ve incelenebilir olmas için gerekli düzenlemelerin yerine getirilmesi sosyal sorumluluk ve etik kurallara uygun olarak sa lan r. Kurumsal Yönetimin Sa lanmas fiirketimiz, ilgili birim ve bölümleri aras nda gerekli ba lant y sa layarak, Kurumsal Yönetim lkeleri do rultusunda Bilgilendirme Politikas n uygular. Kamuyu ayd nlatma ve fleffafl k kriterleri do rultusunda her türlü sunumun haz rlanmas, toplant lar n düzenlenmesi ve bas n aç klamalar n n yap lmas fiirketimizce, Genel Müdürlük düzeyinde takip edilir. Sözkonusu bilgilendirme çal flmalar fiirket üst yönetiminin kat l m ile gerek periyodik dönemler itibariyle, gerekse do rudan yap lan talepler çerçevesinde düzenlenir. fiirketimizin vizyonuna göre; sözkonusu bütün menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda bilgilendirilmekte ve bu yönde gerekli organizasyonlar, bilgilendirme toplant lar, planl çal flmalar ve gerekli aç klamalara yer veren düzenlemeler fiirketimizce mevzuata uygun olarak yürütülmektedir. Çemtafl, Bilgilendirme Politikas nda yönetim ve iletiflim kavramlar n bir arada ele alarak kurumsal yönetim alan ndaki çal flmalar n hissedarlar, yat r mc lar ve paydafllar yla beraber yerine getirmektedir. 9. Özel Durum Aç klamalar Özel Durumlara iliflkin bilgilendirmeler KAP-BIY program üzerinden MKB ve SPK ya bilgisayar ortam nda yap lmaktad r. Sözkonusu aç klamalar, kapsaml olarak mevzuat ile belirlenen süre içerisinde, zaman geçirilmeksizin kamuya duyrulur. Dönem içinde MKB ye toplam 41 adet Özel Durum Aç klamas yap lm fl olup, MKB Bülteninde fiirket Haberleri ad alt nda yay mlanm fl ve ayr ca web sitemizden de ilgili sayfalara link ba lant s yap lm fltr. Yap lan bu Özel Durum Aç klamalar ndan hiçbiri için.m.k.b. taraf ndan ek aç klama istenmemifl olup, Özel Durum Aç klamalar zaman nda yap ld ndan fiirketimiz S.P.K. taraf ndan da herhangi bir yapt r ma maruz kalmam flt r. 10. fiirket nternet Sitesi ve çeri i fiirketimizin internet adresi olup, internet sitemizde S.P.K. Kurumsal ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

17 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU Yönetim lkeleri II. Bölüm, madde de say lan bilgiler internet sitemizdeki Yat r mc liflkileri bafll alt nda yer almaktad r. Bu bafll k alt nda aç klanan konular flöyledir: a. Ticaret Sicili Bilgilerine, Ticaret Sicil Bilgileri bafll alt nda, b. Son durum itibariyle ortakl k yap s na, Ortakl k Yap s bafll alt nda, c. Son durum itibariyle yönetim yap s na, Yönetim Kurulu bafll alt nda, d. Esas Sözleflmenin son haline, Esas Sözleflme bafll alt nda, e. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Raporu bafll alt nda, f. Bilgilendirme Politikas Bilgilendirme Politikas bafll alt nda, g. Y ll k Faaliyet Raporlar na, Y ll k Faaliyet Raporlar bafll alt nda, h. Özel durum aç klamalar na, Özel Durum Aç klamalar bafll alt nda, i. Genel Kurul Toplant lar n n gündemlerine Genel Kurul Toplant Gündemleri bafll alt nda, j. Vekaleten oy kullanma formuna Vekaleten Oy Kullanma Formu bafll alt nda, k. Kat lanlar cetveli ve toplant tutanaklar na Genel Kurul Kat lanlar Cetveli ve Toplant Tutanaklar bafll alt nda, l. Periyodik mali tablo ve raporlara, Periyodik Mali Tablolar ve Ba ms z Denetim Raporlar bafll alt nda, m. S kça sorulan sorular ile bunlara verilen cevaplara S kça Sorulan Sorular bafll alt nda yer verilmifltir. 11. Gerçek Kifli Nihai Hakim Hakim Pay Sahibi / Sahiplerinin Aç klanmas Gerçek kifli nihai hakim pay sahipleri, dolayl ve karfl l kl ifltirak iliflkilerinden ar nd r lmak suretiyle kamuya aç klanmam flt r. Sermayenin % 5 ve daha fazlas na sahip Ortaklar; Pay Oran (%) Pay Tutar (TL) Bursa Çimento Fabrikas A.fi. 57, ,87 Oktay ALPERDEM (*) 6, ,00 Di er Ortaklar 35, ,13 TOPLAM 100, ,00 (*) tarihli MKK hraçc Pay Sahipleri raporundan al nm flt r. 12. çeriden Bilgi Ö renebilecek Durumda Olan Kiflilerin Kamuya Duyurulmas çeriden bilgi ö renebilecek durumda olan kifliler listesi; faaliyet raporunda Yönetim Kurulu Üyeleri, Denetleme Kurulu Üyeleri ve Yöneticiler bafll alt nda yer almaktad r ve faaliyet raporu ile birlikte kamuya duyurulmufltur. Sözkonusu üst yönetimi oluflturan kiflilerin güncel listesine flirketimiz internet adresinden ulafl labilir. Ayr ca, y l içinde güncel listelere flirketimiz internet sitesinden de ulafl larak bilgi al nabilir. 16 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

18 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU ÇER DEN B LG Ö RENEB LECEK DURUMDA OLAN K fi LER L STES (*) ADI SOYADI L STEDE YER ALMA NEDEN ERGUN KA ITÇIBAfiI YÖNET M KURULU BAfiKANI M. CÜNEYT PEKMAN YÖNET M KURULU BAfiKAN VEK L VE MURAHHAS ÜYE S. FEYHA DURANER ÜYE M. CELAL GÖKÇEN ÜYE BURHAN EVC L ÜYE ERDEM SAKER ÜYE NECAT GELMEZ DENETÇ NUR ÖZDEM REL GENEL MÜDÜR A. REF K ÇANDARLI GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (TEKN K) FEHM AÇARÇ ÇEK GENEL MÜDÜR YARDIMCISI (MAL - DAR ) H. PERTEV B RKAN MAL filer MÜDÜRÜ M. F KRET PAMUK MAL filer fief NAZIM YANILMAZ B LG filem fief TU RUL D R MTEK N Y.M.M. (TAM TAST K) ARKAN ERG N ULUSLARARASI BA IMSIZ DENET M ve SMMM A.fi. BA IMSIZ DENET M KURULUfiU BÖLÜM - 3: MENFAAT SAH PLER (*) Listenin haz rlanma tarihi dur. 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahiplerine kendilerini ilgilendiren bölümler ve haklar n n korunmas ile ilgili flirket politikalar ve prosedürleri hakk nda bildirimler yap lmakta olup, yine haklar n n korunmas ile ilgili gerekli önlemler al nmaktad r. Müflteriler ile bire bir ve toplu halde bilgilendirme toplant lar yap larak münasebetlerin güncelli i sa lanmaktad r. Bayi yan s ra, müflteri taleplerinin ve memnuniyetinin takip edilerek yönetime yans t ld ve bu do rultuda gerekli düzenlemelerin yap larak, geri bildirimlerin sa land bir sistem mevcuttur. Buna ilaveten, Müflteri liflkileri Prensipleri ve benzeri uygulamalar do rultusunda yap lan çal flmalar ile müflterilerle iliflkilerin etkinlefltirilmesi ve en yüksek seviyeye ç kar larak, hizmet kalitesinin yükseltilmesi do rultusunda politikalar uygulanmaktad r. Bu uygulamalara ba l olarak, dönem içinde güncel geliflmeleri içeren çal flmalar planlanm fl ve hayata geçirilmifltir. Kalite, verimlilik ve kurumsallaflma temeline dayanan uygulamalara fiirketimizce azami önem verilmektedir. Ayr ca yap lan de ifliklikler hakk nda, tamimler ve duyurular vas tas ile çal flanlar bilgilendirilmektedir. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Kat l m Menfaat sahiplerinin yönetime kat l m konusunda bir model oluflturulmam flt r. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

19 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU 15. nsan Kaynaklar Politikas Çal flanlar ile ilgili olarak personel yönetmeli i oluflturulmufl olup, çal flma hayat na iliflkin düzenlemeler, çal flanlar n temel görev ve sorumluluklar gibi hususlar kayna n yasa ve toplu ifl sözleflmesinden alan Personel Yönetmeli i kapsam nda sa lanmaktad r. Gerek beyaz yakal, gerekse mavi yakal personelin haklar ve çal flma koflullar, her hangi bir ayr mc l k veya kötü muameleye maruz kalmayacak flekilde güvence alt na al nm flt r. fiirketimizde çal flanlar ile iliflkileri yürütmek üzere temsilci atanmam fl olup, oluflabilecek sorunlar fiirket organizasyon yap s içinde çözülmektedir. Sendikal çal flanlar m zla ilgili olarak iki y ll k periyotlar halinde Çemtafl ile Türk Metal Sendikas aras nda Toplu fl Sözleflmesi imzalanmaktad r. fiirket in vizyon, misyon ve de erleri; insan kaynaklar politikalar ve uygulamalar na esas teflkil etmektedir. fiirket hedeflerine ulaflmak için çal flanlar n ayn do rultuda ilerlemesi, flirket de erlerini bilen ve bu de erlere uygun davranmay bir yaflam biçimi haline getirmifl elemanlarla çal fl lmas, insan kaynaklar uygulamalar n n ana amaçlar d r. Ayr ca, tüm çal flanlar n her y l geliflim alanlar belirlenmekte, geliflime gerek duyulan konularda e itim almalar sa lanmaktad r. 16. Müflteri ve Tedarikçilerle liflkiler Hakk nda Bilgiler fiirketimizde pazarlama, sat fl ve sat fl sonras nda müflteri memnuniyetini sa lay c her türlü tedbir al nmakta ve uygulamalara yer verilmektedir. Müflteri memnuniyeti ve müflterinin sat nalaca ürünlere iliflkin talepleri süratle karfl lanarak, müflteriler bilgilendirilir. yilefltirme çal flmalar sistematik olarak düzenlenmektedir ve ISO kalite belgelendirme ve kalite standartlar ile yüksek kaliteye iliflkin garantiler sa lanmaktad r. Gerek tedarikçilere yönelik ilke ve politikalar, gerekse müflteri odakl ürün ve hizmetlerdeki memnuniyet kriterleri düzenli olarak ölçülür ve flirket içindeki ilgili birimlerce takip edilerek, bilgilendirme çal flmalar yap l r. Ayr ca, piyasalardaki geliflmeler dikkate al narak müflterilere ve tedarikçilere yönelik düzenlemelere önem verilmektedir. Müflteri odakl üretim anlay fl ndan memnuniyeti sa lamaya yönelik y ll k periyotlar halinde müflteri memnuniyeti anketi düzenlenmekte, anket sonuçlar belirli kriterler dikkate al narak de erlendirilmekte, tedarikçiler için performans de erlemesi yap lmakta ve sonuçlar üst yönetime rapor edilmektedir. Ayr ca müflteri ziyaretleri ve toplant lar yap lmak suretiyle müflteri memnuniyeti sa lanmaktad r. 17. Sosyal Sorumluluk ÇEMTAfi gelecek nesiller için çevrenin korunmas n n öneminin bilincinde olup, çelikhane elektrik ark oca ve pota oca üretim süreçlerinde oluflan tozlar birincil devrede, flarj ve döküm alma süreçlerinde yay lan tozlar da davlumbaz sistemli ikincil devrede toplayarak gerçeklefltirilir m 3 /saat kapasite torbal tip filtre ile çevreye toz yay lmas engellenmifltir. Türkiye demir çelik sektöründe A tipi emisyon izni alan ilk firma olan Çemtafl, Bursa da A tipi emisyon izni alan 6. firmad r. Bu yaklafl m Çemtafl a 2000 y l nda Bursa Büyükflehir Belediyesi taraf ndan çevre ödülü kazand rm flt r. Çemtafl, Sanayi Kaynakl Hava Kirlili i Kontrolü Yönetmeli i hükümleri gere i Bursa Valili i l Çevre ve Orman Müdürlü ünden tarihi ve B-16/440 nolu emisyon 18 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

20 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU izin belgesini alm flt r. Bursa Organize Sanayi Bölgesinde bulunan ÇEMTAfi, evsel at k sular n bölgedeki ar tma tesisine deflarj eder. Organize Sanayi Bölgesinde ar t lan su tekrar kullan ma verilmektedir. Çemtafl, sat n ald tüm hurdalar n ve malzemelerin radyasyon kontrolünü yaparak radyoaktif malzemelerin ergitilmesini önlemektedir. Fabrika sahas içinde sürekli a açland rma yap lmaktad r. fiirketimiz at k temizleme sistemleri, kirlilik ölçüm ve izleme çal flmalar, çevresel yat r mlar, e itim çal flmalar ile çevresel de erleri ön plana alan bir çevre dostu kurulufl olmaya devam edecektir. Firmam z aleyhine çevreye zararlar nedeniyle herhangi bir dava aç lmam flt r. BÖLÜM - 4: YÖNET M KURULU 18. Yönetim Kurulunun Yap s, Oluflumu ve Ba ms z Üyeler fiirketimiz Yönetim Kurulu, kanun ve ana sözleflmemizde belirtilen kurallar do rultusunda teflekkül edilmifl olup, fiirketimizin Yönetim Kurulu Üyeleri aras nda icrac ve icrac olmayan ayr m bulunmamaktad r. fiirketimiz Esas Sözleflmesinde Yönetim Kurulu üyelerinin, fiirket d fl nda baflka görev almalar, her y l Genel Kurulda karara ba lanan düzenlemeler ve kurallar haricinde bir s n rlamaya tabi tutulmamaktad r. Yönetim Kuruluna iliflkin görev ve görev sürelerini içeren tablo afla da yer almaktad r; Ad ve Soyad Görevi Seçildikleri Genel Kurul Tarihi Görev Süresi Ergun KA ITÇIBAfiI YÖNET M KURULU BAfiKANI Y l M. Cüneyt PEKMAN YÖNET M KURULU BAfiKAN VEK L ve MURAHHAS ÜYE Y l S. Feyha DURANER ÜYE Y l M. Celal GÖKÇEN ÜYE Y l Burhan EVC L ÜYE Y l Erdem SAKER ÜYE Y l Necati GELMEZ DENETÇ Y l 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri Yönetim Kurulu Baflkan ve Üyeleri, en üst düzeyde yetki, ve etkinlik sa layacak flekilde oluflmakla beraber, fiirket Esas Sözleflmesinde Yönetim Kurulu Üyelerinin nitelikleri ile ilgili herhangi bir hüküm mevcut de ildir. 20. fiirketin Misyon ve Vizyonu le Stratejik Hedefleri Sürekli geliflmenin ve müflteri memnuniyetinin vazgeçilmez yönetim ilkesi olarak kabul edildi i flirketimizde, ürün kalitesinin süreklili ini sa lamak ve tüm seviyelerde kalite anlay fl n gelifltirmek temel ilke olarak benimsenmifltir. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu

21 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU Çemtafl n misyonu piyasan n vas fl çelik ihtiyac n karfl lamak, vizyonu da otomotiv ve makina imalat sanayilerinde, yurt içi ve d fl nda, vas fl çelik sektöründe tercih edilen firma olmak fleklinde belirlenmifltir. fiirketimizin kalite hedefleri ve kalite politikas tan mlanm flt r. fiirketimiz bünyesinde TS EN ISO 9001:2008 ve ISO TS 16949:2002 kalite yönetim sistemleri uygulanmaktad r. ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemi Belgesi TSE den ilk olarak 1994 y l nda, QS 9000 ve ISO 9000 Kalite Yönetim Sistemleri Belgeleri de RWTÜV firmas ndan ilk olarak 1999 y l nda al nm flt r y l nda RWTÜV firmas ndan otomotiv ana sanayisinin istemifl oldu u ISO TS 16949:2002 Kalite Sistem Belgesi al nm flt r. TS fl Sa l ve Güvenli i Yönetim Sistemi ve TS EN ISO Çevre Yönetim Sistemi Belgeleri TSE den 2007 y l nda al nm flt r. Firmam zda, stratejik hedefler ifl planlar çerçevesinde takip edilmektedir. Ürün performans n artt rmak, paydafl memnuniyeti, müflteri odakl l k, çal flan memnuniyetinin artt r lmas, çevre ile ilgili faaliyetleri tan mlamak ve ihtiyaç duyulan tüm mal ve hizmetlerin do ru ve etkili biçimde temin edilmesi bafll klar yla 6 anahtar strateji, buna ba l olarak 16 stratejik hedef ve 25 alt hedef mevcut olup, ifl planlar yla takip edilmektedir. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizmas ile ilgili düzenlemeler henüz bafllang ç aflamas nda oldu undan tatbiki ve uyum çal flmalar izlenmektedir. Bu nedenle risk yönetim ve iç kontrol mekanizmas oluflturulmam flt r. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumluluklar fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerinin yetki ve sorumluluklar Ana Sözleflmede madde 15 ve 16 da düzenlenmifl olup, buna göre; fiirketin idaresi ve harice karfl temsili, idare meclisine aittir. dare meclisi kanun ve iflbu mukavele ile haiz oldu u idare ve temsil hak ve vazifelerinin bir k sm n kendi aras ndan seçece i bir veya birkaç flahsa b rakabilir ve murahhas aza s fat ile bu gibi flah s veya flah slar flirketi harice karfl temsile ve flirket mühürü alt nda vaz edecekleri imza ile flirketi ilzama selahiyetli k labilir fiirket müdürlerine veya baz memurlar na keza bu flekilde selahiyet verilmesi mümkündür. Bu suretle intihap edilecek murahhas aza veya azalar ile pay sahipleri aras nda veya hariçten tayin edilecek umum müdür veya selahiyetli memurlar n selahiyetlerinin hudut ve flumulü idare meclisince tesbit ve tayin olunur. fiirket ad na tanzim edilecek evrak n ve akdedilecek mukavelelerin muteber olmas için flirketin resmi mühürünü tafl mas ve idare meclisi karar ile kendilerine temsil selahiyeti verilmifl en az iki kiflinin imza etmesi laz md r. dare meclisi flirket maksat ve mevzu ile ilgili her türlü tasarrufta bulunmaya, hususiyle luzum görece i her nevi gayrimenkul sat n almaya infla etmeye veya ettirmeye, satmaya, icar veya isticar na, gerek kendi borçlar için flirketin gerekse üçüncü flah slar n mallar üzerinde rehin, ipotek, aval ve kefalet gibi ayni ve flahsi haklar tesis ve kabulüne, ve ipotek fekkine, para istikraz na, ezcümle bütün haklar iktisap ve borçlar iltizama yetkilidir. Ticari mümessil ve ticari vekillerin, fiirket müdür ve memurlar ile sair personelin tayin ve azilleri idare meclisine aittir. dare meclisi keza sulh ve tahkime de selahiyetlidir. dare meclisi kendi süresini aflan müddetler için her nevi mukaveleler yapabilir. fiirket Yöneticileri; Yönetim Kurulu Karar ile görevlendirilmekte, Yönetim Kurulu Karar 20 ÇEMTAfi Faaliyet Raporu 2010

22 1. G R fi D- KURUMSAL YÖNET M LKELER NE UYUM RAPORU ile tespit edilen dari Organizasyon fiemas ve nsan Kaynaklar, Sat n Alma gibi prosedürlere uygun olarak düzenlenen ISO 9001 belgesinde belirtilen yetki ve sorumlulukla donat lmakta, mer i mevzuat çerçevesinde fiirketi temsile yetkili k l nmaktad r. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esaslar fiirketimiz Yönetim Kurulu Toplant lar n n Gündemi Yönetim Kurulu Baflkan ve Genel Müdür taraf ndan belirlenir. Gündem toplant tarihinden en az yedi gün evvel toplant ya kat l m için üyelere ulaflt r l r. Yönetim Kurulu Üyelerinin bilgilendirilmesi ve iletifliminin sa lanmas Genel Müdür sekreteri taraf ndan yap lmaktad r. Yönetim Kurulu toplant lar n n tamam na Denetçiler ifltirak etmektedir. Yönetim Kurulu toplant lar nda farkl görüflü yans tan oylar n bulunmas halinde oy gerekçeleri karar zapt na geçirilir. Yönetim kurulu kararlar mevcut karar defterine gündemi de ihtiva edecek flekilde yaz larak ilgililer taraf ndan imzalan r. 24. fiirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasa fiirket Yönetim Kurulu Üyeleri dönem içinde fiirket le ifllem yapmam flt r. Kald ki, fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyeleri ile ilgili ifllem yapma ve rekabet yasa T.T.K. hükümleri ile s n rl d r. 25. Etik Kurallar Yönetim Kurulu taraf ndan fiirket ve çal flanlar için etik kurallar oluflturulmufl olup, çal flanlara Personel Yönetmeli i ile duyurulmufl etik kurallar; dürüstlük, gizlilik, ç kar çat flmas, yasal sorumluluklar ile müflterilere, çal flanlara, tedarikçilerimize, rakiplerimize, ortaklar m za, topluma ve Çemtafl ad na karfl sorumluluklar m z bafll klar alt nda tan mlanm flt r, ancak kamuya aç klama yap lmam flt r. fiirket pay sahipleriyle iliflkiler, kamunun ayd nlat lmas, fiirket çal flanlar ve menfaat sahipleriyle Yönetim Kurulunun çal flmalar etik kurallara uygun olarak takip edilmektedir. 26. Yönetim Kurulunda Oluflturulan Komitelerin Say, Yap ve Ba ms zl S.P.K. Seri: X, No: 22 Tebli, 28/A maddesi gere i fiirketimiz Yönetim Kurulu üyeleri aras ndan Denetimden Sorumlu Komite oluflturulmufltur. Denetimden Sorumlu Komite; Yönetim Kurulu Üyelerimizden Say n S. Feyha DURANER ve M. Celal GÖKÇEN den oluflmaktad r. Denetimden Sorumlu Komite S.P.K. mevzuat çerçevesinde çal flmalar n yürütmekte olup, bugün itibariyle fiirketimizde Kurumsal Yönetim Komitesi oluflturulmam flt r. Komite; sorumluluklar dahilinde hareket eder ve Yönetim Kuruluna tavsiyelerde bulunur, nihai karar Yönetim Kurulu taraf ndan verilir. 27. Yönetim Kuruluna Sa lanan Mali Haklar fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine ödenecek huzur hakk, Genel Kurul Toplant s nda tespit edilmekte olup, ücret d fl nda baflkaca bir menfaat ve mali hak (prim, borç verme, kredi kulland rma, lehine kefalet ve teminat verme v.b. gibi haklar) sa lanmamaktad r Y l için fiirketimiz Yönetim Kurulu Üyelerine huzur hakk ve murak p ücretine iliflkin herhangi bir ödeme yap lmam flt r. ÇEMTAfi Faaliyet Raporu