Yeni Türk Ticaret Kanunu 22 Aralık 2009

Transkript

1 VIII. Çözüm OrtaklığıPlatformu Yeni Türk Ticaret Kanunu 22 Aralık 2009 PwC Business School

2 Güzel bir ülke...

3 Çağdaşlı k ve gelenekselliğin karı şı mı...

4 Başarı lı İ nsanlar...

5 Dinamik işve yatı rı m ortamı

6 BazıRakamlar...

7 Dünya n en büyük 17. ekonomisi Avrupa Topluluğundaki en genç nüfus

8 Son 3 yı lda 22 milyon internet kulla cı sı 63 milyon GSM kulla cı sı 37 milyon kredi kartıkulla cı sı

9 Dünya n 8.büyük gemi inşaa eden ülkesi (2006) Dünya n 3. mega yat üreticisi (2006) - VOLITAN IDA International Design Award 2007,New York

10 Türk Hava Yollarıdünya n en hı zlıbüyüyen havayolu şirketlerinden Son 4 yı lda 62 milyon yolcu

11 Dünyada en çok ziyaret edilen 9. ülke 23.3 milyon turist ELDE EDİ LEN GELİ R (ULUSLAR ARASI TURİ ZM) ÜLKE 2006* (milyar $) 1. ABD 85,7 2. İ spanya 51,1 3. Fransa 42,9 4. İ talya 38,1 5. Çin 33,9 6. İ ngiltere 33,7 7. Almanya 32,8 8. Avustralya 17,8 9. Türkiye 16,9 10. Avusturya 16,7

12 Türkiye Tekstil üreticiliğinde Avrupa birincisi Dünya n ikinci büyük yassıcam üreticisi Avrupa n bir numaralıtelevizyon üreticisi Avrupa n beşinci büyük buzdolabıüreticisi Dünya n altı ncıbüyük çimento üreticisi Avrupa n üçüncü büyük demir çelik üreticisi Dünya daki beş beşmücevher üreticisinden biri Dünya daki en büyük 225 yüklenici firma n yirmi iki tanesi Türk

13 2050 de Dünya PwC Raporu (Mart 2008) E7 Ülkeleri Çin Hindistan Brezilya Rusya Meksika Endonezya Türkiye G7 Ülkeleri Amerika Japonya Almanya İ ngiltere Fransa İ talya Kanada Hürriyet 5 Mart 2008 Gelişmekte olan E7 ülkeleri ekonomik büyüklükte gelişmişolan G7 ülkelerini geçecek.

14

15 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

16 Tasarı ya Genel Bakı ş GENEL GEREKÇELERİ Evrensel açı lı mlar Dünya n küçük bir köy haline gelmesi Teknolojik gelişmeler Avrupa Birliği ne giden süreç Uluslararasırekabet Güncel, orta ve uzun vadeli gereksinimler

17 Tasarı ya Genel Bakı ş Kurumsal lkeleri Yönetim İ Bilgi Toplumu Şeffaflı effaflı k TASARIYA HAKİ HAKİ M OLAN ANLAYIŞ Gö revlerin Ayrı Ayrı lı ğı Standartlar İ ç ve Dı Dı ş Denetim Pay Sahipleri Demokrasisi

18 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

19 Kurumsal Yönetim KURUMSAL YÖNETİ M NEDİ R? SERMAYE Dağ Dağı lmı lm ı ş Mülkiyet yapı yapı sı Hakim Ortaklı Ortaklıyapı yapı Sahiplik & Kontrol ayrı mı Sahibin yoğun kontrolü Denetim zaafiyeti Azlı k hakkı n ihlali Kurumsal Yönetim Şeffaflı k Hesap Verebilirlik Adillik Sorumluluk

20 Kurumsal Yönetim NEDEN KURUMSAL YÖNETİ M GEREKLİ? İ yi Yönetim Kaynakları n Etkin Kulla mı Şirket Performansı n Artması Düşük Maliyetli Finansal Kaynaklara Erişim Birleşme ve Satı n Almalar Çı kar Çatı şmaları n Önlenmesi ve Sürdürülebilirlik

21 Kurumsal Yönetim PROFESYONEL YÖNETİ M KURULU Finans denetimi, finansal planlama, risk yönetimi gibi iç denetim mekanizmaları işletebilen, Sadece menfaat sahiplerinin temsil edildiği bir yer olmayı p, bağı msı z üyeleri de içeren, Bilgili, bilinçli ve eğitimli Piyasa koş ulları na göre karar alabilen bir Yönetim Kurulu

22 İ letişim Bilgilerimiz Gökhan Yüksel Şirket Ortağı Tel : e-posta: Gokhan.Yuksel@tr.pwc.com

23 Soruları z? 2009 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of PricewaterhouseCoopers LLP (US).

24 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

25 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Internet Sitesi Sahibi Olmak ve Bilgi Toplumu Hizmetleri Tek Pay Sahipli Anonim ve Tek OrtaklıLimited Şirket Yapı sal Değişiklikler deki Yenilikler Şirkete KarşıBorçlanma Yasağı Elektronik Ortamda Genel Kurul / Yönetim Kurulu Yeni bir Düzenleme; Şirketler Topluluğu

26 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Internet Sitesi Sahibi Olmak ve Bilgi Toplumu Hizmetleri Her sermaye şirketinin bir internet sitesi açmasıve Internet sitesinin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülemesi mecbur tutulmuştur.

27 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Tek Pay Sahipli Anonim ve Tek OrtaklıLimited Şirket Bir sermaye şirketinin; Tek pay sahipli veya tek ortaklıkurulması, Çok pay sahipli veya ortaklıkurulan şirketin sonradan tek ortağa düşmesi mümkündür.

28 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Yapı sal Değişiklikler deki Yenilikler Birleş Birle şme Bölünme Tür Değiştirme Birleşmede ortağa ayrı lma akçesi verilebilir. Birleşme, devralma veya yeni kuruluş şeklinde yapı labilir. Bölünmede işçilerin kı dem tazminatları alarak ayrı lma hakkıvardı r. Tam ve kı smi bölünme ta mlanmı ştı r. Menfaat sahiplerinin inceleme ve dava hakkı yla tür değiştirmeyi denetleyebilmesi mümkündür. Bütün işlemlerde işlem denetçisi raporu zorunludur.

29 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Şirkete KarşıBorçlanma Yasağı Pay sahiplerinin, iştirak taahhüdünden doğan borçlar hariç, şirkete karşı borçlanmalarıyasaklanmı ştı r. Şirketle işyapan pay sahibi açı sı ndan hükmün istisnasıvardı r.

30 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Elektronik Ortamda Genel Kurul / Yönetim Kurulu Anonim şirketlerde; Genel Kurul ve Yönetim Kurulu Limited şirketlerde; Ortaklar Kurulu ve Genel Kurul toplantı larıelektronik ortamda yapı labilir. Sanayi ve Ticaret Bakanlı ğı nca çı karı lacak yönetmelikler sistemin işleyişi sağlanacaktı r. Şirketler de bu yönetmelik ile uyumlu olacak şekilde kendi tüzüklerini düzenleyecektir.

31 Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Yeni bir Düzenleme; Şirketler Topluluğu Birden çok sermaye şirketi arası nda hakimiyet ilişkisinin varlı ğıhalinde Şirketler Topluluğu vardı r. Hakimiyetin kulla mı na sı rlandı rma getirilmiştir. Pay Sahipleri ve Alacaklı lara dava hakkıverilmiştir. Güvenden doğan sorumluluk prensibi geçerlidir.

32 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

33 Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler Kuruluş taki Yenilikler Sermaye ve Paylar a İ lişkin Notlar Şirketin Kendi Hisse Senetlerini İ ktisabı Yönetim Kurulu Genel Kurul TTK Tasarı sı nda Sorumluluk

34 Anonim Şirketler e İ lişkin Yenilikler Kuruluş taki Yenilikler Tedrici kuruluşkaldı rı lmı ştı r. Kuruluşları n işlem denetçileri tarafı ndan denetlenmesi zorunluluğu getirilmiştir. Kurucular beyannamesi ile öz denetim sağlanmı ştı r.

35 Anonim Şirketler e İ lişkin Yenilikler Sermaye ve Paylar a İ lişkin Notlar Sermayede iki ayrısistem belirlenmiştir Esas sermaye asgari TL tl ısermaye Kayı Asgari TL Sanal ortamlar ve domain haklar da ayni sermaye olarak konabilecektir. Oyda imtiyaza sı rlama getirilmiştir. Yeni bir sermaye artı rı m şekli Şartlı sermaye artı rı mıdüzenlenmiştir.

36 Anonim Şirketler e İ lişkin Yenilikler Şirketin Kendi Hisse Senetlerini İ ktisabı Şirket, ivazlıolarak kendi hisselerini sermayesinin %10 unu aşmamak kaydıile iktisap edebilecektir. İ vazsı z iktisapta %10 sı rıaşı labilir. Hisselerin alı nması nda serbest kaynakları n kulla lmasızorunludur. Kendi hisselerini iktisap eden şirketin, bu hisseler için oy hakkıyoktur.

37 Anonim Şirketler e İ lişkin Yenilikler Yönetim Kurulu Tek üyeli Yönetim Kurulu Tüzel kişinin Yönetim Kurulu üyesi olması Azlı ğa Yönetim Kurulunda temsil edilme hakkıdüzenlenmiştir. Yönetim Kurulu üyesi olmak için pay sahibi olmak gerekmez. Üyelerin 1/4 ü yüksek öğrenim sahibi olacaktı r. En az bir üye TC vatandaşıve Türkiye de mukim olmalı dı r.

38 Anonim Şirketler e İ lişkin Yenilikler Genel Kurul Elektronik ortamda Genel Kurul yapabilme imkadüzenlenmiştir. Genel Kurulu toplantı ya çağı rmaya yetkili olan organlar kapsamı ndan denetçi çı kartı lmı ştı r. Genel Kurul toplantı sı n yönetimine ilişkin bir iç tüzüğün AŞtarafı ndan düzenlenmesi zorunluluğu getirilmiştir. Pay sahiplerinin özel denetim isteme hakkı yeni esaslara bağlanmı ştı r.

39 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

40 TTK Tasarı sı nda Sorumluluk Hukuki Sorumluluk Cezai Sorumluluk

41 TTK Tasarı sı nda Sorumluluk Hukuki Sorumluluk Halleri Belgelerin ve beyanları n kanuna aykı rıolması ndan doğan sorumluluk Sermaye hakkı nda yanlı şbeyanlar ve ödeme yetersizliğinin bilinmesi Değ er biçilmesinden sorumluluk Halktan para toplanması ndan doğan sorumluluk Kurucuları n, YK üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurları n kanundan veya esas sözleş meden doğan yükümlülüklerini yerine getirmemelerinden doğan sorumluluk Denetçinin ve iş lem denetçilerinin kanundan doğan yükümlülüklerini yerine getirmemelerinden doğan sorumluluğu

42 TTK Tasarı sı nda Sorumluluk Cezai Sorumluluk 1-3 yı l hapis cezasıgerektiren suçlar Şirketin kuruluş u, sermaye arttı rı lması /azaltı lması, birleş me/bölünme ve tür değiş tirme durumları nda ilgili belge ve taahhütlerin, bir ş ekilde gerçeğe uygun olmamasıve diğer kanunlara aykı rı olması 3 ay 2 yı l hapis cezası gerektiren suçlar Sermayenin tamamen taahhüt olunmamı şve karş ı lı ğı ödenmemiş ken taahhüt edilmiş veya ödenmişgibi gösterilmesi Sermaye taahhüdünde bulunanları n ödeme yeterliliği olmadı ğı bilerek halde buna onay vermek Ayni sermayenin ve devralı nacak iş letmenin değerlendirilmesinde emsallerine oranla yüksek fiyat biçmek veya işletmenin durumunu farklıgöstermek Tutulmakla yükümlü olunan defter ve belgeleri Ticaret Bakanlı ğ ıdenetim elemanları nca istenmesine rağmen vermemek yahut eksik vermek yahut denetim elemanları n görevlerini yapmaları engellemek 2 yı la kadar hapis ve adli para cezasıgerektiren suçlar Bağlı ş irketin yönetim kurulunca faaliyet yı lı n ilk 3 ayıiçinde ş irketin hakim ve bağlış irketlerle iliş kileri hakkı nda düzenlenmesi öngörülen raporun düzenlenmemesi Hakim ş irketin herhangi bir yönetim kurulu üyesinin talebi olması na rağ men, bağ lı ş irketin haklıbir sebep ortaya koymaksı zı n ilgili belge ve bilgileri hakim ş irketin uzma na vermemesi

43 TTK Tasarı sı nda Sorumluluk Cezai Sorumluluk 6 aya kadar hapis cezası gerektiren suçlar 3 aya kadar hapis, 100 güne kadar adli para cezası gerektiren suçlar 300 günden az olmamak üzere adli para cezası gerektiren suçlar Şirket kurmak veya sermaye arttı rmak vaadi ile Sermaye Piyasası Kurulu ndan izin almadan ve gerekli ş artlara uygun olmaksı zı n para toplanmasıve toplanan para n SPK tarafı ndan belirlenen bir bankaya geri yatı rı lmaması Sermaye ş irketlerince açı lması gereken internet sitesini bu Kanunu nun yürürlüğ e girmesinden itibaren 3 ay içinde açmamak veya sitenin bir bölümünü bilgi toplumu hizmetlerine özgülememek Dürüst bilgi verme ilkesine uyularak verilmesi gereken kurucular beya n yanlı şyahut eksik bilgiler içermesi yahut bu yükümlülüğe uymama Kurum denetçisi tarafı ndan kanunda öngörülen ş artlara aykı rı iş lem denetçisi raporu verilmesi Şirketin konusu ve pay sahibinin iş letmesi gereği bir iş lemden doğmadı kça pay sahibinin ş irkete borçlanması Yönetim kurulu üyesi ve kanunda sayı lan yakı nlarıve bu yakı nları n ortağı olduğ uş ahı sş irketlerinin ş irkete borçlanması

44 İ letişim Bilgilerimiz Aykut Dincer Müdür Yardı mcı sı Tel : e-posta: aykut.dincer@tr.pwc.com

45 Soruları z? 2009 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of PricewaterhouseCoopers LLP (US).

46 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

47 Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri İ ç Denetim & İ ç Kontrol Risk Yönetimi Finansal Planlama

48 Mali İ şler Birimi, Denetin ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri (Madde 375) Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Üst düzey yönetim Muhasebe ilkelerinin tespiti ve örgütün yapı lanması Üst gözetim Bağı msı z denetimden geçmiş(konsolide) finansal tabloları içeren yı llı k faaliyet raporları İ ç denetim Finans denetimi - İ ç kontrol Finansal planlama Risk teş hisi

49 Mali İ şler Birimi, Denetin ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri İ ç Denetim & İ ç Kontrol Madde 375 Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardı r: c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.

50 Mali İ şler Birimi, Denetin ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Risk Yönetimi Risk değ erleme Riskin öneminin tahmini Risklerin gerçekleş me olası lı ğı n öngörülmesi Riskleri yönetmek için nası l karar alı ndı ğı Risk değ erlemede denetçinin sorumluluğu

51 Mali İ şler Birimi, Denetin ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Finansal Planlama Şirket gereksinimleri Bütçenin bir kontrol mekanizması olarak kulla lması

52 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

53 Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Tek Muhasebe Dili UFRS Yeni Türk Ticaret Kanunu nun Getirdikleri KOBİMuhasebe Standartları (Taslak) Geçiş te Karşı laşı labilecek Başlı ca Sorunlar

54 Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem TEK MUHASEBE Dİ Lİ UFRS

55 Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem YENİTÜRK Tİ CARET KANUNU NUN GETİ RDİ KLERİ Türkiye Muhasebe Standartları Kurulu (TMSK) kuruldu. TMSK n yetkileri TTK madde 88 de belirlendi. TMSK tarafı ndan UFRS nin resmi Türkçe çevrimi yapı ldıve resmi gazetede yayı nlandı ( ) TMS nin güncellenmesi.

56 Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem YENİTÜRK Tİ CARET KANUNU NUN GETİ RDİ KLERİ Anonim Şirketlerin finansal tablo hazı rlama yükümlülüğü nedir? Türkiye Muhasebe Standartları nda öngörülmüşbulunan finansal tabloları, eklerini ve yönetim kurulunun yı llı k faaliyet raporunu, bilânço gününü izleyen hesap döneminin ilk üç ayıiçinde hazı rlar ve genel kurula sunar. Sunum ve ilan? Bilanço tarihinden itibaren 6 ay içinde Türk Ticaret Sicil gazetesinde ve internet sitesinde ilan.

57 Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem YENİTÜRK Tİ CARET KANUNU NUN GETİ RDİ KLERİ Şirketler Topluluğu? Uygulanacak muhasebe standartları : Konsolide finansal tabloları hazı rlamakla yükümlü işletmeler ile konsolidasyon kapsamı na giren işletmelerin belirlenmesinde ve ilgili diğer konularda Türkiye Muhasebe Standartlarıgeçerlidir. (madde 517) Dürüst resim ilkesi (madde 515)

58 Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem KOBİMUHASEBE STANDARTLARI (TASLAK) KAPSAMLI UFRS KOBİ ler için UFRS 254 sayfa + 2,511 sayfa 80 sayfa uygulama rehberi 3,000 den fazla dipnot bilgisi 400 den az dipnot bilgisi 37 Standart + 24 Yorum 38 Kı sı m

59 Yeni Türk Ticaret Kanunu Tasarı sı ' n Mali İ şler ve Raporlama Konuları nda Getireceği Yenilikler ve Bu Çerçevede Şirket Yönetici ve Ortakları n Sorumlulukları Tasarı ya genel bakı ş Kurumsal yönetim Şirketlerdeki ortak kurumlara ilişkin yenilikler Anonim Şirketlere ilişkin yenilikler TTK Tasarı sı nda sorumluluk Mali İ şler Birimi, Denetim ve Raporlama Çerçevesinde Yönetim Kurulları n Devredilemez Yetki ve Görevleri Kurumsal ve finansal raporlama ala nda yeni dönem Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler

60 DENETİ M ALANINDAKİREFORMCU DEĞİ Şİ KLİ KLER Genel Bilgiler Denetimin Konusu ve Kapsamı Denetçi Kimler Denetçi Olabilir? Denetçi Seçim, Görevden Alma, Sözleş menin Feshi Denetçi Görüş ü ve GörüşTürüne BağlıSonuçlar

61 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler GENEL Bİ LGİ LER Tüm sermaye ş irketlerinin denetlenmesi gerekmektedir. Denetçinin denetiminden geçmemişfinansal tablolar ile yönetim kurulunun yı llı k faaliyet raporu düzenlenmemişhükmündedir. Türkiye Denetim Standartları Kurulu Denetleme Üst Kurumu (Denetimin Gözetimi) Dürüst resim ilkesi Finansal tabloları n ve yı llı k faaliyet raporunun denetim sonrasıdeğiş tirilmesi

62 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler DENETİ Mİ N KONUSU VE KAPSAMI Anonim şirketler ve şirketler topluluğunun finansal tabloları n Türkiye Denetim Standartları na göre denetimi Türkiye Muhasebe Standartları, Kanun ve Esas Sözleşme ile uyumun denetimi Muhasebenin içerdiği finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı lı ğı, gerçeği yansı tı p yansı tmadı ğı Yönetim kurulunun yı llı k faaliyet raporunun denetimi Şirketi tehdit eden veya edebilecek riskleri zama nda belirlemeye yönelik bir sistemin mevcut olup olmadı ğı n ve bu sistemin işleyip işlemediğinin denetimi (Md.378: Riskin erken saptanmasıve yönetimi) İ şlemlerin denetimi (İ şlem Denetçisi)

63 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler DENETÇİ Kİ MLER DENETÇİOLABİ Lİ R? Büyük ölçekli sermaye ş irketlerinde bağı msı z denetim, ancak bir bağı msı z denetim kuruluşu tarafı ndan yapı labilir. Orta ve küçük ölçekli sermaye şirketlerinde bağı msı z denetim, bağı msı z denetim kuruluş u ya da bağı msı z bir veya birden fazla YMM ve/veya SMMM tarafı ndan yapı labilir. Bağı msı z denetim kuruluş unun kuruluşve çalı şma esasları Sanayi ve Ticaret Bakanlı ğıtarafı ndan hazı rlanacak yönetmelik (Bağı msı z Denetleme Yönetmeliği)

64 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler DENETÇİ Kİ MLER DENETÇİOLABİ Lİ R? Denetime tabi şirketler Küçük şirketler: Varlı klar - 6 milyon TL, Satı şlar 12 milyon YTL, Çalı şan sayı sı50 (en az ikisini aşamayanlar) Büyük şirketler: Varlı klar - 20 milyon TL, Satı şlar 50 milyon YTL, Çalı şan sayı sı 250 (en az ikisini aşanlar) Orta ölçekli şirketler: Büyük şirketler kriterlerinin en az ikisini aşamayı p küçük ölçekli şirket kriterlerinin en az ikisini aşanlar Ölçüler TOBB un görüşü alı narak Sanayi ve Ticaret Bakanlı ğıtarafı ndan belirlenir Halka açı k şirketler yukarı daki ölçütleri aşmasalar bile büyük anonim şirket sayı lı r

65 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler DENETÇİ Kİ MLER DENETÇİOLABİ Lİ R? Denetçinin Bağı msı zlı ğı Denetlenen ş irketle bağ(pay sahibi, yönetici, çalı şan) Mesleki faaliyet gelirinde bir müş terinin payı(%30) Denetçi rotasyonu (7+2) Da şmanlı k ve vergi denetimi hizmetleri

66 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler DENETÇİ SEÇİ M, GÖREVDEN ALMA VE SÖZLEŞMENİ N FESHİ Denetçi Genel Kurul ca; Topluluk Denetçisi Ana Şirket in Genel Kurulu nca ata r. Atama Ticaret Siciline tescil ettirilir, TSG ve ş irket internet sitesinde ilan edilir. Denetçi faaliyet döneminin 4. ayı na kadar ata r. Ana ş irket denetçisinin topluluk denetçi olması Yönetim kurulu veya sermayedarları n, denetçinin görevden alı nmasıve baş ka bir denetçinin atanması na iliş kin talebi Denetçinin sözleş meyi feshetmesi

67 Denetim ala ndaki reformcu değişiklikler DENETÇİGÖRÜŞÜ VE GÖRÜŞ TÜRLERİ NE BAĞLI SONUÇLAR Finansal tabloları n TMS uyarı nca doğruluğu, finansal durum ve performansıgerçeğe uygun şekilde göstermesi Olumlu görüşün sı rlandı rı lması, olumsuz görüş verilmesi veya görüşvermekten kaçı lması durumunda yönetim kurulunun genel kurulu iki işgünü içerisinde toplantı ya çağı rmasıve istifa etmesi yükümlülüğü

68 İ letişim Bilgilerimiz Mehmet Ali Demirkaya Kı demli Müdür Tel : e-posta: mehmet.demirkaya@tr.pwc.com

69 Soruları z? 2009 PricewaterhouseCoopers. All rights reserved. PricewaterhouseCoopers refers to the network of member firms of PricewaterhouseCoopers International Limited, each of which is a separate and independent legal entity. *connectedthinking is a trademark of PricewaterhouseCoopers LLP (US).