01 Ocak 30 2014 ARA DÖNEM FAAL YET RAPORU 1
irketimizin 2014 y periyodik dönemi ve ilk yar faaliyetleri ile bu faaliyetlerimizin sonuçlar na ili kin konular a da ortaklar n bilgilerine sunulmaktad r. Dönem içinde Yönetim Kurulu nda görev alan üyeler, görev süreleri ve yetki rlar ile ilgili hususlar a da gösterilmi tir. Yönetim Kurulu Üyeleri, 28.03.2014 tarihli Ola an Genel Kurulu Toplant nda, 3 y ll k süre ile belirlenmi tir. 2014 y periyodik dönemini kapsayan ikinci üç ayl k döneminde Yönetim Kurulu üye da u ekilde olu maktad r; Dönem çinde (31.03.2014-30.06.2014) Yönetim Kurulu nda Görev Alan Üyeler : Yönetim Kurulu : Görev Süresi Ad Soyad Görevi Ba lang ç Biti Mustafa V. KOÇ Ba kan 28.03.2014 28.03.2017 Sergio MARCHIONNE Ba kan Yard. 28.03.2014 28.03.2017 Kamil BA ARAN Üye & CEO 28.03.2014 28.03.2017 Temel Kamil ATAY Üye 28.03.2014 28.03.2017 Osman Turgay DURAK Üye 28.03.2014 28.03.2017 Alfredo ALTAVILLA Üye 28.03.2014 28.03.2017 smail Cenk Ç MEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Kudret ÖNEN Üye 28.03.2014 28.03.2017 Ali Ayd n PANDIR Üye 28.03.2014 28.03.2017 Sn. Scott R. GARBERDING Üye 28.03.2014 28.03.2017 Gökçe BAYINDIR Ba ms z Üye 28.03.2014 28.03.2017 Libero MILONE Ba ms z Üye 28.03.2014 28.03.2017 28.03.2014 tarihli Ola an Genel Kurul Toplant nda, yukar da belirtildi i üzere, Yönetim Kurulumuz yeniden belirlenmek suretiyle, mevcut üyeleri aras ndan Sn. Gianni Coda yerine, Sn. Scott Richard Garberding seçilmi tir. En son 28.03.2014 tarihli Ortaklar Ola an Genel Kurul Toplant nda al nan kararlar 10.04.2014 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 16.04.2014 tarih ve 8551 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmi tir. Müteakip, Yönetim Kurulu Görev Da na ili kin Yönetim Kurulu Karar da 22.04.2014 tarihinde tescil edilerek, 29.04.2014 tarih ve 8559 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmi tir. 2
Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetki ve S : Gerek Yönetim Kurulu Ba kan gerekse Yönetim Kurulu Üyeleri Türk Ticaret Kanunu nun ilgili maddeleri ve Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri çerçevesinde irket Ana Sözle mesi nin 11 nci maddesinde belirtilen yetkileri haizdir. Ana Sözle memizin 13 üncü maddesinde ise Denetime ili kin di er konularda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasas Mevzuat hükümlerine tabi olundu u kaydedilmi tir. irketin Sermaye ve Ortakl k Yap Hakk nda Bilgiler : Ortaklar n Ünvan Hisse Grubu Pay Tutar (TL) Pay % si Fiat Auto S.p.A. D 189.279.856,87 37,8560 Koç Holding A.. A 187.938.121,26 37,5876 Temel Tic. ve Yat. A.. A 175.693,44 0,0351 Suna K raç A 291.510,55 0,0583 S. Semahat Arsel A 291.510,55 0,0583 Mustafa V. Koç A 194.340,36 0,0389 M. Ömer Koç A 194.340,36 0,0389 Y. Ali Koç A 194.340,35 0,0389 Di er Ortaklar E 121.440.286,26 24,2880 Toplam 500. 000.000,00 100 Dönem çinde Yap lan Ana Sözle me De iklikleri : Dönem içinde Esas Sözle me de ikli i yap lmam r. En son Esas Sözle me de iklikleri, 01.07.2013 tarihi itibariyle gerçekle tirilen Ola anüstü Genel Kurul Toplant nda al nan kararlar do rultusunda 03.07.2013 tarihi itibariyle tescil edilmek suretiyle, 09.07.2013 tarih ve 8359 say Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi nde ilan edilmi tir. Nakit Kar Pay (Temettü) Da : Yönetim Kurulu nun 2014/5 say Karar ile Genel Kurula sunulan 2013 y kar da m önerisi, 28.03.2014 tarihli Genel Kurul toplant nda aynen kabul edilmek suretiyle, ortaklar za %65 oran nda toplam 325.000.000.-TL nakit temettü ödenmesi, Genel Kurul taraf ndan kararla ld üzere, 04.04.2014 tarihi itibariyle gerçekle tirilmi tir. 3
Türkiye Otomotiv Pazar 2014 Y lk Yar De erlendirmesi : 2014 y ilk yar itibariyle Türkiye hafif oto pazar bir önceki y l ayn döneme göre %24.9 oran nda daralm r. Benzer ekilde Tofa yurtiçi perakende sat lar n da ayn dönemde %30.8 oran nda geriledi i gözlemlenmi tir. Geçti imiz y n ortalama seviyesinin üzerinde seyreden döviz kurlar, buna ba olarak yükselen maliyetler, ve binek otomobillerde 2014 y ndan itibaren uygulanan ÖTV art yurtiçi pazar sat lar ndaki küçülmenin sebepleri olarak dü ünülebilir. Segmentleri ayr ayr inceledi imizde, yurtiçi otomobil pazar 2014 y n ilk yar itibariyle 2013 y ayn dönemi ile k yasland nda %22.7 daralma göstermi, hafif ticari araç pazar ise, yine ayn döneme göre %31,8 küçülmü tür. Yurtiçi pazarda her iki segmentte görülen daralma Tofa sat adetlerine de olumsuz olarak yans r. Tofa n yurtiçi otomobil perakende sat lar 2014 y ilk yar nda 2013 y ayn döneme göre %36.5 oran nda gerilemi, hafif ticari araç perakende sat lar ise toplam hafif ticari araç pazar ndaki dü e göre daha iyi bir performans göstererek, %24.0 azalm r. Hafif ticari araç pazar nda Yeni Doblo %11,3 pazar pay ile lider olurken, Fiat Fiorino %11,2 pazar pay ile ikinci s rada yer alm r. Binek oto pazar nda Fiat markam z, alt ayl k performansta y n ilk çeyre ine göre bir puan art göstermi ve %6.9 oran nda pazar pay elde etmi tir. Türkiye hafif ticari araç pazar nda ise Fiat markam z 2014 y ilk yar nda liderli ini koruyarak %27,4 pazar pay elde etmi tir. Bu sonuçlara göre Fiat markam n otomobil ve hafif ticari arac pazarlar birlikte içeren toplam pazar pay, 2014 y ilk yar nda birinci çeyre e paralel bir ekilde %11.3 olarak gerçekle mi tir. 4
Üretim : 2014 y ilk yar nda üretim hacmimiz, 2013 y ayn döneme göre %18.3 dü göstermi ve 106.974 adet seviyesinde gerçekle mi tir. Bu sonuca göre üç vardiya üzerinden hesaplanan kurulu kapasite kullan m oran z %54 olmu tur. Halen iki vardiya düzenine göre çal makta oldu umuz göz önüne al rsa, çal an say na göre hesaplanan kapasite kullan m oran z ise %80 oran nda gerçekle mi tir. Model 01 Ocak - 30 01 Ocak - 30 2014 2013 Yeni Doblo 45.076 48.429 Doblo 6.445 5.064 MCV 41.830 56.213 Linea 13.623 21.211 Toplam 106.974 130.917 Sat lar ve ciro : ç ve d piyasa sat adetlerimiz a daki gibi gerçekle mi tir : 30 2014 tarihi itibariyle iç piyasa sat lar z %37,6 azalarak 34,851 adet olmu, ihracat zda 2014 y nda görülen daralma ise Avrupa da görülen toparlanma sonucu ay ndan itibaren geçti imiz y la göre yükselen performans z ile %11,5 e gerilemi ve toplam ihracat z 75,670 adet olarak gerçekle mi tir. Bu sonuçlara göre toplam sat adetlerimiz 110.521 adet olmu tur. Otomobil Hafif Ticari Araç Toplam 2014 ç Piyasa Piyasa Toplam 2013 2014 2013 2014 2013 16.351 27.873 14.542 23.703 30.893 51.576 18.500 27.955 61.128 61.761 79.628 89.716 34.851 55.828 75.670 85.464 110.521 141.292 5
Toplam sat gelirlerimiz 30.06.2014 itibariyle bir önceki y l ayn döneme göre, sat adetlerindeki daralmaya kar n, %0,2 artarak 3.495.744TL seviyesinde gerçekle mi tir. Aç klama 01 Ocak 2014-30 2014 01 Ocak 2013-30 2013 De im % Yurtd sat lar 2.320.333 2.045.843 13,4% Yurtiçi sat lar 1.024.284 1.393.954-26,5% Esas faaliyetlerden di er gelirler 151.127 48.680 210,4% Toplam 3.495.744 3.488.477 0,2% Yat mlar : Tofa 2014 y n ilk yar nda avansl i lemler de dahil toplamda 226 milyon TL tutar nda Yat ma yönelik i lemi kay tlar na alm r.. Karl k : Karl k 30.06.2014 tarihi itibariyle vergi öncesi kar kaleminden incelendi inde geçti imiz y l ayn döneme göre %2,6 azalm ve 254,1 milyon TL olarak gerçekle mi tir, buna kar n net kar z ise y n ilk yar nda geçti imiz y l ayn döneme göre %24,2 oran nda önemli bir art ile 268,7 milyon TL seviyesine km r. Finansal Durum : Yeni Doblo ve Mini Cargo model araçlar n üretim yat mlar n finansmanlar nda kullan lmak üzere al nan kredilere ilave olarak 2014 y içinde yeni binek otomobil ve Yeni Doblo Amerika projesi nedeniyle gerçekle en yat mlar nedeniyle uzun vadeli krediler temin edilmi tir. Yukar da bahsi geçen kredilerden Yeni Doblo modeli için al nan yat m kredisinin geri ödemeleri Fiat, Mini Cargo modeli için al nan yat m kredisinin geri ödemeleri ise Fiat ve PSA taraf ndan yap lacak al mlar vas tas ile garanti alt na al nm r. Bu garantili al mlar, Fiat ve PSA ile imzalanan üretim anla malar n al ya da öde prensibine dayanmaktad r. 6
Bu kredilerin 30 2014 tarihi itibariyle bakiyeleri ; 171.479 bin TL (59.296 bin Euro) Mini Cargo, 583.863 bin TL (201.896 bin Euro) Yeni Doblo ve 859.307 bin TL (297.143 bin Euro) di er olmak üzere toplam 1.614.649 bin TL dir. (558.335 bin EURO) Personelimizle ilgili di er idari hususlar ise öyle özetleyebiliriz : irketin 30 2014 tarihi itibariyle kayda al nan ortalama personel say 6.229 dir. Bu rakam n 1.492 adeti memur ve idareci, 4.737 adeti i çidir. 31 Aral k 2013 tarihine göre ortalama çal an say z toplam 90 ki i azalm r. irketimizin 30 2014 tarihi itibariyle UFRS k dem tazminat ve kullan lmam izin yükümlülü ü 146.081 bin TL olup tamam için kar k ayr lm durumdad r. Personelimize yasal mevzuat kapsam nda sosyal haklar düzenli ve periyodik olarak sa lanmaktad r. Öngörüler 2014 y na ili kin ileriye dönük beklentilerimiz a daki gibidir: Toplam Yurtiçi Hafif Araç Pazar Tofa hracat Adeti Beklentisi Tofa Yurtiçi Sat Adeti Beklentisi Yat m Harcamalar Tutar Beklentisi 650 bin 670 bin araç 140 bin 150 bin araç 85 bin 90 bin araç 400 milyon Euro 7
Dönem çinde Yönetim Kurulu na ba Komitelerin Toplant lar TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A.. YÖNET M KURULU BA KANLI I NA Toplant Tarihi : 12.05.2014 Toplant No : 2014/03 DENET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU Sermaye Piyasas Kurulu nun (SPK) II.14.1. say Sermaye Piyasas nda Finansal Raporlamaya li kin Esaslar Tebli i ( Tebli ) uyar nca Türkiye Muhasebe Standartlar /Türkiye Finansal Raporlama Standartlar ( TMS/TFRS ) ve SPK taraf ndan belirlenen formatlarla uyumlu, Tofa Türk Otomobil Fabrikas A.. yönetiminin haz rlad 1 Ocak - 31 Mart 2014 dönemine ili kin konsolide özet finansal tablolar incelemek ve görü bildirmek üzere toplanm bulunuyoruz. Yapt z bu incelemede kamuya aç klanacak olan söz konusu konsolide özet finansal tablolar n, ortakl n izledi i muhasebe ilkelerine, gerçe e uygunlu una ve do rulu una ili kin olarak de erlendirmeler yap lm r. Gerekli görülen hallerde irketin sorumlu yöneticilerinden de görü ler al nm r. Taraf za sunulan bilgiler kapsam nda yapt z inceleme ve de erlendirmeler sonucunda; 1 Ocak - 31 Mart 2014 dönemine ili kin konsolide özet finansal tablolar n ortakl n izledi i muhasebe ilkelerine, gerçe e uygunlu una ve do rulu una kanaat getirilmi olup, söz konusu finansal tablolar Yönetim Kurulu nun onay na arz ederiz. Sayg lar zla, DENET M KOM TES Gökçe BAYINDIR Ba kan Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi Libero MILONE Üye Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi 8
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A.. YÖNET M KURULU NA; KURUMSAL YÖNET MDEN SORUMLU KOM TE RAPORU Toplant Tarihi : 12.05.2014 Toplant No : 2014/05 Gündem : Yeni derecelendirme metodolojisi ve Kurumsal Yönetim derecelendirme notunun revizyonu hakk nda bilgilendirme, Tofa Sürdürülebilirlik Raporlamas çal malar n de erlendirilmesi, Gelece e yönelik de erlendirmelerin payla lmas na ili kin düzenleme hakk nda, Sermaye Piyasas Kurulu düzenlemeleri ve yeni Kurumsal Yönetim Tebli i kapsam nda, daha önce ele al nan Kurumsal Yönetim derecelendirme metodolojisinde meydana gelen de iklikler hakk nda Komite üyelerine bilgi sunulmu tur. Bu do rultuda, kurumsal yönetim uygulamalar ndaki uluslararas geli meler hakk nda bilgi verilmi tir. Ayr ca, yeni derecelendirme metodolojisi ve yeni metodolojinin derecelendirme notumuz üzerinde beklenen etkileri hakk nda Komite üyelerine bilgilendirmede bulunulmu tur. Kurumsal Yönetim derecelendirme notunun revizyonu hakk nda derecelendirme firmas Saha Kurumsal Yönetim ve Kredi Derecelendirme A.. taraf ndan haz rlanan revize raporda yeni derecelendirme notumuzun 8,95 (89.51) olarak belirlendi ine dair Komite üyelerine bilgi verilmi tir. Kurumsal Yönetim revize derecelendirme notumuzun KAP arac yla yay nlanarak, kamuoyunun bilgisine sunulmas uygun görülmü tür. BIST 30 irketlerini kapsayacak ekilde, Borsa stanbul taraf ndan uygulamaya al nacak olan Sürdürülebilirlik Endeksi sürecinde ele al nan Tofa Sürdürülebilirlik Raporlamas çal malar hakk nda Komite üyelerine bilgi sunularak, konu hakk nda de erlendirmelerde bulunulmu tur. 9
Sermaye Piyasas Kurulu nun düzenlemeleri ba lam nda, gelece e yönelik de erlendirmelerin aç klanmas na ili kin esaslar n belirlenmesi ve bu çerçevede yap lacak yetkilendirme hakk nda Komite üyelerine bilgi verilmi tir. Bu do rultuda, gerekli düzenlemelerin yap labilmesi ve Yönetim Kurulu Karar için irket CEO su ve Mali Direktörü nün konu hakk nda yetkilendirilmeleri hususunun Yönetim Kurulu muza tavsiye edilmesi uygun görülmü tür. KURUMSAL YÖNET M KOM TES Libero MILONE Gökçe BAYINDIR Alfredo ALTAVILLA. Cenk Ç MEN Ba kan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi Ba ms z Üyesi Üyesi Üyesi 10
TOFA TÜRK OTOMOB L FABR KASI A.. YÖNET M KURULU BA KANLI I NA SK N ERKEN SAPTANMASI VE R SK YÖNET NDEN SORUMLU KOM TE RAPORU Toplant Tarihi : 12.05.2014 Toplant No : 2014/03 Gündem : irketin finansal, ticari ve operasyonel risklerinin gözden geçirilmesi ve irketin kurumsal risk çal malar n takibi ve raporlanmas, Görü ülen Konular ve Al nan Kararlar: Finansal, ticari ve operasyonel risklere ili kin, kur, likidite ve faiz risklerine dair büyüklükler gözden geçirilmi tir. irketin kurumsal risk yönetimi konusunda yap lan çal malar hakk nda Komite üyeleri bilgilendirilmek suretiyle, ç Denetim Birimi nin çal malar hakk nda Komite üyelerine bilgi verilmi tir. Ayr ca a daki konular hakk nda bilgi edinilmi tir; - Borçluluk Oranlar, - Likidite Oranlar, - Di er Mali Oranlar, - Kur Riskleri, - Mevduat yo unla malar, kar taraf riski, bankalar, - Ticari Alacak Riskleri, alacaklar n da vb. - Koç Fiat Kredi irketinin finansal yap. Hukuk Biriminin faaliyetleri ile takip edilen yasal prosedürler ve tüketici kanunu hakk nda yap lan çal malara ili kin Komiteye bilgi sunulmu tur. SK N ERKEN SAPTANMASI VE R SK YÖNET M KOM TES Gökçe BAYINDIR Libero MILONE. Cenk Ç MEN Ali A. PANDIR Ba kan Üye Üye Üye Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Yönetim Kurulu Ba ms z Üyesi Ba ms z Üyesi Üyesi Üyesi 11