KURULCA HENÜZ ONAYLANMAMIŞTIR POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Özettir Bu özet, Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) nca.../.../... tarihinde onaylanmıştır. Ortaklığımızın çıkarılmış sermayesinin 3.000.000 TL den 3.750.000 TL ye çıkarılması nedeniyle artırılacak 750.000TL nominal değerli paylarının halka arzına ilişkin özettir. Özetin onaylanması, özette yer alan bilgilerin doğru olduğunun Kurulca tekeffülü anlamına gelmeyeceği gibi, söz konusu paylara ilişkin bir tavsiye olarak da kabul edilemez. Ayrıca halka arz edilecek payların fiyatının belirlenmesinde Kurul un herhangi bir takdir ya da onay yetkisi yoktur. Bu özet, ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu ile birlikte geçerli bir izahname oluşturur ve ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notunda yer alan bilgilerin özetini içerir. Bu nedenle, özet izahnameye giriş olarak okunmalı ve halka arz edilecek paylara ilişkin yatırım kararları ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetin bir bütün olarak değerlendirilmesi sonucu verilmelidir. Bu özet ile birlikte incelenmesi gereken ihraççı bilgi dokümanı ve sermaye piyasası aracı notu, ortaklığımızın (www.pm.com.tr) ve halka arzda satışa aracılık edecek Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. nin (www.piramitmenkul.com.tr) adresli internet siteleri ile Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) nda (www.kap.gov.tr)../../. tarihinde yayımlanmıştır. Ayrıca başvuru yerlerinde incelemeye açık tutulmaktadır. SPKn nun 10 uncu maddesi uyarınca, izahnameyi oluşturan belgeler ve bu belgelerin eklerinde yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden kaynaklanan zararlardan ihraççı sorumludur. Zararın ihraççıdan tazmin edilememesi veya edilemeyeceğinin açıkça belli olması halinde; halka arz edenler, ihraca aracılık eden yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Ancak, izahnameyi oluşturan diğer belgelerle birlikte okunduğu takdirde özetin yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olması durumu hariç olmak üzere, sadece özete bağlı olarak ilgililere herhangi bir hukuki sorumluluk yüklenemez. Bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları gibi izahnameyi oluşturan belgelerde yer almak üzere hazırlanan raporları hazırlayan kişi ve kurumlar da hazırladıkları raporlarda yer alan yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden SPKn hükümleri çerçevesinde sorumludur. 1
İÇİNDEKİLER 1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER... 3 2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER... 4 3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER... 11 4. RİSK FAKTÖRLERİ... 12 5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER... 14 KISALTMA VE TANIMLAR Amerikan Doları Dolar / USD/ $ BİST Takas ve Saklama Bankası A.Ş. Takasbank Borsa İstanbul A.Ş Borsa İstanbul / Borsa / BİST Euro Eur Gelişen İşletmeler Piyasası GİP Kamuyu Aydınlatma Platformu KAP Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. MKK Metrekare mt 2 Piramit Menkul Kıymetler A.Ş Piramit Menkul / Aracı kurum Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret A.Ş Politeknik / Şirket / Ortaklık / İhraççı Sermaye Piyasası Kanunu SPKn Sermaye Piyasası Kurulu SPK Türk Ticaret Kanunu TTK Türk Ticaret Sicil Gazetesi TTSG Türkiye Finansal Raporlama Standartları TFRS Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UFRS Vergi Usul Kanunu VUK 2
1. ÖZETİN SORUMLULUĞUNU YÜKLENEN KİŞİLER Kanuni yetki ve sorumluluklarımız dahilinde ve görevimiz çerçevesinde bu özet ve eklerinde yer alan sorumlu olduğumuz kısımlarda bulunan bilgilerin ve verilerin gerçeğe uygun olduğunu ve özette bu bilgilerin anlamını değiştirecek nitelikte bir eksiklik bulunmaması için her türlü makul özenin gösterilmiş olduğunu beyan ederiz. İhraççı POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET A.Ş. Yetkilisi Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Dr.Mesut AKKAYA Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ve Genel Müdür 13/12/2013 Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI Halka Arza Aracılık Eden PİRAMİT MENKUL KIYMETLER A.Ş Yetkilisinin Adı, Soyadı, Görevi, İmza, Tarih Mehmet OSMANOĞLU Genel Müdür 13/12/2013 Sorumlu Olduğu Kısım: ÖZETİN TAMAMI Mert NAYIR Yönetim Kurulu Üyesi 13/12/2013 ÖZETİN TAMAMI 3
2. İHRAÇÇIYA İLİŞKİN BİLGİLER 2.1. İhraççının ticaret ünvanı POLİTEKNİK METAL SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ 2.2. İhraççının hukuki statüsü, tabi olduğu mevzuat, ihraççının kurulduğu ülke ile iletişim bilgileri Politeknik, Türkiye Cumhuriyetinde kurulmuş ve aynı ülkede faaliyetlerini sürdürmekte olup Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına tabidir. İletişim Bilgileri Adı Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Adresi Köşklüçeşme Mahallesi 562. Sokak No 4 Gebze 41100 Kocaeli Telefon 0262 642 76 47 (pbx) Fax 0262 641 90 85 İnternet Adresi www.pm.com.tr Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 5.1.4 no lu maddesinde yer 2.3. İhraççı bilgi dokümanında yer alması gereken finansal tablo dönemleri itibariyle ana ürün/hizmet kategorilerini de içerecek şekilde ihraççı faaliyetleri ile faaliyet gösterilen sektörler/pazarlar hakkında bilgi Politeknik, alüminyum yüzey işlem kimyasalları üretmektedir. Şirket ayrıca, alüminyum yüzey işleme tesisleri projelendirme ve kurulumu, sektördeki firmalara danışmanlık hizmetleri vb. konularda da hizmet vermektedir. Faaliyetler Alüminyum Yüzey İşlem Kimyasal Üretimi Mühendislik ve Projelendirme Danışmanlık Anahtar Teslimi Projeler Teçhizat ve Makine Tedariki Politeknik bugünkü çalışma düzeni ile 1.400 mt 2 kapalı, 1.400 mt 2 açık toplam 2.800 mt 2 alanda yılda yaklaşık 3.500 ton alüminyum yüzey işlem kimyasalı üretmektedir. Politeknik ayrıca alüminyum eloksal kimyevi banyo tesisi ve donanımları üretim ve ticareti faaliyetini yürütmektedir. 30.06.2013* 31.12.2012 31.12.2011 Ürün- Satışlar Satışlar Satışlar Hizmetler Satışlar Satışlar Satışlar içinde % içinde % içinde % (TL) (TL) (TL) pay pay pay Kimyasal Ürün 6.056.536 68,81 12.639.182 68,48 8.551.989 70,12 Hizmet/Taahhüt Gelirleri 2.745.102 31,19 5.815.795 31,52 3.642.751 29,88 Toplam 8.801.638 100 18.454.977 100 12.194.740 100 Kaynak: Bağımsız denetim raporları ve * Politeknik muhasebe kayıtları 4
Politeknik, alüminyum yüzey işleme sektöründeki birçok firmaya, çalışma şartlarının optimizasyonu, proses kontrol parametrelerinin belirlenmesi, üretim verimliliği vb. konularda danışmanlık hizmeti de vermektedir. Politeknik, kurulumunu yaptığı veya danışmanlık hizmeti verdiği bazı firmaların makine ve teçhizat tedariki konusunda da hizmet vermektedir. Alüminyum Yüzey Kimyasal Ürünleri Politeknik, tüm kimyasalları kendi bünyesinde üretip satan bir firmadır. Üretim toz ve sıvı üretim olmak üzere iki şekildedir. Ayrıca Politeknik, bünyesinde bulunan kalay üretim hattı ile sıvı kalay sülfat üretimini gerçekleştiren sayılı firmalar arasındadır. Üretimini yapmış olduğu kimyasallar eloksal prosesi kimyasalları ve toz boya öncesi yüzey işlem kimyasalları olmak üzere iki sınıfta toplanmaktadır: - Eloksal Kimyasalları - Toz Boya Ön İşlem Kimyasalları Alüminyum yüzey işlem kimyasalları otomotiv ve inşaat başta olmak üzere alüminyum kullanan tüm sektörlerde, alüminyumun dayanıklılığı ve kullanım süresini olumlu etkilemesi nedeniyle tercih edilmektedir. Tesislere İlişkin Bilgiler Tesis Adı Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Adresi Köşklüçeşme Mahallesi 562. Sokak No 4 Gebze 41100 Kocaeli Büyüklüğü 2.800 mt 2 Açık alan 1.400 mt 2 Kapalı alan 1.400 mt 2 Kullanım Amacı Üretim ve depolama Mülkiyet durumu Kiralık (Mülk Politeknik in Yönetim Kurulu Başkanı Doç. Dr. Atila YAMAN a aittir. ) Sigorta durumu (var-yok) Var Tesisle ilgili alınan yasal izin, onay, ruhsat vb. belgeler İş yeri açma ve çalışma ruhsatı, sanayi sicil belgesi, kapasite kullanım raporu Kalite Uygunluk Belgeleri Qualicoat, Qualanod Kalite Yönetim Sistemi ISO 9001 Ticari Sertifikalar REACH, GOST Politeknik in üretim tesislerinde kapasite kullanım oranının ortalama %80 düzeyinde oluşması nedeniyle ek kapasite artırımı ve bu amaçla ek tesis kurulumu ihtiyacı bulunmaktadır. Politeknik in bulunduğu bölge resmi makamlar ve yerel yönetim tarafından ek sanayi yapılaşmasına kapatılmıştır. Politeknik sahip olduğu tüm yasal izinler ile birlikte sanayi yapılaşmasına uygun bir organize sanayi bölgesinde yeni bir tesis kurulumu ve kapasite artırımı için karar almıştır. Yeni fabrika binasının 3.500 mt 2 kapalı, 3.500 mt 2 açık alanda faaliyet göstermesi planlanmaktadır. Politeknik kurulduğu günden bugüne süregelen Ar-Ge çalışmalarını yeni fabrika binasında artırmayı hedeflemiş ve yeni ürün geliştirmek amacıyla Ar-Ge faaliyetlerini geliştirecektir. 5
Alüminyum Tesis Mühendislik ve Projelendirme Politeknik alüminyum yüzey işlem kimyasallarını üretiminin yanı sıra, deneyimli teknik uzman kadrosu ile yıllardan beri alüminyum yüzey işlem tesislerinin projelendirme, çalışma şartlarının optimizasyonu, proses kontrol parametrelerinin belirlenmesi, diğer mühendislik ve taahhüt hizmetlerinde de başarılı çalışmalar sürdürmektedir. Ülkemizde ve yurt dışında Politeknik tarafından projelendirilmiş, yapımı denetlenmiş ve/veya anahtar teslim kuruluşu gerçekleştirilmiş olan birçok önemli alüminyum firması yer Sektördeki Konumu Dünya daki alüminyum yüzey işlem sektörü bölgesel farklıklar göstermektedir. Avrupa ve etkisindeki ülkelerde yüzey işlem kalite anlayışı diğer ülkelerdekinden (örneğin Japonya ve A.B.D.) çok farklıdır. Bu bölgelerdeki firmaların kimyasal malzeme gereksinimleri genellikle lokal firmalar tarafından karşılanırken, Avrupa, Kuzey Afrika, Arap Ülkeleri, Kafkasya ve Orta ve Kuzey Asya daki alüminyum firmaları Avrupa kökenli firmaların kimyasallarını kullanmaktadırlar. Politeknik ile birlikte Henkel (Almanya), Alufinish (Almanya), Metachem (Almanya), Chemetall (Almanya), Italtechno (Italya), Aluservice (Italya), Alsan (İspanya), Surtec (Almanya), Clariant (İsviçre) gibi firmalar, anılan bölgede kimyasal malzemelerini pazarlamaktadır. Çok yoğun rekabetin yaşandığı bölgede Politeknik, malzeme kalitesi, servis hizmetleri, tesis tasarımı, ekipman temini, anahtar teslim tesis yapımı gibi oldukça geniş bir ürün ve hizmet yelpazesiyle giderek artan pazar payıyla faaliyetini sürdürmektedir. Politeknik tüm alüminyum yüzey işlem kimyasallarını kendi tesislerinde üretmektedir. Politeknik, eloksallanmış alüminyumun renklendirilmesinde kullanılan stabilize kalay sülfat çözeltisini özel membran tekniği ile üreten dünyadaki birkaç firmadan biridir. Politeknik in pazar payı ve sektördeki konumu hakkında Şirket in kendi raporları haricinde bağımsız kaynak tarafından yayınlanmış ve yapılmış bir araştırma bulunamadığından konu ile ilgili bilgilere yer verilememiştir. Satışlar Hakkında bilgiler Politeknik yurt içi pazarda belli bir pazar payına sahip olup, yurt dışı pazarlarda da büyüme çalışması sürdürmektedir. Bu bağlamda 18 Mart 2013 tarihinde ABD de Atlanta Georgia da Politeknik USA Inc. kurulmuştur. Şirketin %85 hissesi Politeknik e aittir. Pazar araştırma faaliyetlerine 2013 yılında başlamıştır. Politeknik satışlarının %40 oranındaki bölümünü Politeknik dışında ve ilişkili taraf olmayan tüzel kişilere ait bölge temsilcilikleri aracılığı ile gerçekleştirmektedir. Kalan %60 satış ise Politeknik satış ve pazarlama personeli tarafından sağlanmaktadır. Sektör Hakkında Bilgiler Politeknik in bulunduğu sektör, alüminyum ürünlerinin kimyasal süreçlerle dayanıklılığının artırılması için kimyevi ürün üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Bu açıdan alüminyum kimyasal işlem sektöründeki gelişmeler nihai alüminyum ürünleri talep eden sektörlerdeki eğilimlere bağlıdır. Nihai ürün kullanıcıları ise otomotiv sektörü, inşaat sektörü gibi sürükleyici sektörlerdir. 6
Türkiye de alüminyum sektörü 4,5 milyar dolar düzeyinde bir hacme ulaşmıştır 1. Alüminyum yüzey işlem kimyasallarının kullanıldığı işlemlerin bu ciro içindeki katma değer oranı %7 olarak hesaplanmaktadır. Dolayısı ile alüminyum hammaddesinin kimyasal ürünler ile dayanıklı ve az fire ile işlenmesi sonucu 300 milyon Dolar ek değer oluştuğu belirtilmektedir. 2 Alüminyum yüzey işlem sırasında alüminyum fire oranını %5 civarında azaltan yeni tekniklerin gelişmesi ile alüminyum yüzey işlem kimyasal işlemlerin toplam alüminyum sektörü içindeki katma değer oranının yükselmesi beklenmektedir. Politeknik, yurt içi alüminyum kimyasalları pazarının büyüklüğünün kısıtlı olması nedeniyle yurt dışı pazarlarda büyüme planları yapmaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 6. bölümünde yer 2.4. İhraççıyı ve faaliyet gösterilen sektörü etkileyen önemli eğilimler Şirketin üretim ve satış politikası yurt içi ve yurt dışı ekonomilerdeki değişikliklere göre şekil kazanmaktadır. Bu çerçevede son 3 yılda üretim ve satış miktarlarında uygun fiyat ve rekabet gücü sayesinde pazar payı korunmuş ve satış artışları sağlanmıştır. Şirketin 2011 yılında satışları 12.194.740 TL iken 2012 yılı satışları 18.454.977 TL düzeyinde gerçekleşmiştir. 2013/6 aylık dönemde ise 8.616.198 TL dir. Politeknik in kimyasal ürünlerinde ağırlıklı olarak hitap edilen pazar, otomotiv ve inşaat sektörlerine üretim yapan sektörlerdir. Bu sektörlerde yaşanan genişleme, Politeknik firmasının satışlarını önemli ölçüde etkilemektedir. Şirketin satış gelirleri kimyasal ürün satışı ve hizmet/taahhüt gelirlerinden oluşmaktadır. Kimyasal ürün satışları, istikrarlı bir seyir gösterirken taahhüt projelerinde önemli ölçüde dönemsel dalgalanmalar görülebilmektedir. Şirket, 2013/6 aylık dönemde yeni bir taahhüt projesi almamıştır. Buna rağmen şirket, geçen yılın aynı dönemine gore satışlarını %44 artırırken, dönem karlılığını ise %34,6 oranında artırmıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 10. bölümünde yer 2.5. İhraççının dahil olduğu grup ve grup içindeki konumu hakkında bilgi Politeknik, herhangi bir gruba dahil bir firma olmayıp bağımsız yapıya sahiptir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 7. bölümünde yer 2.6. İhraççının ortaklık yapısı Ortaklığımızın yönetim kontrolü YAMAN ailesine ait olup (Atila Yaman ve eşi Nilgün YAMAN), söz konusu kontrol, paylara tanınan imtiyaz/payların çoğunluğuna sahip olma suretiyle sağlanmaktadır. Ortaklığımızın 3.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesindeki ve toplam oy hakkı içindeki doğrudan ve dolaylı payı %5 ve daha fazla olan nihai ortakların pay oranı ve tutarı Atila 1 http://www.metalurji.org.tr/dergi/dergi161/d161_1729.pdf (Erişim 27.10.2013) 2 Alus 05 5. Alüminyum Sempozyumu İstanbul Fuar Merkezi 13.04.2011 Bildiriler Kitabı 7
YAMAN isimli ortak için 2.100.000 TL ve %70, Mesut AKKAYA isimli ortak için 480.000 TL ve %16, Nilgün YAMAN isimli ortak için 300.000 TL ve %10 dur. Ortaklığımızın mevcut sermayesini temsil eden paylar A ve B gruplarına ayrılmış olup, A grubu paylar imtiyazlıdır. İmtiyazlı A grubu payların nominal tutarı 150.000 TL dir. İmtiyazlı A grubu paylar, sahiplerine Yönetim Kurulu Üye sayısının yarısının belirlenmesi ve genel kurul toplantılarında oy hakkı konusunda imtiyaz vermektedir. İmtiyazlı A grubu payların %80 oranındaki kısmı Atila YAMAN isimli ortağa, %20 oranındaki kısmı Mesut AKKAYA isimli ortağa aittir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 15. bölümünde yer 2.7. Seçilmiş finansal bilgiler ve faaliyet sonuçları ÖZET FİNANSAL KALEMLER (TL) 30.06.2013 31.12.2012 31.12.2011 Aktif Toplamı 7.713.459 8.284.437 4.563.544 Toplam Yükümlülükler 3.041.224 3.660.241 2.820.798 Özkaynaklar 4.672.235 4.624.196 1.742.746 Satışlar 8.616.198 18.454.977 12.194.740 Sürdürülen Faaliyetler Dönem Karı/Zararı 933.630 2.876.650 1.371.684 Karlılık Oranları Brüt Kar Marjı 0,355 0,354 0,347 Faaliyet Kar Marjı 0,129* 0,20 0,15 Net Kar Marjı 0,108 0,156 0,11 *Esas Faaliyet kar marjı Kaynak: Bağımsız Denetimden Geçmiş Mali Tablolar Şirketin 2011 yılında satışları 12.194.740 TL iken 2012 yılı satışları 18.454.977 TL düzeyinde gerçekleşmiştir. 30.06.2013 ara dönemde ise 8.616.198 TL dir. Şirket in satış gelirleri, kimyasal ürün satışı ve hizmet/taahhüt gelirlerinden oluşmaktadır. Ortaklık ın faaliyet gelirlerinin üçte birlik bölümü (30.06.2013- %31,19; 31.12.2012-%31,52) taahhüt ve hizmet gelirlerinden, üçte ikilik bölümü ise yüzey işlem kimyasalı satışlarından elde edilmektedir. Kimyasal ürün satışları, istikrarlı bir seyir gösterirken taahhüt projelerinde önemli ölçüde dönemsel dalgalanmalar görülebilmektedir. Şirket, 30.06.2013 ara dönemde yeni bir taahhüt projesi almamıştır. Buna rağmen Şirket, geçen yılın aynı dönemine göre satışlarını %44 oranında artırırken, dönem karlılığını ise %34,6 oranında artırmıştır. Şirket in, mühendislik ve ar-ge temelli firma olması nedeniyle, 30.06.2013 bilançosunda aktiflerinin % 88 lik bölümü (2012, %91) dönen varlıklardan oluşmaktadır. Şirket in toplam yükümlülükleri, toplam kaynakların % 39 u düzeyindedir.( 2012-%44; 2011-%62) Şirket in bilanço büyüklüğü (aktifleri), 2011 yılından 2012 yılına önemli bir artış (%107) kaydetmiştir. Bu artışın temel sebebi, 2012 yılında ticari alacaklar kalemindeki artış yani vadeli satışlarda yaşanan artış etkili olmuştur. Ticari alacaklardaki bu artış ise, 2011 yılından 2012 yılına Şirket in satış hacminde %51,3 lük artıştan kaynaklanmıştır. 30.06.2013 döneminde 2012 yıl sonuna göre Şirket in bilançosu, Şirket in olağan ticari işlemlerindeki dönemsel dalgalanmanın etkileri haricinde, önemli bir değişiklik arzetmemektedir. Şirket in finansal borcu oldukça düşük olup, 30.06.2013 dönemi itibarıyla tüm finansal borcu 8.392 TL dir. 8
Şirket in son üç yıl içerisinde önemli bir maddi duran varlık yatırımı olmamıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 9. bölümünde yer 2.8. Seçilmiş proforma finansal bilgiler Yoktur 2.9. Kar tahmin ve beklentileri Yoktur. 2.10. İhraççı bilgi dokümanının yer alan finansal tablolara ilişkin bağımsız denetim raporlarına şart oluşturan hususlar hakkında açıklama Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş., 2011-2012 yılları ve 30.06.2013 tarihli ara dönem için şartlı görüş beyan etmiştir. Yıllık Denetim Sonuçları Şartlı görüşün dayanağı Şirket in 31 Aralık 2011 ve 31 Aralık 2010 tarihleri itibariyle sırasıyla, 786.769 TL ve 454.295 TL tutarlarındaki kayıtlı değerleri ile finansal tablolarda yansıtılan stoklarının ve yine sırasıyla, 40.800 TL ve 14.749 TL tutarında kayıtlı değerleri ile finansal tablolarda ticari alacaklar altında gösterilen vadeli çeklerinin sayımlarına, Şirket in bağımsız denetçisi olarak 31 Aralık 2011 tarihinden sonra atanmış olmamız nedeni ile katılamamış bulunmaktayız. Ayrıca yoğun işlem hacminden dolayı, bu tarihlerdeki stok miktarlarını diğer denetim tekniklerini kullanarak geriye dönük olarak sağlıklı bir şekilde test edebilmemiz mümkün olmamıştır. Ara Dönem Denetim Sonuçları Şartlı görüşün dayanağı Şirket in 30 Haziran 2013, 2012 ve 31 Aralık 2011 tarihleri itibarıyle 608.779 TL, 719.133 TL ve 786.779 TL tutarındaki kayıtlı değerleri ile finansal tablolara yansıtılan stoklarının sayımlarına, Şirket in söz konusu tarihlerde bağımsız denetçisi olarak atanmamış olmamız nedeni ile katılamamış bulunmaktayız. Ayrıca yoğun işlem hacminden dolayı, bu tarihlerdeki stok miktarlarını diğer denetim tekniklerini kullanarak geriye dönük olarak sağlıklı bir şekilde test edebilmemiz mümkün olmamıştır. 2.11. İşletme sermayesi beyanı İşletme sermayesi yeterlidir. Hızlı büyüme nedeniyle önümüzdeki dönemlerde duyulacak ek işletme sermayesi ihtiyacını firma kendi faaliyetlerinden elde ettiği nakit akımları ile karşılayabilecek durumdadır. 9
2.12. Yönetim kurulu üyeleri hakkında bilgiler Adı Soyadı Doç. Dr.Atila YAMAN Görevi/Unvanı Yönetim Kurulu Başkanı Son 5yılda Politeknikte üstlendiği görevler Yönetim Kurulu Başkanı Görev Süresi / Kalan Görev Süresi 3 yıl / 2 yıl Sermaye payı TL ve % Toplam iş tecrübesi 2.100.000 TL %70 42 yıl Dr.Mesut AKKAYA Nilgün YAMAN Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı-Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı- Genel Müdür Yönetim Kurulu Üyesi 3 yıl / 2 yıl 3 yıl / 2 yıl 480.000 TL %16 300.000 TL %10 27 yıl 27 Yıl Yönetim Kurulu Başkanı Doç Dr. Atila YAMAN, 01.11.1945 yılında Ayvalık doğumludur. İstanbul Teknik Üniversitesi Maden Fakültesi Metalurji Bölümü 1968 mezunudur. İş hayatına 1970 yılında özel sektörde başlamış ve 1972-1977 döneminde Milli Eğitim Bakanlığı bursiyeri olarak Federal Almanya AachenTeknik Üniversitesinde doktorasını yaptıktan sonra İstanbul Teknik Üniversitesi Metalurji Fakültesinde öğretim üyesi olarak çalışmaya başlamıştır. 1982 yılında İstanbul Teknik Üniversitesi nde doçent olmuştur. 1985 yılında üniversiteden ayrılarak Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ni kurmuştur. Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, Genel Müdür Dr. Mesut AKKAYA, 25.08.1958 Erzincan doğumludur. İstanbul Teknik Üniversitesi Metalürji Fakültesinden 1980 yılında birincilikle mezun olmuştur. Fulbright bursu ile Florida Üniversitesi nde 1982 yılında Master, 1985 yılında Doktora derecesi almıştır. 1988 yılından beri Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi nin ortağıdır ve Genel Müdür olarak görev yapmaktadır. Yönetim Kurulu Üyesi Nilgün YAMAN, 24.08.1950 Ayvalık doğumludur. İzmir, Amerikan Kız Koleji 1971 mezunudur. Politeknik Metal Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi kurucu üyesidir. 2.13. Bağımsız denetim ve bağımsız denetim kuruluşu hakkında Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik Anonim Şirketi, Sermaye Piyasasında Bağımsız Denetimle Yetkili Kuruluşlardan olup, izahname içerisinde ve izahname ekinde yer alan finansal bilgilerin kaynağı olan 30.06.2013 ve 31.12.2012, 31.12.2011 tarihli karşılaştırmalı finansal tablolar ile bunlara ilişkin bağımsız denetim raporlarının doğruluğundan sorumludur. Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş Sorumlu Ortak Baş denetçi Kaan BİRDAL Adresi Büyükdere cad. Beytem Plaza No:20 Kat 9-10 34381 ŞİŞLİ Telefon (0212) 3150000 Fax (0212) 2308291 10
3. İHRAÇ EDİLECEK PAYLARA İLİŞKİN BİLGİLER 3.1. İhraç Edilecek Paylara İlişkin Bilgiler Ortaklığımızın 3.000.000 TL tutarındaki mevcut sermayesi; 750.000 TL nakit karşılığı artırılmak suretiyle, nakit karşılığı artırılan sermayenin 750.000 TL tutarındaki kısmını temsil eden nominal paylar halka arz edilecektir. Bu sermaye artırımında yeni pay alma hakları kısıtlanmış olup, mevcut ortaklarımızın yeni pay alma hakkı bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.1 no lu maddesinde yer 3.2. Payların hangi para birimine göre ihraç edildiği hakkında bilgi Paylar, Türk Lirası cinsinden satışa sunulacaktır. 3.3. Sermaye hakkında bilgiler Ortaklığımızın mevcut çıkarılmış sermayesi 3.000.000 TL olup, beher payının nominal değeri 1TL dir. 3.4. Paylara ilişkin haklar - Kardan pay alma hakkı - Tasfiye payı hakkı - Bedelsiz pay edinme hakkı - Yeni pay alma hakkı - Genel Kurula katılma hakkı - Oy hakkı - Bilgi alma ve inceleme hakkı - Genel Kurul kararlarının iptalini isteme hakkı - Azlık hakları Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer 3.5. Halka arz edilecek paylar üzerinde, payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı veya pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtların bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Halka arz edilecek payların devrine ve serbestçe tedavül etmesine ilişkin herhangi bir kısıtlama bulunmamaktadır. 3.6. Payların borsada işlem görme tarihleri ile ihraççının sermaye piyasası araçlarının borsaya kote olup olmadığına/borsada işlem görüp görmediğine veya bu hususlara ilişkin bir başvurusunun bulunup bulunmadığına ilişkin bilgi Şirket payları borsaya henüz kote değildir. Halka arzda ihraç edilen payların borsada işlem görmesi Borsa İstanbul A.Ş. yönetim kurulunun bu konuda vereceği olumlu karara bağlıdır. Söz konusu karar alınmadıkça halka arz edilen payların borsada işlem görme imkanı 11
olmayacaktır. Borsa İstanbul A.Ş. yönetim kurulunun alacağı karar sonucu payların borsada işlem görme tarihleri belirlenebilecektir. 3.7. Kar dağıtım politikası hakkında bilgi Şirket, kar dağıtımı konusunda Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin kar dağıtım politikası Yönetim Kurulu teklifi üzerine Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Kâr payı, dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır. Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı, Yönetim Kurulunun bu konudaki teklifi üzerine Genel Kurulca kararlaştırılır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 4.5 no lu maddesinde yer 4. RİSK FAKTÖRLERİ 4.1. İhraççıya ve faaliyetlerine ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İthalata bağlı hammadde temini nedeniyle döviz kuru riski bulunmaktadır. Üretim süreçlerinde kullanılan hammaddelerin ithalatında siyasi ilişkiler, doğal afet gibi öngörülemeyen mücbir sebepler, dış ticaret rejim değişiklikleri gibi nedenler ile ithalatın devamlılığına doğrudan etki edebilecek üretim aksamaları olabilir. Hammadde temininin belirli kotalar üzerinden yapılması nedeniyle sözleşme gereği asgari ölçeklerde hammadde alma zorunluluğu bulunmaktadır. Politeknik in yurt içi pazardaki konumu nedeniyle rakiplerin müşteri sağlamaya yönelik kar oranlarını etkileyen promosyon uygulamaları gözlenmektedir. Politeknik in kar oranlarında ürün ve hizmet alanları itibariyle beklenmeyen değişiklikler olabilir. Politeknik in bölgesel temslcilikleri ile yaptığı anlaşma koşullarının değişmesi nedeniyle beklenen satış ve kar oranlarının gerçekleşmemesi ihtimali bulunmaktadır. Politeknik in tesis kurulumu taahhüt işlerinde yeni proje alamama riski bulunmaktadır. Kimyasal ürünlerin ihracatında nakliye, navlun riski bulunmaktadır. Yurt dışında açılan ve açılması planlanan temsilcilikler ve yurt dışı iştiraklerin bulunduğu ülkelerde siyasi ve ekonomik koşullarda değişiklikler mümkün olabilir. Politeknik in tabi olduğu yasal mevzuat değişikliklerine uyum sağlayamama ihtimali olabilir. 12
4.2. İhraççının içinde bulunduğu sektöre ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler Sektörde büyük rakiplerin yabancı sermaye kökenli olması nedeniyle piyasada yabancı markalı ürünlere olan talebi artırma çalışmaları bulunmaktadır. Yurt içi pazarın küçüklüğü ve kimyasal ürün alıcısı alüminyum üreticilerinin sayısının sınırlı olması ve pazarın büyümesinin sınırlı kalması mümkündür. Alüminyum nihai kullanıcı ana sektörlerinde oluşan ciro değişikliklerinin alüminyum ve yüzey işlem kimyasallarına olan talebi olumsuz etkilemesi mümkündür. Alüminyum kullanan sektörlerde plastik gibi ikame ürünlerin kullanımının artması muhtemeldir. 4.3. Diğer riskler hakkındaki temel bilgiler Türkiye nin içinde bulunduğu coğrafyadaki ekonomik- politik değişimlerin Türkiye ekonomisi ve siyasetini etkilemesi mümkündür. Dünyadaki borç krizi ve özellikle Avrupadaki etkilerinin Türkiye nin ihracat gelirlerini ve ekonomisini daraltma ihtimali bulunmaktadır. Türkiye deki makro ekonomik koşullardaki istikrarsızlığın faaliyetler üzerinde olumsuz etkide bulunma riski mevcuttur. Türkiye nin komşularıyla olan ilişkilerindeki bozulmaların bu ülkelerle olan ticari ilişkilerin olumsuz etkilemesi söz konusu olabilir. 4.4. İhraç edilecek paylara ilişkin riskler hakkındaki temel bilgiler İlk kez halka arz edilecek paylar daha önce birincil piyasada işlem görmediğinden paylarda fiyat ve hacim dalgalanmaları görülebilir. Politeknik Yönetim Kurulu, önümüzdeki 5 yıllık dönemde kar elde ettiği takdirde ödenecek vergi ve yasal yükümlülükler sonrası dağıtılabilir karın tamamını nakden veya sermayeye ilave suretiyle bedelsiz pay şeklinde dağıtma önerisini, ilgili yıl Genel Kurul gündemine madde olarak konulması kararı almıştır. Politeknik faaliyetlerinin zararla sonuçlanması halinde veya Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisinin Genel Kurulca reddi halinde öngörülen kar dağıtımı gerçekleşmeyebilir. A grubu imtiyazlı payların varlığı Borsa İstanbul Anonim Şirketi nde işlem gören B grubu pay sahiplerinin yönetime ve alınan kararlara katılımı açısından sınırlayıcı niteliktedir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi ihraççı bilgi dokümanının 4., sermaye piyasası aracı notunun ise 2. bölümünde yer 13
5. HALKA ARZA İLİŞKİN BİLGİLER 5.1. Halka arzdan sağlanan net nakit girişlerinin toplam tutarı ile halka arza ilişkin olarak ihraççının ödemesi gereken toplam tahmini maliyet Toplam maliyet oranı, halka arz gelirinin %7,8 oranındadır. Birim pay bazında halka arz maliyeti: 486.232/750.000 = 0,65 TL dir. Halka Arz Maliyeti TL SPK 1.516,7 Borsa İstanbul A.Ş. Kotasyon 75,0 MKK 393,8 Aracı Kurum 282.150,0 Ticaret sicili-noter 5.000,0 Bağımsız Denetim 71.697,0 Danışmanlık Şirketi 125.400,0 Toplam 486.232 İhraççının halka arzdan sağlayacağı net nakit girişinin 5.783.768 TL olması beklenmektedir. 5.2. Halka arzın gerekçesi ve halka arz gelirlerinin kullanım yerleri Yeni üretim tesisi yatırımı Politeknik, Politeknik ile ilgisi olmayan üçüncü kişilerden daha geniş bir alanda yeni bir üretim binası inşa ettirmeyi veya satın almayı ve kapasite artırımını planlamaktadır. Üretim kapasitesini artırması ve faaliyetlerini daha verimli şekilde kullanabilmek için halka arzla birlikte elde edilecek geliri öncelikle bu alanda değerlendirecektir. Tahmini üretim tesisi yatırımının yaklaşık 4.000.000TL ye mal olması planlanmaktadır. Yeni üretim tesisinin finansmanında leasing yoluyla ödeme alternatifleri de değerlendirilecektir. Makine ve Ekipman Temini Politeknik in fiili kapasite kullanım oranı %80 seviyesinde olması nedeniyle yeni üretim tesisinde kapasite artırımı amacıyla 500.000 TL tutarında makine ve ekipman alımı planlanmaktadır. Makine finansmanında leasing yoluyla ödeme alternatifleri de değerlendirilecektir. Ar-Ge Kapsamında Modernizasyon Politeknik in mevcut Ar-Ge laboratuvarının modernizasyonu için 500.000 TL tutarında yatırım ihtiyacı bulunmaktadır. Ekipman finansmanında leasing yoluyla ödeme alternatifleri de değerlendirilecektir. Yurt dışı Satış Pazarlama Ofisleri Politeknik in yurt dışı yeni satış-pazarlama ofislerinin ABD (18.03.2013 tarihinde gerçekleştirildi), Rusya, Kazakistan, Beyaz Rusya, Kolombiya, Arjantin, Ekvator pazarına yönelik kurulması planlanmıştır. Bu amaçla ön görülen yatırım tutarı ve yıllık personel gideri toplamı 500.000 TL dir. 14
İşletme Sermayesi Politeknik in mevcut satışları ortalama 90 günlük vadede oluşmaktadır. Müşterilere ek vade tanınması ile satış hacminde artış sağlanacaktır. Ek vade talebi işletme sermayesi ihtiyacını artırmaktadır. Halka arzdan sağlanan ve yatırım amaçlı kullanılmayan tutar (takriben 300.000 TL) ek işletme sermayesi olarak kullanılacaktır. Ek işletme sermayesi ile satışlarda vade süresinin uzatılarak müşteri ve ciro artışı hedeflenmektedir. Diğer yatırım kalemlerinden tasarruf edilecek tutarlar veya diğer ödeme alternatifleri, finansal kiralama vb. alternatiflerin yukarıda yer alan yatırımlarda değerlendirilmesi sonucu bu kalemlerden artan tutarlar da işletme sermayesine eklenecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.4 no lu maddesinde yer 5.3. Halka arza ilişkin temel bilgiler Ortaklık Yönetim Kurulu 13.09.2013 tarihli ve 2013-8 sayılı kararı ile halka arz kararı almıştır. Buna göre Şirketin 3.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin 3.750.000TL ye arttırılmasına, arttırılan 750.000TL nominal degerli payların halka arz edilmesine karar verilmiştir. Sermaye artırımı yoluyla halka arz edilecek payların, halka arz sonrası oluşması beklenen çıkarılmış sermayeye oranı %20 olacaktır. Ortaklık paylarının halka arzı, Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. aracılığı ile sağlanacaktır. Söz konusu aracı kuruluş, Ortaklık paylarını bakiyeyi yüklenim yolu ile yüklenimde bulunmuştur. Ortaklık payları Borsada Satış- Borsa da Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış (Sabit Fiyat Yöntemi SFY) Yöntemiyle 2 iş günü boyunca halka arz edilecektir. Kesin satış başlangıç ve bitiş tarihleri yayınlacak Tasarruf Sahiplerine Satış Duyurusu ile ilan edilecektir. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 5.1 no lu maddesinde yer 5.4. Menfaatler hakkında bilgi Payların halka arzından, Politeknik sermaye ve emisyon primi, halka arza aracılık eden yatırım kuruluşu Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. aracılık komisyonu, danışmanlık hizmeti veren Projes İş Geliştirme Danışmanlık ve Proje Yönetimi A.Ş. danışmanlık geliri elde edecektir. Piramit Menkul Kıymetler A.Ş. ile Projes İş Geliştirme Danışmanlık ve Proje Yönetimi A.Ş. nin İhraççı ve ortakları ile halka arz dışında, sermaye ilişkisi dahil herhangi bir anlaşmaları bulunmamaktadır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 3.3 no lu maddesinde yer 5.5. Ortak satışına ilişkin bilgi ile halka arzdan sonra dolaşımdaki pay miktarının artırılmamasına ilişkin taahhütler Halka arz, sermaye artırım yoluyla yapılacak olup ortak satışı sözkonusu değildir. Halka arz sonrası payların kote olacağı Borsa İstanbul A.Ş. Gelişen İşletmeler Piyasası Yönetmeliğine 15
göre halka arz sonrası, işlem gören payların tekrar alınıp satılması hariç, GİP de ortak satışı mümkün değildir. Ayrıca, Ortaklık ta %10 ve üzeri pay sahibi olan ortaklar (Atila YAMAN, Mesut AKKAYA ve Nilgün YAMAN), SPK VII-128.1 sayılı Pay Tebliği, 8.Madde kapsamında, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl boyunca, 9.madde kapsamında izahnamenin KAP ta ilan edildiği tarihten itibaren bir yıl boyunca, Borsa da sahip oldukları paylardan herhangi bir pay satışı yapmayacakları ve Borsada satışa yol açabilecek bir işlem gerçekleştirmeyecekleri hususunda, Sermaye Piyasası Kurulu na taahhüt vermişlerdir. Politeknik Yönetim Kurulu, aldığı 13.09.2013 tarihli ve 2013 8 sayılı kararı ile 12 ay süre ile bedelli sermaye artırımı yapmama kararı almıştır. Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 7.3 no lu maddesinde yer 5.6. Sulanma etkisi Politeknik in mevcut 3.000.000 TL nominal değerli çıkarılmış sermayesi, mevcut ortakların yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanarak 3.750.000 TL ye arttırılacak ve 750.000 TL nominal değerli pay halka arz edilecektir (payların itibari değeri 1 TL dir). Halka arz fiyatı 8,36 TL olarak belirlenmiştir. Halka arz sürecinde Politeknik tarafından katlanılacak yüklenim, komisyon, vb. masrafların 486.232 TL olacağı öngörülmektedir. Bu veriler ışığında; Halka arz fiyatı: 8,36 TL Halka arz öncesi pay başına Defter Değeri : 4.672.235/ 3.000.000 = 1,557 TL Halka arz sonrası pay başına Defter Değeri: 10.456.003/ 3.750.000 = 2,788 TL Mevcut ortaklar için (pozitif) sulanma etkisi: 1,231 TL (%79,03) Yeni ortaklar için (negatif) sulanma etkisi: 5,572 TL (%66,65) Konuya ilişkin ayrıntılı bilgi sermaye piyasası aracı notunun 9. bölümünde yer 5.7. Halka arzdan talepte bulunan yatırımcıların katlanacağı maliyetler hakkında bilgi Halka arzdan pay alacak yatırımcılardan işlem yaptıkları yatırımcı kurumlardaki hesaplarında tanımlı pay alım-satım komisyonu üzerinden alınacak olan pay alım komisyonu dışında herhangi bir ücret talep edilmeyecektir. Daha önce herhangi bir yatırım kuruluşunda hesabı bulunmayan yatırımcılar için hesap açma ücret vb. maliyetler doğabilir. 16