Ü lkemizde 2005 y l n n hemen bafllar nda özel hukuk aç s ndan ve günlük

Transkript

1 KAYIT TUTMA VE DENET M AÇISINDAN YEN T CARET YASA TASARISI Dr. Veysi SEV I- TASARININ GENEL N TEL Ü lkemizde 2005 y l n n hemen bafllar nda özel hukuk aç s ndan ve günlük ekonomik yaflam m z do rudan etkilemesi söz konusu olabilecek iki yasa tasar s gündeme gelmifl bulunmaktad r. Bu yasa tasar s ndan birisi Prof. Dr. Ernest E. Hirsh taraf ndan bundan yaklafl k 50 y l önce kaleme al nm fl ve tarihinde yürürlü e giren Ticaret Yasas n n yenilenmesine yöneliktir. Di eri ise Borçlar Yasas n n yenilenmesi ile ilgilidir. Elli y ll k süreç içerisinde özellikle Avrupa da Ticaret Hukuku alan nda ortaya ç kan de iflim yan nda teknolojik geliflmeler ister istemez ekonomik hukuk düzenini tam anlam ile yenilemifl bulunmaktad r. Bunun sonucunda yeni bir Türk Ticaret Yasas n n yap lmas, tüketicinin korunmas na yönelik yeni düzenlemelerin uygulamaya konulmas, kurumsal ticari faaliyetlerinde, bireysel tasarruflar nda kat l mc olmas, pay sahiplerinin haklar n n korunmas, elektronik ortamda hukuki ifllem kurman n yayg nl k kazanmas, çevre ve deniz kirlili inin yayg nlaflmas n önlemeye yönelik özel düzenlemelere gidilmesi kaç n lmaz olmufltur. Ülkemizde bir süredir yeni bir Türk Ticaret Yasas haz rlama görevini üstlenmifl bulunan komisyon çal flmalar nda; T.C. Adalet Bakanl, üniversite ö renim üyeleri, Yarg tay üyeleri, Sermaye Piyasas Kurulu, Türk Noterler Birli i, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu, Bankac l k Düzenleme ve Denetleme Kurulu, Sanayi ve Ticaret Bakanl, Ulaflt rma Bakanl, Hazine Müsteflarl ve Türkiye Odalar Birli i temsilcileri görev alm fl, 2000 y l ndan bu yana çal flmalar n aral ks z sürdüren komisyon taraf ndan haz rlanan yeni Ticaret Yasa Tasar s geçti imiz hafta tart flmaya aç lm fl bulunmaktad r. Alt kitap ve 1514 maddeden oluflan yeni Ticaret Yasa Tasar s n n temel özelli- i Avrupa Birli i hukuk düzenine uyumlu olmas d r. SMMMO Yay n Organ 14

2 Söz konusu tasar da yer alan kitaplar; Ticari flletme, Ticaret fiirketleri, K ymetli Evrak, Tafl ma flleri, Deniz Ticareti, Sigorta Hukuku, bafll klar n tafl maktad r. Tasar gerekçesinde de ifade dildi i üzere, yasallaflmas öngörülen düzenlemelerin ço u Avrupa n n çeflitli ülkelerinde, özellikle 1970 y l ndan bu yana gerçeklefltirilen reformlardan esinlenerek kaleme al nm flt r. Bu ba lamda ticaret sicili, ticaret unvan, haks z rekabet gibi günümüzde tart flma konusu olan, ülkemizdeki uygulamalar aç s ndan özellikle tart flmaya konu olabilen uyuflmazl a aç k müesseselerde Avrupa Birli i uygulamalar na paralel yeni düzenlemelerin yap lmas na gerek görülmüfltür. Avrupa Birli i ülkelerinde Denetim Hukukuna verilen önem dikkate al nd nda özellikle ticari yaflamda ortaya ç kan ve giderek yayg nlaflan yan lt c ifllemlerin önlenmesine yönelik zaman içinde yeni düzenlemelere gidilmesine gereksinim duyulmufltur. Tasar n n 405. maddesinde hükme ba lanmas öngörüldü ü üzere fiirket ile denetçi aras nda flirketin ve toplulu- un y l sonu hesaplar na finansal tablolar n ve faaliyet raporuna iliflkin, kanun, idari düzenleme veya esas sözleflme hükümlerine yorumu veya uygulanmas konusunda do an görüfl ayr l klar hakk nda, yönetim kurulunun veya denetçinin talebi üzerine flirketin merkezinin bulundu u yerdeki ticaret mahkemesi karar verme yetkisine sahip olacakt r. Bu ba lamda söz konusu ihtilaf acele ifllere özgü usule göre karara ba lanacak ve bu karar kesin olacakt r. Avrupa Birli inin birleflmelere iliflkin 78/855 ve bölünmeler hakk ndaki 82/891 say l yönelgeleri, birlik ülkelerinde birleflmelerin, bölünmelerin ve tür de ifltirmelerin ayr nt l bir biçimde düzenlenmesine neden olmufltur. Avrupa Birli i üyesi ülkeler d fl nda, sviçre de bu dinamiklikten etkilenmifltir. Baz ülkeler, yeniden yap land rmalar n ve tür de iflmelerini, flirketleri aflan bir genifllikte ele alm fllard r. Almanya ve sviçre, yap sal ve türsel de ifliklik hükümlerinin kapsam nda, ticari iflletmeyi, derne i, vak flar, baz kamu tüzel kiflilerini de sokmufllard r. sviçre ayr ca mal varl devirlerini de yeniden yap land rma kavram içersinde de erlendirilmifl ve buna iliflkin hükümlere Birleflme Yasas nda yer vermifltir. Üç yap sal de ifliklik, flekillenme serbestisi, ortaklar n korunmas, ortakl n (üyeli in) süreklili i ve ortakl k ile intifa senedi sahipleri gibi hak sahiplerinin korunmas temelleri üzerine infla edilmifltir. Bölünmede k sm külli halefiyet yeni vurgulanan bir ilkedir; ayr lma akçesi, denklefltirme, alacakl lar n korunmas, birleflmeye bölünmeye ve tür de ifltirmeye kat lanlar n özel sorumluluklar ile iliflkilerinin geçmesi tasar da yeni bir yaklafl mla ele al nm flt r. SMMMO Yay n Organ 15

3 Anonim fiirketlerde güvenli kurulufl ve sermayenin korunmas ilkeline ba l kal nm flt r. Bu ba lamda basit ve güvenli kurulufl anlay fl çerçevesinde Avrupa da tedrici kurulufl kald r lm flt r. Bu tür kurulufl ifllemlerinin hantal oldu u kadar kar fl k oldu u varsay lm flt r. Gerçekte yeni Türk Ticaret Yasas tasar s yo un ve yorucu bir çal flman n ürünü olarak gündeme gelmifl bulunmaktad r. Tasar ; Türkiye Büyük Millet Meclisinde yap lacak çal flmalar s ras nda flekillenecek ve kesinlik kazanacakt r. Tasar da Avrupa Birli- indeki de iflim ve ilkeler esas al nm fl bulunmaktad r. Tasar n n gerekçesinde de ifade edildi- i üzere onbefl y ldan beri, özellikle pay senetleri; borsada ifllem gören anonim flirketlerde, pay sahipleri baflta olmak üzere tüm ilgililerin menfaatlerini ideal düzeyde korumaya yönelmifl yeni bir kurallar sistemi kendisini kabul ettirmeye çal flmaktad r. Bu kurallar organlar n do ru karar do ru zamanda alabilme yeteneklerini art rmay hedeflemekte, onun için flirketlerin yeni bir ortaksal yap ya kavuflturucu önerilerine a rl k vermektedir. An lan kurallar n temelleri, fleffafl k, iyi ve hesab verilebilir bir yönetim ve etkili bir iç ve d fl denetimdir. Söz konusu ilkeler kurumsal yönetim ilkeleri olarak adland r lm flt r. Uluslar aras alanda corporate governance terimi ile an lan bu ilkeler esas nda hisse senetleri borsada ifllem gören anonim flirketler için öngörülmüfltür. Ancak di er anonim flirketlere hatta yönetim ve denetimin oldu u her kuruma ve kurulufla nihayet Devlete de tavsiye edilecek bir kapsam ve yayg nl k kazanm flt r. Bu ba lamda da mevcut tasar da yer alan düzenlemeler bafll bafl na hukuksal oluflum ve de iflim aç s ndan önem arz etmektedir. Kan m zca tasar n n önemli özelliklerinden birisi de Türkiye de bundan böyle Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar na veya bunun yerine geçen standartlara tam bir uygunluk içersinde haz rlanm fl raporlama sisteminin geçerli k l nmas n zorunlu hale getirilmesini öngörmesidir. Türk Ticaret Yasa Tasar s n n geçici birinci maddesi uyar nca Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu Türk Ticaret Yasas n n yürürlü e girdi i tarihten itibaren on gün içinde, gerçek ve tüzel kifli tacirlerle her ölçekteki iflletmelerin, ticaret flirketleri topluluklar n n ticari defterleri ile münferit ve konsolide finansal tablolar na do rudan do ruya uygulanacak olan Uluslararas Raporlama Standartlar na veya bunun yerine geçen standartlara tam uygunluk içersinde haz rlanm fl bulunan Türkiye Muhasebe Standartlar n n tam metninin Türkçe sini Resmi Gazete de yay mlatmakla yükümlü tutulmufltur. Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu, ayr ca Uluslararas Finansal Raporlama Standartlar nda veya yerlerine geçen standartlarda yap lacak her türlü SMMMO Yay n Organ 16

4 de iflikli i hemen Türkiye Muhasebe Standartlar olarak yay mlayacakt r. Bu ba lamda yasal düzenleme gere i olarak Resmi Gazete de yay nlanan Türkiye Muhasebe Standartlar ve kavramsal çerçevede belirlenen ilkeleri ticari defterler, finansal tablolar ve raporlamayla ilgili hükümler için de geçerli olacakt r. Yasa tasar s n n içerisinde yer alan hükümlerin bir bölümü kay t tutma ve denetim aç s ndan önem arz etmektedir. II. filetme HESABI ESASI TERK ED L YOR Türk Ticaret Kanunu tasar s n n Ticari flletme bafll kl birinci bölümünün beflinci k sm ticari defter ile ilgili hükümleri içermektedir. (Tasar madde : 64 88) Öngörülen yasal düzenleme gere i, her tacir, ticari defterleri tutmak ve defterlerinde, ticari ifllemleriyle mal varl durumunu aç kça görülebilir bir flekilde ortaya koymak zorundad r. Bu ba lamda bundan böyle Tutulacak defterler Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu taraf ndan bir tebli ile belirlenecektir. (Tasar madde : 64) Halen yürürlükte bulunan Türk Ticaret Kanunu nun 66/3 maddesinde tacirin iflletmesinin mahiyet ve önemine göre sadece iflletme defteri tutabilece i hükmüne yer verilmifl olup, 76. maddesinde flletme hesab hülasas tan mlanm fl, 77. maddesinde ise emtia üzerine ifl yapanlar n emtia hareketlerini iflletme hesab n n masraf ve has lat k s mlar nda ayr bir sütunda gösterilmesini ve bir emtia envanterinin ç kar lmas n öngörmüfltür. Tasar ya göre tacir, ticari faaliyetlerin bafl nda ve her faaliyet döneminin sonunda, varl k ve borçlar n n tutarlar n n iliflkisini gösteren finansal tabloyu, bir baflka anlat mla aç l fl bilançosunu ve y l sonu bilançosunu ç karmak zorundad r. Bu ba lamda aç l fl bilançosunda, y l sonu finansal tablolar n n, y l sonu bilançosuna iliflkin hükümlerini uygulayacakt r. (Tasar madde 68) Bir baflka aç dan tasar n n 66. maddesine göre Her tacir, ticari iflletmenin aç l fl nda tafl nmazlar n, alacaklar n, borçlar n, nakit paras n n tutar n ve di er varl klar n eksiksiz ve do ru bir flekilde gösteren ve varl klar ile borçlar n n de erini teker teker belirten bir envanter ç karacakt r. Ayn yasal düzenleme gere i olarak Tacir aç l fltan sonra her faaliyet y l n n sonunda da bu tür envanter düzenleyecektir. Yeni yasa tasar s nda yer alan ve yukar ya k smen aktar lan öngörülerden de anlafl laca üzere bundan böyle tasar n n yasallaflmas ile birlikte bilanço esas na göre kay t tutmak; tüm tacirler aç s ndan zorunlu olacakt r. Gerçekte tacir s fat na haiz olan kiflilerin kay tlar n bilanço esas na göre tutmalar anlaml mali tablo üretimi aç s ndan önem arz etmektedir. Bir baflka anlat mla iflletmelerin bilanço esas na göre kay t tutmalar halinde söz konusu iflletmelerin mali yap s n de erlendirmek kolaylaflacak ve SMMMO Yay n Organ 17

5 dolay s yla da özellikle kredilendirme aflamas nda iflletme yap lar dikkate al nabilecek ve de erlendirilecektir. Öngörülen yasal tan mlamaya göre de bilançoda, duran ve dönen varl klar, özsermaye, borçlar ve dönem ay r c hesaplar ayr kalemler olarak gösterilecek ve yeterli ayr nt ya inilerek flemaland r lacakt r. (Tasar madde 73) Tasar n n bir çok maddesinde oldu u gibi ticari defterlerle ilgili hükümlerin yaz l fl nda hukuk dili kullan m aç s ndan gerekli özen gösterilmemifltir. fiöyle ki; Tasar n n 78. maddesi gere i olarak (1) Y l sonu finansal tablolar nda yer alan varl klar ile borçlarla ilgili olarak, afla dakilerle s n rl olmamak ve Türkiye Muhasebe Standartlar nda öngörülen ilkeler de dikkate al nmak üzere flu de erleme ilkeleri geçerlidir. a. Bir önceki dönemin kapan fl bilanço sundaki de erler ile, faaliyet döne minin aç l fl bilançosundaki de er ler birbirinin ayn olmal d r. b. Fiili veya hukuki duruma ayk r olmad kça, de erlemelerde iflletme faaliyetinin süreklili inden hareket edilir. c. Bilançonun kapan fl gününde, varl klar ve borçlar teker teker de erlendirilir. d. De erleme ihtiyatla yap lmal d r; özellikle de bilanço gününe kadar do mufl bulunan bütün olas riskler ve zararlar, bunlar bilanço günü ile y l sonu finansal tablolar n n düzen leme tarihi aras nda ö renilmifl olsalar bile, dikkate al n r; kazanç lar bilanço günü itibariyle gerçek leflmiflse hesaba kat l r. e. Faaliyet y l n n gider ve gelirleri, ödeme ve tahsilat tarihlerine bak lmaks z n y l sonu finansal tab lolar na al n rlar. f. Önceki y l sonu finansal tablolar nda uygulanm fl bulunan yöntemler korunur. Yukar daki madde orijinali içersinde yer alan tan mlamalar n hukuk dili aç s ndan daha anlaml yap lmas mümkündür. Özellikle de erleme iflleminin ihtiyatla yap lmas kavram anlafl labilir nitelikte de ildir. Ayr ca tasar da yer alan hüküm önerisine göre y l sonu finansal tablolar; Türkiye Muhasebe Standartlar na uyularak düzenlenecektir. Aç k ve anlafl l r olacakt r. Düzenli bir iflletme faaliyeti ak fl n n gerek k ld sürelerde ç kart lacakt r. (Tasar madde 69) Y l sonu finansal tablolar Türkçe ve Türk Liras ile düzenlenecek (Tasar madde 70), tacir taraf ndan tarih at larak imzalanacakt r. (Tasar madde 71). Bir baflka yasal düzenleme tasla ile de Ticaret Hukuku uygulamalar aç s ndan Defterler ve gerekli di er kay tlar n Türkçe tutulmas öngörülmüfl bulunmaktad r (Tasar madde 65). SMMMO Yay n Organ 18

6 III. F NANSAL TABLOLAR Türk Ticaret Yasas Tasar s nda yer alan öngörüye göre Aksine yasal hükümler sakl kalmak kayd yla, y l sonu finansal tablolar nda ticari iflletmenin tüm varl klar n n, borçlar n n, peflin ödenen giderler ile peflin tahsil edilen gelirlerinin (dönem ay r c hesaplar ) bütün gelir ve giderlerinin do ru bir flekilde de erlendirilmifl olarak gösterilmesi zorunludur. Bu ba lamda Mülkiyeti sakl tutulmas kayd yla iktisap edilen ve iflletmenin kendisinin veya üçüncü kiflilerin borçlar için rehnolunan yada baflka bir flekilde güvenceye verilen mal varl unsurlar, güvence verenin bilançosunda gösterilecektir. Nakdi tevdilerin söz konusu oldu u hallerde, bunlar güvence alan n bilançosunda yer alacakt r. (Tasar madde 72) Finansal kiralamaya iliflkin ifllemler bu düzenlemenin kapsam d fl nda tutulmufltur. Daha önce de belirtti imiz gibi her tacir ticari faaliyetinin bafl nda ve sonunda bir bilanço düzenlemek zorundad r. Bu ba lamda; tacir dönem sonunda ayr ca gelir tablosu düzenleyecektir. (Tasar madde 68) Bilanço ile gelir tablosu, y l sonu finansal tablolar n oluflturacakt r. Kural olarak; flletmenin kuruluflu ve özsermaye edinimi amac yla yap lan harcamalar için bilançoya aktif kalem konulamayacakt r. Bedelsiz olarak elde edilmifl, maddi almayan duran varl klar için bilançonun aktifinde hesap aç lamayacakt r. Sigorta sözleflmelerinin yap lmas için yap lan giderler aktiflefltirilemeyecektir. Türk Ticaret Yasas tasar s n n gerekçesinde de ifade edildi i üzere bilirkifli, kurulufl denetçisi, noter, avukat ücretleri, tescil giderleri ve çeflitli resimler gibi kurulufl giderleri sonuncunda iflletmeye herhangi bir varl k girmez. Ayn flekilde öz sermayenin sa lanabilmesi için yap lan ihraç, izahname, pay senedi bas m giderleri ile arac kurum komisyonlar da iflletmeye bir varl k kazand rmamaktad r. Bu tür giderler kural olarak taml k ilkesinin gere i olarak ihraç priminden (ag o) mahsubu da mümkün de ildir. Bir iflletmenin kendi yaratt, kendisine ait ticaret unvan, marka, patent, faydal model, tasar m gibi fikri mülkiyet haklar pefltemaliye benzeri iflletme de erleri de aktiflefltirilemez. Di er yandan karfl l klar, bilanço hukukunun en önemli kalemlerinden birisi olup, flüpheli borçlardan, ask daki ifllemlerden, gelecekte yerine getirilecek borçlardan do mas olas kay plar için ayr lan, amaç hükmü belirli yedek akçeler akçelerdir. Bundan böyle öngörülen yasal düzenleme gere i Karfl l klar Türkiye Muhasebe Standartlar na göre ayr lacakt r. Gerçekte yine öngörülen yasal düzenlemeye göre gerçek ve tüzel kifliler gerek ticari defterlerini tutarken, gerek münferit ve konsolide finansal tablolar n düzenlerken, Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu taraf ndan yay m- SMMMO Yay n Organ 19

7 lanan, Türkiye Muhasebe Standartlar na ve kavramsal çerçevede yer alan muhasebe ilkelerine aynen uymak ve bunlar uygulamak zorundad rlar. Bu düzenlemeler, uygulamada birli i sa lamak ve finansal tablolara uluslararas pazarlarda geçerlilik kazand rmak amac yla, uluslararas Finansal Raporlama Standartlar na tam uyumlu olacak flekilde yaln z Türkiye Muhasebe Standartlar Kurul taraf ndan belirlenecek ve uygulanacakt r. Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulu taraf ndan de iflik ölçütlerde ki iflletmeler ve sektörler itibariyle, Uluslar aras Finansal Raporlama Standartlar ndan farkl istisnai uygulamalara izin verildi i hallerde, bunlar uygulayanlar, söz konusu durumu finansal tablo dipnotlar nda aç klayacaklard r. Yasalarla, belirli alanlar düzenlemek ve denetlemek üzere kurulmufl bulunan kurum ve kurullar, Türkiye Muhasebe Standartlar na uygun olmak ve Türkiye Muhasebe Standartlar Kurulunun onay n almak kofluluyla, kendi alanlar için geçerli olacak standartlar ile ilgili olarak ayr nt ya iliflkin s n rl düzenlemeleri yapabilirler. Uygulamada, Türkiye Muhasebe Standartlar nda hüküm bulunmayan haller de ilgili olduklar alanlar itibariyle yukar da yer alan ayr nt l düzenlemelerde de hüküm bulunmad hallerde dünyada yayg n uygulamas bulunan genel kabul gören muhasebe ilkeleri uygulanacakt r. Yap lmas öngörülen yasal düzenleme ile Türkiye Muhasebe Standartlar nda ve ilgili olduklar alana özgülenerek özel standartlarda hüküm olmayan hallerde dünyada yayg n uygulamas bulunan genel kabul gören muhasebe ilkelerine uyulaca belirtilmifltir. Bu hükümle US-GAAP diye an lan ABD- nin genel kabul görmüfl ilkeleri kasdedilmektedir. Dünyada en yayg n olan US- GAAP t r. US-GAAP uygulamayan flirketler ABD menkul k ymetler borsalar na kabul edilmemekte, kote olunmamaktad r. Bu nedenle AB kendi standartlar ndan vazgeçmifl IFRS i kabul etmifltir. IFRS ile US-GAAP gittikçe birbirine yaklaflm flt r. IV. ÖNGÖRÜLEN YEN DENET M B Ç M Türk Ticaret Yasa Tasar s nda öngörüldü ü üzere kurumlar n finansal tablolar n n yani hesaplar n n denetlenmesi sistemi de ifltirilmektedir. Tasar n n yasallaflmas halinde kurumlar finansal tablolar n bir ba ms z denetleme kuruluflu veya yeminli mali müflavirler ile serbest muhasebeci mali müflavirler denetleyecektir. Tasar ya göre Anonim flirketin ve flirketler toplulu unun finansal tablolar ile y ll k raporu denetçi taraf ndan denetlenir. Bu ba lamda denetçinin denetiminden geçmemifl finansal tablolar ve y ll k rapor düzenlenmemifl hükümdedir. (Tasar madde:397) Denetçi ancak bir ba ms z denetleme kuruluflu olabilir. Küçük anonim flir- SMMMO Yay n Organ 20

8 ketler, en az iki yeminli mali müflaviri veya serbest muhasebeci mali müflaviri denetçi olarak seçebilir. Ba ms z denetleme kuruluflunun kurulufl ve çal flma esaslar ve denetleme elemanlar n n nitelikleri Bakanlar Kurulu Karar ile düzenlenecektir. (Tasar madde: 400) Tasar gerekçesinde de ifade edildi i üzere denetlenecek olan, flirketin finansal tablolar (FT) ile y ll k raporlar (YR) ve bunlar ba lam nda tüm flirket muhasebesidir. Bir baflka anlat mla Denetim, noktasal de il bütünsel olacakt r. Zaman zaman de il sürekli yap lacakt r. Küçük ve orta ölçekli flirketlerde denetim ifli yeminli mali müflavirler ve/veya serbest muhasebeci mali müflavirler taraf ndan da yap labilecektir. Afla daki hallerden birinin varl nda yeminli mali müflavir veya serbest muhasebeci mali müflavir, ba ms z denetleme kuruluflu, bunun pay sahiplerinden biri ve yeminli mali müflavir, serbest muhasebeci mali müflavirin ba ms z denetleme kuruluflunun veya onun pay sahibinin yan nda çal flan veya burada say lanlar n mesle i birlikte icra ettikleri kifli veya kifliler ilgili flirkette denetçi olamayacaklard r. fiöyle ki, bu kifliler; Denetlenecek flirkette pay sahibiyse, Denetlenecek flirketin yönetici veya çal flan ysa veya denetçi olarak atanmas ndan önceki üç y l içinde bu s fat tafl m flsa, Denetlenecek flirkette ba lant s bulunan bir tüzel kiflinin veya bir flirketin veya bir ticari iflletmenin kanuni temsilcisi veya temsilcisi, yönetim kurulu üyesi yada sahibiyse veya bunlarda yüzde yirmiden fazla paya sahipse, Denetlenecek flirkette ba lant halinde bulunan veya böyle bir flirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip olan bir iflletmede çal fl yorsa veya denetçisi olaca flirkette yüzde yirmiden fazla paya sahip bir gerçek kiflinin yan nda herhangi bir flekilde hizmet veriyorsa; Denetlenecek flirketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n n düzenlenmesinde denetleme d fl nda faaliyette veya katk da bulunmuflsa; Denetlenecek flirketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n n ç kar lmas nda denetleme d fl nda faaliyette veya katk da bulundu u için denetçi olamayacak gerçek veya tüzel kiflinin veya onun ortaklar ndan birinin kanuni temsilcisi, temsilci çal flan, yönetim kurulu üyesi, orta, sahibi yada gerçek kifli olarak bizzat kendisi ise; Denetlenecek flirketin pay sahibi olan veya denetlenecek flirketin defterlerinin tutulmas nda veya finansal tablolar n n düzenlenmesinde de denetleme d fl nda faaliyette ve katk da bulunmas nedeniyle denetçi olamayan bir denetçinin nezdinde çal fl yorsa, Son befl y l içinde denetçili e iliflkin mesleki faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamam n n yüzde otuzundan fazlas n denetlenecek flirkete veya ona SMMMO Yay n Organ 21

9 yüzde yirmiden fazla pay ile ifltirak etmifl bulunan flirketlere verilen denetleme ve dan flmanl k faaliyetinden elde etmiflse ve bunu cari y lda elde etmesi bekleniyorsa, Denetçi olamayacakt r. Ancak Türkiye Serbest Muhasebeci Mali Müflavirler ve Yeminli Mali Müflavirler Odalar Birli i (TÜRMOB) katlan lmas güç bir durum ortaya ç karsa son befl y l içinde denetçili e iliflkin mesleki faaliyetinden kaynaklanan gelirinin tamam n n yüzde otuzundan fazlas n denetlenecek flirkete veya ona yüzde yirmiden fazla pay ile ifltirak etmifl bulunan flirketlere verilen denetleme ve dan flmanl k faaliyetinden elde etmifl ve bunu cari y lda elde etmesi beklenenlere tan nan yasa n kald r lmas için belli bir süreyle s n rl olarak onay verebilecektir. Di er yandan; Bir ba ms z denetleme kuruluflu, menkul k ymetleri borsada ifllem gören flirket için on y l içinde alt defa onay yaz s vermiflse, söz konusu flirkette denetçi olamayacakt r. Yasal düzenleme gere i bu koflullar ifllem denetçileri içinde geçerli bulunmaktad r. Yasada veya ana sözleflmede aksine hüküm yoksa ifllem denetçisi de genel kurul taraf ndan atanacak veya görevinden al nacakt r. fiirketin veya toplulu un finansal tablolar n n, konsolide tablolar n n ve y ll k raporlar n n denetimi, envanterler de dahil olmak üzere, muhasebelerinin denetimini kapsamaktad r (tasar madde:398) bu ba lamda da fiirketin ve toplulu un finansal tablolar n ve y ll k raporlar n denetimi ayr ca Türkiye Muhasebe Standartlar ile yasaya ve ana sözleflme hükümlerine uyulup uyulmad n n incelenmesinin de içermektedir. SMMMO Yay n Organ 22