Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan bu rapor Sermaye Piyasası Kurulu nun VII-128.1 no lu Pay Tebliği nin 29. Maddesi çerçevesinde Ak Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Global Liman İşletmeleri A.Ş. fiyat tespit raporunu değerlendirmek amacıyla hazırlanmış olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırımcılar, yatırım kararlarını halka arza ilişkin izahnameyi ve sirküleri inceleyerek vermelidirler. Global Liman Hizmetleri A.Ş. Şirket in Tarihsel Gelişimi Global Liman işletmeleri 2004 yılında Global Yatırım Holding çatısı altında kurulmuştur. Grubun limancılık faaliyetleri ise 2003 yılında Kuşadası kruvaziyer Limanı nın işletme hakkının dünyanın önemli kruvaziyer operatörlerinden Royal Caribbean Cruise Lines ile bir konsorsiyum dahilinde özelleştirme idaresinden alınmasıyla başlamıştır. Global, mevcut durumda Kuşadası kruvaziyer Limanı paylarının %72,5'ine sahiptir. Şirket Ekim 2006'da Port Akdeniz-Antalya Limanı'nı işleten şirket olan Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri ni devralan Akdeniz Liman İşletmeleri A.Ş ye ortak girişim yoluyla katılarak, Port Akdeniz-Antalya Limanı'nın %39,8'ine dolaylı olarak sahip olmuştur ve böylece kruvaziyer limancılık yanında ticari liman işletmeciliği faaliyetlerine de başlamıştır. Aralık 2006'da, Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri ve Akdeniz Liman işletmeleri A.Ş. Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri tüzel kişiliği altında birleşmişlerdir. Temmuz 2010'da, Global diğer ortak girişim ortaklarından Ortadoğu Antalya Liman İşletmeleri paylarının tamamına yakınını devralmıştır. Şirket 2008 yılında ise daha önceden yap-işlet-devret şeklinde özelleştirilen Bodrum Kruvaziyer Limanı nın %60 ını satın almıştır. Global Liman Haziran 2013'te, Creuers'i devralmak amacıyla RCCL ile birlikte bir holding şirketi olan BPI'yi kurmuştur. Kuruluş sırasında Global, BPI'nin %49'una ve RCCL'den %1 pay satın alma opsiyonuna sahipti. BPl, 26 Temmuz 2013 tarihinde 16,7 milyon Avro karşılığında Creuers'in %23'ünü ve 30 Aralık 20'13 tarihinde 14,5 milyon Avro karşılığında %20'sini daha devralarak Creuers'deki payını %43'e çıkarmıştır. Böylece, Global'in BPI vasıtasıyla Creuers'te sahip olduğu toplam pay %21,07 olmuştur. 20 Haziran 2014 tarihinde ise şirket Creuers'in tüm paylarını ele geçirmiştir. Global, aynı zamanda, RCCL nin BPI'da sahip olduğu %13 payı satın alarak BPI'da sahip olduğu payı %62,ye çıkarmış ve BPl'nın kontrolünü de elde etmiştir. Şirket 2013 ve 2014 yıllarında ise uluslararası alanda faaliyet göstermeye başlayarak Adria-Bar Limanı nın %64,5 ini ve Barselona, Malaga ve Singapur limanları işletmecisi olan Creuers in %62 hissesini satın almıştır. Global Liman hem kruvaziyer hem de ticari liman alanında faaliyetlerini artırmak amacıyla yeni liman satın alınmasıyla ilgili arayışlarını sürdürmektedir. Global, 17 Ocak 2014 tarihinde Lizbon yolcu Liman ında inşa edilecek yeni yolcu gemisi terminalinin inşaat ve işletme haklarını yönetmek üzere kurulan Lizbon Cruise Terminals Lda nın %40 ına Global, %20'sine RCCL, %10'una Creuers ve %30,una Grupo Sousa sahiptir. Ortaklık Yapısı Halka Arz Öncesi ortaklık paylarının tamamı Global Yatırım Holding e aittir. Ortaklığın mevcut sermayesini temsil eden paylar herhangi bir pay grubuna ayrılmamış olup imtiyazlı pay bulunmamaktadır. Halka arza ilişkin temel bilgiler Global Liman ın çıkarılmış sermayesinin 66.253.100 TL'den 90.000.000 TL ye çıkarılması nedeniyle ihraç edilecek toplam 23.746.900 TL ve mevcut ortağın sahip olduğu 9.000.000 TL olmak üzere toplam 32.746.900 TL nominal değerli paylar halka arz edilecektir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, Global Yatırım Holding A.Ş ye ait 4.912.035 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %15 ine tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Bizim Menkul Değerler A.Ş 07 Mayıs 2015-1 -
Halka az ile birlikte halka arz fiyatına bağlı olmak üzere şirket brüt 465mn TL veya 558mn TL kaynak elde edecektir. Şirket halka az gelirlerinin önemli bir kısmını liman satın alımlarını finanse etmek amacıyla kullanmayı planlamaktadır. Şirket Hırvatistan, Letonya, İtalya Tunus ve Malezya gibi ülkelerdeki bazı kruvaziyer limanları ile ilgilenmektedir. Halka Arz Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası ( Ek Satış Hariç) Halka Arz Sonrası ( Ek Satış Dahil) Ortaklar Sermaye (TL) Oran (%) Sermaye (TL) Oran (%) Sermaye (TL) Oran (%) Global Yatırım Holding 66.253.100 100,0% 57.253.100 63,6% 52.341.065 58,2% Halka Açık 0 0,0% 32.746.900 36,4% 37.658.935 41,8% Toplam 66.253.100 100,0% 90.000.000 100,0% 90.000.000 100,0% Global Liman İşletmeleri A.Ş Halka Arz Bilgileri Halka Arz Yöntemi Halka Arz Şekli Halka Arz Öncesi Nominal Sermaye Ortak Satışına Konu Nominal Sermaye Bedelli Sermaye Artırımına Satışına Konu Nominal Sermaye Ek Satışa Konu Nominal Sermaye Ek Satış Dahil Halka Arz'a Konu Toplam Nominal Sermaye Ek Satış Hariç Halka Arz'a Konu Toplam Nominal Sermaye Halka Arz Sonrası Nominal Sermaye Fiyat Aralığı ile Talep Toplama Bedelli Sermaye Artırımı ve Ortak Satışı 66.253.100 TL 9.000.000 TL 23.746.900 TL 4.912.035 TL 37.658.935 TL 32.746.900 TL 90.000.000 TL Ek Satış Dahil Halka Açıklık Oranı 41,8% Ek Satış Hariç Dahil Halka Açıklık Oranı 36,4% Yurtdışı Kurumsal : %70 Tahsisat Grupları Yurtiçi Kurumsal : %20 Yurtiçi Bireysel : %10 Talep Toplama Tarihleri 7-8 Mayıs 2015 Halka Arz Fiyatı-Taban Halka Arz Fiyatı-Tavan Ek Satış Dahil Halka Arz Büyüklüğü Taban Ek Satış Dahil Halka Arz Büyüklüğü Tavan Halka Arz Öncesi Piyasa Değeri-Taban Halka Arz Öncesi Piyasa Değeri-Tavan Net Borç Satmama Taahhüdü Fiyat İstikrarı 19,60 TL 23,50 TL 738.115.126 TL 884.984.973 TL 1.298.560.760 TL 1.556.947.850 TL 590.591.870 TL 1 Yıl İşlem Görmeye Başladıktan İtibaren 30 Gün Bizim Menkul Değerler A.Ş 07 Mayıs 2015-2 -
Şirket Faaliyetleri Gelirler 31.12.2012 31.12.2013 2014F Net Satışlar - Milyon TL 122 144 198 Kruvaziyer 38 40 59 Ticari 85 103 139 FAVÖK 80 102 135 Kruvaziyer 26 30 44 Ticari 54 72 91 FAVÖK Marjı 65,6% 70,8% 68,2% Kruvaziyer 68,4% 75,0% 74,6% Ticari 63,5% 69,9% 65,5% Kruvaziyer Liman Faaliyetleri Gelirler - Milyon TL 38 40 59 FAVÖK - Milyon TL 26 30 44 FAVÖK Marjı 68,4% 75,0% 74,6% Yolcu Sayısı - Bin 924 931 1.609 Yolcu Başına Gelir - TL 35,5 38,0 34,8 Ticari Liman Faaliyetleri Gelirler - Milyon TL 85 103 139 FAVÖK - Milyon TL 54 72 91 FAVÖK Marjı 63,5% 69,9% 65,5% Toplam Kargo Hacmi- Bin Ton 5.081 4.854 5.158 Toplam Konteyner Hacmi - Bin TEU 186 217 228 Fiyatlar Konteyner - TL/TEU 265,3 308,8 374,0 Kuru Yük - TL/ Ton 6,2 9,6 14,9 Genel Kargo - TL/ Ton 7,8 10,7 14,0 Şirketin toplam yolcu sayısı 2012 yılında 924.587, 2013 yılında 931.000 ve 2014 yılında 1.609.204 olarak gerçekleşmiştir. 2012 yılında 687 yolcu gemisine, 1.168 feribota, 728.818 deniz yolcusuna ve 145.954 feribot yolcusuna,2013 yılında 657 yolcu gemisine, 979 feribota, 780.804 deniz yolcusuna ve 150.662 feribot yolcusuna,2014 yılında ise 825 yolcu gemisine, 1.055 feribota, 1.274.835 deniz yolcusuna ve 334.369 feribot yolcusuna hizmet vermiştir. Grup un 2012 yılında hizmet verdiği 687 yolcu gemisinin ve 1.168 feribotun toplam kapasitesi 27,8 milyon GRT ye, 2013 yılında hizmet verdiği 657 yolcu gemisinin ve 979 feribotun toplam kapasitesi 27,2 milyon GRT ye ve Grup'un 2014 yılında hizmet verdiği 825 yolcu gemisinin Ve 1.055 feribotun toplam kapasitesi 34,6 GRT'ye ulaşmıştır. Bizim Menkul Değerler A.Ş 07 Mayıs 2015-3 -
Bilançolar BİLANÇOLAR 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 Dönen Varlıklar 63.834.199 122.069.999 297.304.164 Nakit ve Nakit Benzerleri 22.245.895 42.676.034 104.570.431 Finansal Yatırımlar 24.691.641 33.045.271 34.953.397 Ticari Alacaklar 3.802.592 11.727.970 18.733.854 Diğer Alacaklar 5.372.956 21.397.035 111.182.329 Peşin Ödenmiş Giderler 5.231.446 6.195.724 17.094.231 Cari Dönem Vergisiyle İlgili Varlık 541.445 2.977.904 3.806.958 Diğer Dönen Varlıklar 1.948.224 4.050.061 6.962.964 Duran Varlıklar 634.211.162 926.222.717 1.343.325.471 Diğer Alacaklar 5.066.061 5.064.853 5.658.673 Finansal Yatırımlar 101.232 101.232 101.232 Özkaynak Yöntemiyle Değerlenen Yatırımlar - 55.469.860 2.815.305 Maddi Duran Varlıklar 93.745.226 197.210.446 221.996.571 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 524.118.948 640.199.050 1.078.240.528 Peşin Ödenmiş Giderler 934.490 3.564.493 14.574.722 Ertelenmiş Vergi Varlığı 6.169.513 11.838.676 11.617.246 Diğer Duran Varlıklar 4.075.692 12.774.107 8.321.194 TOPLAM VARLIKLAR 698.045.361 1.048.292.716 1.640.629.635 BİLANÇOLAR 31.12.2012 31.12.2013 31.12.2014 Kısa Vadeli Yükümlülükler 60.467.158 119.947.206 108.038.199 Kısa Vadeli Borçlanmalar 546.322 2.684.300 5.005.317 Uzun Vadeli Borçlanmaların Kısa Vadeli Kısımları 32.846.469 64.257.003 65.048.484 Ticari Borçlar 4.342.617 9.115.712 11.723.849 Diğer Borçlar 14.761.558 27.691.802 9.304.647 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 3.350.955 8.845.598 9.702.741 Dönem Kârı Vergi Yükümlülüğü 3.502.554 5.016.668 4.697.304 Kısa Vadeli Karşılıklar 782.317 955.776 1.410.743 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 334.366 1.380.347 1.145.116 Uzun Vadeli Yükümlülükler 186.240.329 475.632.340 975.527.483 Uzun Vadeli Borçlanmalar 83.095.451 339.603.220 711.092.049 Diğer Borçlar 703.176 - - Uzun Vadeli Karşılıklar 1.411.061 19.329.359 34.527.238 Türev Araçlar - - 2.689.103 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü 101.030.641 116.699.761 227.219.093 ÖZKAYNAKLAR 451.337.874 452.713.170 557.063.953 Ana Ortaklığa Ait Özkaynaklar 426.728.499 379.010.535 405.678.688 Ödenmiş Sermaye 85.000.000 66.253.100 66.253.100 Sermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları 16.583 16.583 16.583 Çalışanlara Sağlanan Faydalardaki Aktüeryal Kayıplar - 32.933 10.325 Kâr veya Zararda Yeniden Sınırlandırılacak Birikmiş Diğer 65.695.417 133.180.880 137.120.647 Kapsamlı Gelirler veya Giderler Kârdan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 16.825.353 18.909.630 21.705.317 Ortak Kontrole Tabi Teşebbüs veya İşletmeleri İçeren Birleşmelerin Etkisi - 158.494.494 158.494.494 Geçmiş Yıllar Kârları 229.434.643 231.680.454 290.220.998 Net Dönem Kârı 29.756.503 87.431.449 48.846.212 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 24.609.375 73.702.635 151.385.265 TOPLAM KAYNAKLAR 698.045.361 1.048.292.716 1.640.629.635 Bizim Menkul Değerler A.Ş 07 Mayıs 2015-4 -
Değerleme Hakkında Özet Bilgi; Şirket değeri tespit edilirken piyasa çarpanları analizi yöntemi kullanılmış İNA yöntemi kullanılmamıştır. Piyasa çarpanları olarak ise FD/FAVÖK ve F/K çarpanları göz önünde bulundurulmuş FD/Satış ve PD/DD çarpanları ise göz önünde bulundurulmamıştır. İNA yönteminin değerlemede kullanılmamış olması geleceğe yönelik şirket performansı ile ilgili yatırımcıların karar verme bağlamında algısını olumsuz yönde etkileyeceği kanaatindeyiz. PD/DD çarpanlarının kullanılabilmesi için bilançoda yer alan tüm limanlarının güncel değerleri ile kayıtlı olması değerleme adına doğru sonuçlar elde edilmesi adına gereklidir. Bununla birlikte toplam 8 limana sahip olan şirketin sadece 3 limanının güncel değeri ekspertiz firmaları tarafından tespit edilmişken geri kalan 5 liman için söz konusu ekspertiz raporları bulunmamaktadır. Ekspertiz raporuna sahip olunmayan 5 liman içerisinde ciroya en çok katkıyı yapan Antalya Ticari limanı da yer almaktadır. Bu nedenlerden dolayı PD/DD değeri çarpanının değer tespitinde kullanılmamış olmasının doğru olduğu kanaatindeyiz. FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarının tespitinde gelişmekte olan ülkelerdeki benzer şirket çarpanlarının kullanılmasının gelişmekte olan ülkelerdeki büyüme dinamiklerinin Türkiye gibi gelişmekte olan bir ülke ile paralel olduğunu düşünmemiz nedeni ile makul olduğunu kanaatindeyiz. Diğer bir ifade ile şirketin piyasa değerine ulaşırken yurtdışı benzer şirketlerin ortalama 21x olan FD/FAVÖK çarpanı ile ortalama 28.8x olan F/K çarpanının kullanılmasının doğru olduğu kanaatindeyiz. FAVÖK rakamı belirlenirken 2014 proforma mali tablolardaki FAVÖK rakamı baz alınmıştır. Bununla birlikte tespit edilen FAVÖK rakamının içerisinde azınlık paylarının hakkı da mevcuttur. Diğer bir ifade ile FD/FAVÖK çarpanından firma değerine ulaşırken ya FAVÖK rakamında azınlık payına düşen kısmının payı çıkarılıp güncellenmiş FAVÖK rakamı üzerinde firma değerine ulaşılmalıydı ya da azınlık payları çıkarılmamış FAVÖK rakamından elde edilen firma değerinden azınlık paylarının piyasa değerinin net borca eklenip ulaşılan güncellenmiş net borcun firma değerinden düşürülerek piyasa değerine ulaşılması gerektiği kanaatindeyiz. Azınlık paylarının piyasa değerinin firma değerinden çıkarılması durumunda değerin önemli bir oranda azalabileceği kanaatindeyiz. Sonuç olarak nihai değere giderken farklı standartların da dikkate alınması gerektiğini düşünmekle birlikte ulaşılan değer sonucu oluşan çarpanların makul olduğu kanaatindeyiz. Bizim Menkul Değerler A.Ş 07 Mayıs 2015-5 -