İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. LİDER FAKTORİNG A.Ş. Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Görüş Haziran 2014
İçindekiler 1 Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler... 4 2 Şirket Hakkında Özet Bilgi... 5 3 Finansal Durum... 6 4 Değerleme Hakkında Özet Bilgi... 7 5 Görüş... 8 İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2
Önemli Not İşbu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 29. Maddesinin 2.Fıkrasına istinaden İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. ( İş Yatırım ) Kurumsal Finansman Müdürlüğü tarafından, Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin ( Tacirler Yatırım ) Konsorsiyum Lideri olarak Lider Faktoring A.Ş. ( Lider Faktoring ve/veya Şirket ) paylarının halka arzı kapsamında hazırladığı fiyat tespit raporunu değerlendirmek amacıyla hazırlanmış olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırım kararlarının ilgili izahnamenin incelenmesi sonucu verilmesi gerekmektedir. Rapor içerisinde bulunabilecek hata ve noksanlıklardan dolayı İş Yatırım hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 3
1 Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler Tablo 1 Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler Halka Arz Öncesi Sermaye 30.000.000 TL Halka Arz Öncesi Sermaye 30.000.000 TL Halka Arz Toplamı (Nominal) 4.500.000 TL Ortak Satışı (Nominal) 4.500.000 TL Halka Açıklık Oranı %15 Tahsisatlar Yurtiçi Kurumsal %20 Yurtiçi Bireysel %80 Konsorsiyum Lideri Tacirler Yatırım Menkul Değerler A.Ş. Halka Arz Satış Yöntemi Sabit Fiyatla Talep Toplama Bakiyeyi Yüklenim Halka Arz Fiyatı 3,00 TL 30 gün (Halka arz edilecek paylardan toplam Fiyat İstikrarı 1.050.000 TL nominal değerdeki kısmının satışından elde edilecek hasılat kullanılacaktır) Taahhüt 365 gün boyunca ilave pay satmama taahhüdü Halka Arz Tarihi 12-13 Haziran 2014 Kaynak: Tacirler Yatırım Toplam 5 pay sahibi bulunan Lider Faktoring in Credit Suisse Investments B.V. dışındaki pay sahipleri aile üyelerinden oluşmaktadır. Arz öncesi ve sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda verilmektedir: Tablo 2 Ortaklık Yapısı Arz Öncesi Yapı Ortaklık Yapısı Toplam Pay Sermaye A Grubu B Grubu C Grubu (TL) Payı (%) Yuda Elenkave 20.000 11.965.000-11.985.000 39,95 Nedim Menda 10.000 10.445.000-10.455.000 34,85 Jak Sucaz 10.000 3.050.000-3.060.000 10,20 Raşel Elenkave 10.000 1.520.000-1.530.000 5,10 Credit Suisse - - 2.970.000 2.970.000 9,90 Halka Açık Kısım - - - - - TOPLAM 50.000 26.980.000 2.970.000 30.000.000 100,00 Arz Sonrası Yapı Ortaklık Yapısı Toplam Pay Sermaye A Grubu B Grubu C Grubu (TL) Payı (%) Yuda Elenkave 20.000 7.465.000-7.485.000 24,95 Nedim Menda 10.000 10.445.000-10.455.000 34,85 Jak Sucaz 10.000 3.050.000-3.060.000 10,20 Raşel Elenkave 10.000 1.520.000-1.530.000 5,10 Credit Suisse - - 2.970.000 2.970.000 9,90 Halka Açık Kısım - 4.500.000-4.500.000 15,00 TOPLAM 50.000 26.980.000 2.970.000 30.000.000 100,00 Kaynak: Tacirler Yatırım İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4
Pay gruplarına ilişkin imtiyazlar aşağıda verilmiştir: A Grubu Paylar: Yönetim Kurulu üyelerinin en az yarıdan bir fazlasının A Grubu pay sahipleri arasından veya A Grubu pay sahiplerinin göstereceği adaylar arasından genel kurulda seçilmesi zorunludur. B Grubu Paylar: Pay sahipleri, her adi paydaşın sahip olduğu hakların yanı sıra, temettü dağıtımlarında ekonomik haklara ve pay ihracı yapıldığı takdirde öncelikli satın alma hakkına sahiptir. C Grubu Paylar: Esas sözleşmenin 13. maddesinde sıralanmış durumlar için C Grubu paydaşların tamamının genel kurulda mevcudiyeti ve olumlu oy kullanması gerekmektedir. Bu durumlar: (a) şirketin satışı, birleşmesi; (b) şirketin tasfiyesi ve (c) şirketin kayıtlı sermaye tavanının yenilenmesidir. 2 Şirket Hakkında Özet Bilgi Lider Faktoring, müşterilerinin yurtiçi faturalı alacaklarını işlem bazında hesaplanan belirli bir iskonto ile satın almakta, ekonomik aktörlere hızlı ve düşük maliyetli nakit akışı sağlamaktadır. Lider Faktoring, müşterilerine faturalı alacaklarını nakde dönüştürme ve sağlıklı büyüme için fon yaratma imkânı sunmaktadır. Lider Faktoring in müşterilerine sunduğu hizmetler iki temel eksendedir: Tahsilat Yönetimi: Müşteri alacaklarını temlik yoluyla Lider Faktoring e devreder. Tahsilat işlemleri ve yönetimi Lider Faktoring aracılığıyla yapılır. Nakit Yönetimi (Finansman): Şirket bu yöntem ile müşterilerine finansman olanakları sunmaktadır. Lider Faktoring, müşteri risk profiline uygun tanımlanmış kredi limitleri dâhilinde, faturalanmış alacakları portföyüne almaktadır. Bu hizmetle, alacakların vadesinden önce ve belli bir ön ödeme oranı üzerinden müşteriye finansman sağlanmaktadır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 5
3 Finansal Durum Şirket in 2013 bilançosu incelendiğinde, aktif tarafta faktoring alacaklarının pasif tarafında ise kullanılan kredilerin ve ihraç edilen menkul kıymetlerin daraldığı görülmektedir. Takipteki alacakların tamamı için karşılık ayrıldığı ve dolayısıyla yüksek aktif kalitesi göze çarpmaktadır. Haziran 2013 ve sonrasında faiz oranlarındaki dalgalanma ile siyasi belirsizlikler karlılıkların azalmasına neden olmuştur. 2013 sonu itibarıyla aktif karlılık %1,2, özsermaye karlılığı %8,3 olmuştur. Tablo 3 Mali Tablolar Bilanço (TL) 2013 2012 2011 Nakit ve Benzeri 17.184 11.232 2.858 Bankalar 912.970 942.586 17.646.386 Faktoring Alacakları 584.146.754 621.502.320 466.061.322 Diğer Alacaklar 761.766 2.621.005 - Takipteki Alacaklar (Net) 35 - - Takipteki Faktoring Alacakları (Brüt) 21.102.522 19.747.362 11.826.418 Özel Karşılıklar 21.102.487 19.747.362 11.826.418 Maddi Duran Varlıklar 22.630.548 16.415.316 15.942.810 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 130.094 177.279 150.074 Peşin Ödenmiş Giderler 186.202 134.625 - Ertelenmiş Vergi Varlığı 2.408.498 2.313.814 - Diğer Aktifler 266.586 740.359 1.018.027 Aktif Toplamı 611.460.637 644.858.536 500.821.477 Alınan Krediler 399.389.563 405.458.533 379.162.090 Faktoring Borçları 580.145 1.002.509 422.150 Kiralama İşlemlerinden Borçlar 18.983.251 - - İhraç Edilen Menkul Kıymetler 91.003.692 149.069.326 47.736.603 Diğer Borçlar 592.569 366.059 289.375 Diğer Yabancı Kaynaklar 21.925 40.833 153.692 Ödenecek Vergi ve Yükümlülükler 1.275.179 1.189.519 2.435.437 Borç ve Gider Karşılıkları 1.672.020 1.798.679 1.450.091 Ertelenmiş Vergi Borcu - - 137.309 Cari Dönem Vergi Borcu 234.870 2.050.683 - Özkaynaklar 97.707.423 83.882.395 69.034.730 Pasif Toplamı 611.460.637 644.858.536 500.821.477 Gelir Tablosu (TL) 2013 2012 2011 Faktoring Gelirleri 96.226.856 113.359.455 77.158.352 Finansman Giderleri 58.757.050 63.137.817 40.714.786 Brüt Kar/Zarar 37.469.806 50.221.638 36.443.566 Esas Faaliyet Giderleri 27.452.526 27.506.196 22.468.784 Brüt Faaliyet Karı 10.017.280 22.715.442 13.974.782 Diğer Faaliyet Gelirleri 9.269.390 6.316.676 2.944.097 Takipteki Alacaklara İlişkin Karşılıklar 8.237.432 13.352.409 4.468.687 Diğer Faaliyet Giderleri 2.180.932 176.344 597.640 Net Faaliyet Karı 8.868.306 15.503.365 11.852.552 Vergi Karşılığı 1.318.974 3.182.166 2.402.904 Net Dönem Karı 7.549.332 12.321.199 9.449.648 Kaynak: Tacirler Yatırım İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6
4 Değerleme Hakkında Özet Bilgi Tacirler Yatırım tarafından yapılan değerleme çalışmasında; İndirgenmiş Nakit Analizi (İNA) ile PD / DD ve F/K piyasa çarpanları yöntemleri kullanılmıştır. Piyasa çarpanları ile değerleme metodolojisinde BİST te işlem gören faktoring şirketlerinin (Creditwest ve Garanti Faktoring) PD/DD ve F/K çarpanları kullanılmıştır. Şirket için hesaplanan özsermaye değerlerinin eşit ağırlıklı ortalaması ile 109,7 milyon TL nihai piyasa değerine ulaşılmıştır. Hesaplanan 3,66 TL birim pay fiyatına halka arz teşviki olarak %18 oranında iskonto uygulanmış ve halka arz birim pay fiyatı 3,00 TL olarak belirlenmiştir. Tablo 4 Değerleme Değerleme Metodolojisi Özsermaye Değeri (mn TL) İNA 156,4 PD/DD 113,4 F/K 59,4 Ortalama 109,7 Kaynak: Tacirler Yatırım İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 7
5 Görüş İş Yatırım tarafından Tacirler Yatırım ın fiyat tespit raporunda yer alan değerleme çalışması incelenmiş ve piyasa çarpanları analizine sadece Creditwest Faktoring ile Garanti Faktoring in konu edildiği görülmüştür. İş Yatırım olarak piyasa çarpanları analizinde benzer şirket sayısının artırılmasının daha sağlıklı olacağı düşünülmüş ve farklı coğrafyalarda aynı alanda faaliyet gösteren şirketler çarpan analizine dahil edilerek bu şirketlerin PD/DD ve F/K çarpanlarının medyan değerleri kullanılmıştır. Tablo 5 Çarpan Analizinde Kullanılan Benzer Şirketler Şirket Ülke PD/DD F/K Creditwest Türkiye 1,80 8,97 Garanti Faktoring Türkiye 1,20 4,68 Makati Finance Filipinler 1,11 14,30 Nawi Brothers İsrail 2,55 25,94 PT Clipan Endonezya 3,23 11,45 PT Mandala Endonezya 0,60 4,53 Banca IFIS İtalya 0,80 3,95 Medyan 1,20 8,97 Kaynak: Thomsonone - 09.06.2014 Tablo 6 Çarpan Analizi Sonuçları F/K PD/DD Net Kar 7.549.332 Özkaynaklar 97.707.423 F/K (medyan) 8,97 PD/DD (medyan) 1,20 Özsermaye Değeri 67.748.432 Özsermaye Değeri 116.794.568 Toplam Pay 30.000.000 Toplam Pay 30.000.000 Pay Başına Fiyat 2,26 Pay Başına Fiyat 3,89 Halka Arz İskontosu %18 Halka Arz İskontosu %18 İskontolu Pay Başına Fiyat 1,85 İskontolu Pay Başına Fiyat 3,19 Tarafımızca yapılan PD/DD ve F/K çarpan analizi, özsermaye değeri için 68 milyon TL - 117 milyon TL, birim pay fiyatı için de 2,26 3,89 TL aralığını vermektedir. %18 oranında halka arz iskontosu uygulandığında ise halka arz fiyatı 1,85 3,19 TL olmaktadır. SONUÇ OLARAK; Yapılan analiz sonucunda, Konsorsiyum Lideri Tacirler Yatırım tarafından 3,00 TL olarak belirlenen halka arz fiyatının makul olduğu kanaatine varılmıştır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 8