İÇİNDEKİLER CİLT I ÖNSÖZ...VII İÇİNDEKİLER... XIII BİBLİYOGRAFYA... CIX KISALTMALAR...CLI GİRİŞ ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI

Transkript

1 İÇİNDEKİLER CİLT I ÖNSÖZ...VII İÇİNDEKİLER... XIII BİBLİYOGRAFYA... CIX KISALTMALAR...CLI GİRİŞ ŞİRKET DERNEK VAKIF KAVRAMLARI 1. ORTAKLIK KAVRAMI VE DİĞER KURUMLAR I. GENEL OLARAK TOPLULUKLAR... 3 II. ŞİRKET, DERNEK VE VAKIF KAVRAMLARI... 4 III. ADÎ ORTAKLIK TEMELİNE DAYALI ORTAKLIK ÇEŞİTLERİ... 7 A. İÇ ORTAKLIK (İNNENGESELLSCHAFT)... 7 B. DIŞ ORTAKLIK (AUSSENGESELLSCHAFT) C. GİZLİ ORTAKLIK (STİLLE GESELLSCHAFT) IV. ŞİRKET TÜRLERİ A. ADÎ ŞİRKET TİCARET ŞİRKETİ B. ŞAHIS ŞİRKETİ SERMAYE ŞİRKETİ BİRİNCİ BÖLÜM ADÎ ORTAKLIK 2. ADÎ ORTAKLIĞIN KURULUŞU VE TÜRLERİ I. GENEL OLARAK II. ADÎ ORTAKLIĞIN TANIMI VE UNSURLARI A. SÖZLEŞME Şekil Serbestisi Şeklin Zorunlu Olduğu Haller a. İradî Şekil b. Resmi Şekil i. Taşınmaz Malın Adi Şirkete Sermaye Olarak Konulması ii. Motorlu Taşıt Araçlarının Adi Ortaklığa Sermaye Olarak Konulması iii. Fikir ve Sanat Eserlerinin Şirkete Sermaye Olarak Konulması B. KİŞİ C. MÜŞTEREK AMAÇ Genel Olarak İktisadi Amaç Kavramının Anlam ve Kapsamı XIII

2 D. SERMAYE Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler Katılma Paylarının Nakdî Değerlerinin Tespiti Şekle İlişkin Usul E. MÜŞTEREK AMAÇ DOĞRULTUSUNDA BİRLİKTE ÇALIŞMA (AFFECTİO SOCİETATİS) III. ADİ ORTAKLIĞIN TİCARÎ İŞLETME İŞLETİP İŞLETEMEYECEĞİ SORUNU IV. ADÎ ŞİRKETİN KURULUŞU V. ADÎ ŞİRKET TEMELİNE DAYALI ŞİRKET TÜRLERİ A. ALENÎ ADÎ ŞİRKET B. GİZLİ ADÎ ŞİRKET C. ORTAK GİRİŞİM (JOINT VENTURE) D. ORTAK GİRİŞİMİN VERGİ HUKUKU AÇISINDAN DURUMU E. KONSORSİYUM VI. İSVİÇRE HUKUKUNDA ADİ ORTAKLIK TASFİYE HÜKÜMLE- RİNİN EVLİLİK DIŞI BİRLİKTE YAŞAMANIN SONA ERMESİNDE UYGULANMASI VIII. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN TARİH VE 108 II 204 SAYILI KARARI IX. KURULUŞ BAKIMINDAN ADÎ ŞİRKET A. İRADİ ADÎ ŞİRKET B. KANUNİ ADÎ ŞİRKET X. MAHİYET VE FAALİYET KONULARI BAKIMINDAN ADÎ ŞİRKETLERDE İÇ İLİŞKİLER I. ORTAKLARIN BORÇ VE YÜKÜMLÜLÜKLERİ A. SERMAYE KOYMA BORCU Sermaye Borcunun Niteliği ve Actio Pro Socio Davası Ortakların Sermaye Koyma Borcunda Karşılılık İlkesi Geçerli Olup Olmadığı Sorunu B. ZARARA KATILMA YÜKÜMÜ Şirket Alacaklılarına Karşı Sorumluluk Zarara Katılmaya İlişkin Kurallar C. GİDERLERE VE DİĞER ORTAĞIN YAPTIĞI İŞLERE KA- TILMA YÜKÜMÜ D. ŞİRKETİ YÖNETME BORCU E. ÖZEN YÜKÜMÜ F. REKABET YASAĞI XIV

3 II. ORTAKLARIN HAKLARI A. KÂR PAYI İSTEME HAKKI B. TASFİYE PAYINI İSTEME HAKKI C. ÜCRET, FAİZ, AVANS VE MASRAFLARI İSTEME HAKKI D. YÖNETİM VE İTİRAZ HAKKI E. DENETİM HAKKI III. ŞİRKETİN YÖNETİMİ IV. ORTAKLIK İŞLERİNİ İNCELEME HAKKI V. ORTAKLIK KATILIM PAYININ DEVRİ VI. ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA ADÎ ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER I. TEMSİL II. TEMSİLİN ÇEŞİTLERİ A. DOĞRUDAN TEMSİL B. DOLAYISIYLA TEMSİL C. YETKİSİZ TEMSİL III. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ VE SONUÇLARI IV. ORTAKLIK MALLARI A. TÜRK HUKUKUNDA B. İSVİÇRE VE ALMAN HUKUKUNDA ADÎ ŞİRKETİN SONA ERMESİ I. SONA ERME HALLERİ A. ORTAK AMACIN GERÇEKLEŞMESİ VEYA GERÇEKLEŞMESİNİN İMKÂNSIZ DURUMA GELMESİ B. BİR ORTAĞIN ÖLÜMÜ C. ORTAKLARDAN BİRİNİN TASFİYE PAYI HAKKINDA CEBRİ İCRA UYGULANMASI, ORTAĞIN İFLÂSI VEYA KISITLANMASI D. ORTAKLARIN OYBİRLİĞİ KARARIYLA E. ORTAĞIN TAAHHÜT ETTİĞİ SERMAYE PAYINI ÖDEMEMESİ F. SÜRENİN SON BULMASI G. BİR ORTAĞIN FESİH BİLDİRİMİNDE BULUNMASIYLA H. MAHKEME KARARI İLE FESİH II. SONA ERMENİN HÜKÜMLERİ III. TASFİYE IV. TASFİYE USULÜ V. ZAMANAŞIMI XV

4 İKİNCİ BÖLÜM TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDAKİ GENEL HÜKÜMLER 6. TİCARET ŞİRKETLERİ HAKKINDA GENEL HÜKÜMLER VE KARŞILAŞTIRMALI HUKUK AÇISINDAN ŞİRKET TÜRLERİ I. GENEL HÜKÜMLERE İLİŞKİN DEĞİŞİKLİKLER A. TERMİNOLOJİ B. MADDÎ ANLAMDAKİ DEĞİŞİKLİKLER II. GENEL HÜKÜM KAVRAMI VE KAPSAMI III. ŞİRKET KURULUŞLARINDA DEVLETİN ETKİSİ A. NORMATİF SİSTEM B. SERBEST SİSTEM C. İZİN SİSTEMİ IV. TÜRK TİCARET KANUNUNDA NUMERUS CLAUSUS İLKESİNE GÖRE ŞİRKET TİPLERİ V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ VE NİTELİKLERİ A. SERMAYE ŞİRKETLERİ Anonim Şirket Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung=GmbH) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Kommanditaktiengesellschaft= Kommandit-AG) Değişken Sermayeli Yatırım Şirketi (Inwestmentgesellschaft mit varialem Kapital= SICAV) Kollektif Sermaye Yatırım Komandit Şirketi (Kommanditgesellschaft für kollektive Kapitalanlagen) B. ŞAHIS ŞİRKETLERİ Adi Ortaklık (einfache Gesellschaft) Kollektif Şirket (Kollektivgesellschaft) Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft = KG) C. İSVİÇRE HUKUKUNDA YENİ ŞİRKET TİPLERİ YARATMAYA İLİŞKİN ÇABALAR Sınırlı Sorumlu Şahıs Şirketi (Partnerschaft mit beschränkter Haftung) Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co.KG) VI. ALMAN HUKUKUNDA ŞİRKET TİPLERİ VE NİTELİKLERİ A. ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE ŞİRKETLER HUKUKUNUN UYGULANDIĞI EKONOMİK AMAÇLI DERNEKLER XVI

5 1. Medeni Hukuk Ortaklığı= adi ortaklık (BGB 705 ff.); ( Gesellschaft bürgerlichen RechtsGbR ; BGB-Gesellschaft oder Außen-Gesellschaft) Gizli ortaklık (Stille Gesellschaft, BGB 230 ff.) Kollektif şirket (Offene Handelsgesellschaft=(OHG, HGB 105 ff) Komandit şirket (Kommanditgesellschaft=KG, HGB 161 ff.) Limited şirket ve Ortağı Komandit Şirket (GmbH & Co. KG) Çift Katlı Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (Doppelstöckige GmbH & Co. KG) Anonim şirket ve Ortağı Komandit şirket (AG & Co. KG) Vakıf ve Ortağı Komandit şirket (Stiftung & Co. KG) Vakıf Limited Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (Stiftung GmbH & Co. KG) (Sınırlı Sorumlu) Girişimci Şirket ve Ortağı Komandit Şirket (UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG) Limited Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (GmbH & Co. OHG) Anonim Şirket ve Ortağı Kollektif Şirket (AG & Co. OHG) Donatma iştiraki (Partenreederei, a.f. HGB 489 ff.) Hak Ehliyetine Sahip Medeni-Hukuk Derneği (Der rechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein e.v. (BGB 22 ff.) Hak Ehliyetine Sahip Olmayan Medeni Hukuk Derneği (Der nichtrechtsfähige bürgerlich-rechtliche Verein, BGB 21) Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft) Sınırlı Sorumlu Meslektaş Ortaklığı (Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung=PartGmbB) B. SERMAYE ŞİRKETLERİ Anonim Şirket (Aktiengesellschaft=AG) a. Kısa Tarihçe b. Amaçlarına Göre Anonim Şirketler c. Pay Sahipleri Çevresine Göre Anonim Şirketler d. Sermaye ve Pay Türleri e. Yönetim Sistemi ve Organlar f. Faaliyet Konusu Bakımından Anonim Şirket Tipleri i. Kamu Yararlı anonim şirket (gemeinnützige Aktiengesellschaft=gAG) ii. Yatırım Anonim Şirketi (Investmentaktiengesellschaft=InvAG) XVII

6 iii. Taşınmaz Yatırımı Anonim Şirketi (REIT-Aktiengesellschaft=(REIT-AG) Limited Şirket (Gesellschaft mit beschränkter Haftung=GmbH) a. Genel Olarak b. Kuruluş ve Sermaye Bakımından Limited Şirket Tipleri c. Limited Şirketin Organsal Yapısı (Sınırlı sorumlu) Girişimci Şirket (Unternehmergesellschaft UG (Haftungsbeschränkt) Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Kommanditgesellschaft auf Aktien=KGaA) a. Genel Olarak b. Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketin Alt Grubundaki Karma Tipteki Komandit Şirketler i. Anonim Şirket ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Aktiengesellschaft & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien =KGaA) ii. Vakıf ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Stiftung & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien=Stiftung & Co. KGaA) D. ALMAN HUKUKUNDA AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE KURULABİLEN ŞİRKETLER VE KURULUŞLAR Avrupa Anonim Şirketi (Europäische Aktiengesellschaft=SE) Avrupa Anonim Şirketi ve Ortağı Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket (Europäische Aktiengesellschaft & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien=SE & Co. KGaA) Avrupa Kooperatifi (Europäische Genossenschaft=Latince Societas Cooperativa Europaea= SCE) Avrupa Ekonomik Menfaat Birliği=AEMB (Europäische wirtschhaftliche Interressenvereinigung=EWIW) Avrupa Bölgesel İşbirliği Kuruluşu=ABİK (Europäischer Verbund für territoriale Zusammenarbeit=EVTZ) Avrupa Tek Kişi Şahıs Şirketi (Europäische Einpersonengesellschaft) TİCARET ŞİRKETLERİNDE EHLİYET, SERMAYE VE SERMAYENİN GETİRİLMESİNİ GÜVENCEYE ALAN YASAL ÖNLEMLER I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN TANIMI II. TÜZEL KİŞİLİK III. TÜZEL KİŞİLİK KAZANMANIN SONUÇLARI A. BAĞIMSIZ MALVARLIĞI B. TİCARET UNVANI C. YERLEŞİM YERİ (MERKEZ) D. TABİİYET XVIII

7 IV. TİCARET ŞİRKETLERİNİN EHLİYETİ A. HAK EHLİYETİ B. İŞLEM EHLİYETİ İşlem Ehliyetinin Kazanılması Organ Kavramı ve Kapsamı Ceza Ehliyeti V. TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE A. SERMAYE TÜRLERİ B. SERMAYENİN KONUSU Nakit Ayın Sermaye Şahsî Emek -Fikir Sermayesi Ticari İşletme Elektronik Ortamlar, Alanlar, Adlar ve İşaretler VI. TİCARET ŞİRKETLERİ İÇİN ÖNGÖRÜLEN KATILMA PAYINA İLİŞKİN ÖZEL HÜKÜMLER A. KATILMA PAYINI GÜVENCEYE ALAN ÖNLEMLER Bilirkişi Tarafından Değerin Belirlenmesi Sicile Şerh veya Kayıt Taşınırların Güvenilir Bir Kişiye Tevdi Edilmesi İhtiyatî Tedbir B. TAAHHÜT VE DEVİR Taşınmaz Mallar Taşınırlar Fikrî Mülkiyet Hakları ile Diğer Değerler C. NAKDÎ SERMAYE VE ÖDENMESİ VI. ORTAKLARIN ŞAHSİ ALACAKLILARININ HAKLARI A. ŞİRKETİN DEVAMI SIRASINDA B. ŞİRKETİN SONA ERMESİNDE VII. ZAMANAŞIMI VIII. UYGULANACAK MUHAKEME USULÜ TİCARET ŞİRKETLERİNDE YAPISAL DEĞİŞİKLİKLER I. YAPISAL DEĞİŞİKLİKLERE GENEL BAKIŞ II. KAVRAMLAR XIX

8 9. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BİRLEŞME I. BİRLEŞMENİN TEMEL İLKELERİ A. MALVARLIKLARININ BİRLEŞMESİ B. TASFİYENİN ÖNLENMESİ II. BİRLEŞME TÜRLERİ A. DEVRALMA ŞEKLİNDE BİRLEŞME B. YENİ KURULUŞ ŞEKLİNDE BİRLEŞME III. GEÇERLİ BİRLEŞMELER A. GENEL OLARAK B. BİRLEŞME KOMBİNASYONLARI C. GEÇERLİ OLMAYAN BİRLEŞMELER IV. BİRLEŞMEDE ORTAKLIK PAYLARI VE HAKLARININ KORUNMASI A. GENEL OLARAK B. ORTAKLIK PAYININ VE HAKLARININ DEVAMLILIĞI Devrolunan Şirketin Ortaklarına Devralan Şirkette Eşit Değerde Paysahipliği Hakkı Verilmesi Malvarlığının Değerlendirilmesinde Önem Taşıyan Hususlar C. DEVAMLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI Denkleştirme Ödenmesi Ayrılma Akçesi V. BİRLEŞME İŞLEMLERİ A. ŞİRKETLER ARASINDAKİ GÖRÜŞMELER VE ANLAŞMA Due Diligence Süreci Değer Yaratma Tahminlerinin Kontrolü Bakımından Due Diligence in Rolü B. BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ Sözleşmenin Şekli ve Niteliği Birleşme Sözleşmesinin İçeriği C. SERMAYE ARTIRIMI VE BİRLEŞEN ŞİRKETLERİN BİLANÇOLARI Sermaye Artırımı Bilânçolar a. Birleşmeye Esas Oluşturan Bilânço b. Ara Bilânço D. BİRLEŞME RAPORU Raporun İçeriği Özel Durumlara İlişkin Açıklamalar XX

9 E. BİRLEŞMEYE İLİŞKİN BELGELERİN İNCELEMEYE SUNULMASI VE MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER İnceleme Hakkının Çerçevesi ve İncelemeye Sunulacak Birleşme Belgeleri Malvarlığındaki Değişiklikler a. Değişikliğin Bildiriminin Zamanı ve Niteliği b. Değişikliğin Kapsamı c. Önemli Değişikliklere İlişkin Bildiriminin Hukukî Sonuçları VI. BİRLEŞME KARARI A. GENEL OLARAK B. BİRLEŞME KARARINA İLİŞKİN NİTELİKLİ NİSAPLAR C. BİRLEŞMENİN DENETLENMESİ VII. BİRLEŞMENİN KESİNLEŞMESİ A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL B. SİCİL MÜDÜRÜNÜN İNCELEMESİ C. HUKUKÎ SONUÇLAR Tescilin Etkisi Malvarlığının Küllî Halefiyet Uyarınca Geçişi VIII. ALACAKLILARIN KORUNMASI A. GENEL OLARAK B. ALACAKLARIN TEMİNAT ALTINA ALINMASI C. YARGITAY IN GÖRÜŞÜ D. ALACAKLILARA İLAN YAPILMASI E. ORTAKLARIN ŞAHSÎ SORUMLULUĞU IX. İŞÇİLERİN KORUNMASI X. ÖZEL ŞARTLARDAKİ BİRLEŞMELER A. MALÎ DURUMUN İYİLEŞTİRİLMESİNE İLİŞKİN BİRLEŞMELER Genel Olarak Sermayenin Kaybedilmesi veya Borca Batıklık Halinde Birleşmeye Katılmanın Koşulları a. Kanunda Öngörülen Özvarlığa Sahip Olma b. Mahkemece Şirketin Sona Ermesinin Ertelenmiş Olması B. MALİ DURUMUN DÜZELTİLMESİ AMACINI GÜTMEMESİ SEBEBİYLE BİRLEŞMENİN GEÇERLİ OLMADIĞI HALLER XI. TİCARÎ İŞLETMENİN BİR TİCARET ŞİRKETİYLE BİRLEŞMESİ XII. SERMAYE ŞİRKETLERİNDE KOLAYLAŞTIRILMIŞ BİRLEŞMELER A. UYGULAMA ALANI B. YASADA ÖNGÖRÜLEN KOLAYLIKLAR XXI

10 1. Sermaye Şirketlerinde a. Hakimiyetin Yüzde Yüz (%100) Olması Halinde b. Hakimiyetin Yüzde Doksan (% 90) Olması Halinde Küçük ve Orta Ölçekli Şirketlerde a. Vazgeçilebilecek Konular b. Bütün Ortakların Onayının Alınmasına İlişkin Prosedür c. Ticaret Sicili Müdürlüğüne Bütün Koşulların Yerine Getirildiğinin Kanıtlanması XIII. BİRLEŞMEYE KATILAN ŞİRKETLERİN PAY DURUMLARI VE DEĞİŞİM ORANI A. KAPALI TİP ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN FORMÜLLER İsviçre Hukukunda Türk Hukukunda B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKETLERDE DEVRALMA YOLUYLA BİRLEŞMEYE İLİŞKİN İŞLEMLER Yetkili Organların Ön Kararı Birleşmeye Esas Alınacak Mali Tablolar ve Özel Bağımsız Denetim Raporu Bilirkişi İncelemesi Birleşme Oranının Hesaplanmasında Uygulanabilecek Yöntemler Uzman Denetleme Kuruluşu İncelemesi Birleşme Sözleşmesi Yönetim Kurulu Raporu Kurula Başvurularak Onay Alınması Pay Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Birleşme Sözleşmesinin Onaylanması ve Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme İşleminde Sermaye Artırım Kararı Kurul Kaydına Alınma Hisse Senetlerinin Teslimine İlişkin Esaslar Kurula Bildirim Ortaklık Devralma Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarının Belirlenmesine İlişkin Formül Yeni Ortaklık Kurulması Yoluyla Birleşme Sonrasında Ulaşılacak Sermaye Tutarı XIV. REKABET HUKUKU AÇISINDAN BİRLEŞMENİN DEĞERLENDİRİLMESİ XV. VERGİ HUKUKUNDA BİRLEŞMEYLE İLGİLİ DÜZENLEMELER XXII

11 10. TİCARET ŞİRKETLERİNDE BÖLÜNME İçindekiler I. BÖLÜNMEYE İLİŞKİN MEVZUAT A. AVRUPA TOPLULUĞU VE ÜYE ÜLKELER HUKUKUNDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER B. TÜRK MEVZUATINDA BÖLÜNMEYE İLİŞKİN DÜZENLEMELER II. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE BÖLÜNME A. BÖLÜNME KAVRAMI VE MALVARLIĞININ GEÇİŞİNDE TEMEL İLKE Kavram Bölünmede Hak ve Yükümlülüklerin Tek İşlemle Kendiliğinden (Uno Actu et Ipso Iure) Geçişi B. BÖLÜNMENİN TÜRLERİ Tam Bölünme Kısmî Bölünme a. Devralma Yoluyla Bölünme b. Yeni Kuruluş Yoluyla Bölünme Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünme Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünme III. BÖLÜNMEDE TEHLİKE ARZ EDEN DURUMLAR IV. BÖLÜNME OLANAKLARI A. GEÇERLİ OLAN BÖLÜNMELER B. GEÇERLİ OLMAYAN BÖLÜNMELER V. BÖLÜNMENİN UYGULANMASINA İLİŞKİN İŞLEMLER A. SERMAYE DEĞİŞİKLİKLERİ Sermaye Azaltılması Sermaye Artırımı Yeni Kuruluş Ara Bilânço VI. BÖLÜNME İŞLEMLERİ A. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ B. BÖLÜNME PLÂNI C. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİNİN VEYA PLÂNININ ŞEKLİ Bölünme Sözleşmesi veya Plânının Hukukî Niteliği Bölünme Sözleşmesi veya Plânını Hazırlamaya Yetkili Organ D. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA PLÂNININ İÇERİĞİ Bölünmeye Katılan Ortaklıkların Ticaret Unvanları, Merkezleri ve Türleri Devredilecek Ortaklıktaki Devredilecek Bölümlerin Belirlenmesi «Envanter» XXIII

12 3. Denkleştirme Tutarı ve Ortaklık Haklarına İlişkin Açıklamalar Devralan Ortaklığın Özel Hak Sahiplerine Tahsis Ettiği Haklar Ortaklık Oranlarının Değişim Şekilleri Bilânço Kârına Hak Kazanma Zamanı Bölünen Ortaklığın İşlemlerinin Hangi Tarihten İtibaren Devralan Ortaklığın Hesabına Yapılmış Kabul Edileceği Sorunu Yönetimde Görevli Kişilere Tanınan Özel Menfaatler Bölünme Sonucunda İntikal Eden İş İlişkilerinin Listesi VII. BÖLÜNMEDE TAHSİS DIŞI KALAN MALVARLIĞININ HUKUKÎ DURUMU VE BORÇLARDAN SORUMLULUK VIII. BÖLÜNME RAPORU A. GENEL OLARAK B. RAPORUN ZORUNLU İÇERİĞİ IX. BÖLÜNME SÖZLEŞMESİ VEYA BÖLÜNME PLANININ VE BÖLÜNME RAPORUNUN DENETLENMESİ A. GENEL OLARAK B. İNCELEME HAKKI C. MALVARLIĞINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERLE İLGİLİ BİLGİLER X. BÖLÜNME KARARI XI. HAK SAHİPLERİNİN KORUNMASI A. ORTAKLIK PAYLARININ VE HAKLARININ KORUNMASI B. PAYSAHİPLİĞİ HAKLARININ DEVAMI Pay Değişim Oranının Tespiti a. Oranın Korunduğu (Simetrik) Bölünmede b. Oranın Korunmadığı (Asimetrik) Bölünmede i. Ortaklara Devralan Ortaklıkta En Azından Bir Pay veya Ortaklık Hakkının Tahsisi veya Devreden Ortaklıkta Ek Bir Hak Tanınması ii. Ayrılma Akçesi Karşılığında Ortaklıktan İhraç Yasağı Denkleştirme Tazminatı Ödenmesi Özel Haller C. ALACAKLILARIN KORUNMASI D. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI XII. BÖLÜNMENİN GEÇERLİLİK KAZANMASI A. TİCARET SİCİLİNE TESCİL VE İLÂNI B. TAPU SİCİLİNE BİLDİRİM C. BAKANLIĞIN TEBLİĞİNE GÖRE YAPILACAK İŞLEMLER XIII. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINDAKİ BİRLEŞME VE BÖLÜNME GİBİ ÖNEMLİ İŞLEMLERDE ORTAKLARIN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI A. ÖNEMLİ İŞLEMLER VE KURUL UN YETKİLERİ XXIV

13 B. ÖNEMLİ İŞLEMLERE İLİŞKİN KARARLARA OLUMSUZ OY VEREN PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETTEN AYRILMA HAKKI C. PAY ALIM TEKLİFİ TİCARET ŞİRKETLERİNDE TÜR DEĞİŞTİRME I. GENEL OLARAK II. BİRLEŞME İLE TÜR DEĞİŞTİRMENİN KARŞILAŞTIRILMASI III. TÜR DEĞİŞTİRMENİN TEMEL UNSURLARI IV. TÜR DEĞİŞTİRMENİN ÇEŞİTLERİ A. YENİ KURULUŞ YOLUYLA TÜR DEĞİŞTİRME B. MEVCUT TÜRÜ (HUKUKÎ KABUK) DEĞİŞTİRMEK SURETİYLE TÜR DEĞİŞTİRME V. GEÇERLİ OLAN TÜR DEĞİŞTİRMELER VI. GEÇERLİ OLMAYAN TÜR DEĞİŞTİRMELER VII. ŞAHIS ŞİRKETLERİNİN TÜR DEĞİŞTİRMESİNE İLİŞKİN ÖZEL DÜZENLEME VIII. TÜR DEĞİŞTİRME İÇİN YAPILMASI GEREKEN İŞLEMLER A. YENİ TÜRDEKİ ŞİRKETİN KURULUŞUNA İLİŞKİN HÜKÜMLERE UYULMASI B. ARA BİLÂNÇO HAZIRLANMASI C. TÜR DEĞİŞTİRME PLÂNI D. TÜR DEĞİŞTİRME RAPORU E. İŞLEMLERİN ORTAKLAR TARAFINDAN İNCELENMESİ F. TÜR DEĞİŞTİRME KARARI G. TÜR DEĞİŞTİRMENİN HUKUKÎ GEÇERLİLİK KAZANMASI IX. MENFAAT SAHİPLERİNİN KORUNMASI A. ORTAKLARIN KORUNMASI B. ALACAKLILARIN KORUNMASI C. ÇALIŞANLARIN KORUNMASI D. TESCİL VE İLÂN X. TÜR DEĞİŞTİRMENİN SONUÇLARI XI. ORTAK HÜKÜMLER A. ORTAKLIK PAYININ VE HAKKININ İNCELENMESİ B. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMENİN İPTALİ C. BİRLEŞME, BÖLÜNME VE TÜR DEĞİŞTİRMEYE İLİŞKİN İŞLEMLERDEKİ EKSİKLİĞİN SONUÇLARI XII. SORUMLULUK XIII. ŞİRKETLERDE YAPI DEĞİŞİKLİĞİNDE SİCİLLER ARASI İŞBİRLİĞİNE İLİŞKİN İŞLEMLER A. TEBLİĞİN AMACI XXV

14 B. MÜDÜRLERİN VE İLGİLİ SİCİLLERİ TUTAN KURUMLARIN BİLDİRİM YÜKÜMLÜLÜKLERİ C. BİLDİRİLECEK HUSUSLAR VE BİLDİRİM ŞEKLİ D. BİLDİRİM ÜZERİNE SİCİLLERDE YAPILACAK İŞLEMLER XIV. VERGİ HUKUKUNDAKİ TÜR DEĞİŞTİRME İLE İLGİLİ DÜZENLEMELER ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ŞAHIS ŞİRKETLERİ VE SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET 12. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE KURULUŞU I. YENİ DÜZENLEMEDEKİ DEĞİŞİKLİK VE YENİLİKLER II. KOLLEKTİF ŞİRKETİN NİTELİKLERİ VE EKONOMİK ÖNEMİ III. KOLLEKTİF ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI A. TİCARİ İŞLETME B. TİCARET UNVANI C. KİŞİ UNSURU D. SORUMLULUK Sınırsız İkinci Derecede Müteselsil E. TÜZEL KİŞİLİK IV. KOLLEKTİF ŞİRKETİN KURULUŞU A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ Şekli Zorunlu Kayıtlar B. TESCİL VE İLÂN V. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ EKSİKLİKLER VI. ŞİRKETİN EHLİYETİ VII. KOLLEKTİF ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ KOLLEKTİF ŞİRKETTE İÇ İLİŞKİLER I. ORTAKLARIN MALİ NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI A. SERMAYE KOYMA BORCU Sermayenin Konusu ve Taahhüdü Sermaye Olarak Konulan Taşınmazların Tapu Siciline ve Diğer Fikrî Mülkiyet Haklarının İlgili Özel Sicillerine Şerh Edilmesi Sermaye Borcunun İfasında Temerrüt ve Sonuçları XXVI

15 a. Faiz ve Tazminat Ödeme Borcu b. Mütemerrit Ortağın Şirketten Çıkarılması c. Şirketin Feshinin Talep Edilmesi B. KÂR VE ZARARA KATILMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Sözleşme ile Düzenleme Paylaştırıcı Tarafından Tespit Kanun Gereğince Paylaşma Kâr Payını ve Alacağını İsteme Hakkı C. TASFİYE PAYINA KATILMA HAKKI II. ORTAKLARIN KİŞİSEL NİTELİKTEKİ HAK VE BORÇLARI A. YÖNETİM HAKKI Kavram Yönetim Hakkının Kapsamı Yönetim İşlemlerinin Türleri a. Olağan İşlemler b. Olağanüstü İşlemler c. Temel İşlemler Yönetim İşlerinde Yalnız Başına veya Birlikte Hareket Yönetici Sıfatının Kazanılması a. Kanunen Kazanma b. Şirket Sözleşmesi ile Kazanma c. Ortaklar Kararıyla Kazanma Yönetim Hakkının Kısıtlanması ve Geri Alınması a. Kişi Yönünden Sınırlandırma b. Konu ve Miktar İtibariyle Sınırlandırma Yönetim Hakkının Kaybedilmesi Geçici Yönetim B. İTİRAZ HAKKI C. DENETİM HAKKI D. OY VE KARAR E. REKABET YASAĞI Kavram ve Sınırı Rekabet Yasağına Giren İşler Rekabet Yasağının Yaptırımı Zamanaşımı XXVII

16 14. KOLLEKTİF ŞİRKETTE DIŞ İLİŞKİLER I. ŞİRKETİN ÜÇÜNCÜ KİŞİLERLE İLİŞKİLERİ A. GENEL OLARAK TEMSİL B. TEMSİLE YETKİLİ OLAN KİŞİLER C. TEMSİL YETKİSİNİN KAPSAMI VE SINIRLANDIRILMASI Genel Olarak Geçerli Sınırlamalar D. TEMSİL YETKİSİNİN KALDIRILMASI E. TEMSİL YETKİSİNİN SONA ERMESİ II. KOLLEKTİF ŞİRKETTE SORUMLULUK A. ŞİRKETİN SORUMLULUĞU B. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU VE BUNUN NİTELİĞİ Sınırsız Sorumluluk Müteselsil Sorumluluk İkinci Derecede Sorumluluk İkinci Derecede Sorumluluğun İstisnaları a. Şirkete Karşı Yapılan Takibin Semeresiz Kalması b. Şirketin Sona Ermesi Ortaklara Müracaatın Şekli a. Şirketin İflas Yolu ile Takibi i. Adî İflâs Yolu ii. Olağanüstü İflâs Yolları b. Takas ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER I. ORTAKLIĞA GİRME II. ÇIKMA VEYA ÇIKARILMA A. ŞİRKETTEN ÇIKMA VE BUNA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmişse Çıkma Şirket Sözleşmesinde Düzenlenmemişse B. ORTAĞIN ÖLÜMÜ VE SONRASINA İLİŞKİN DÜZENLEMELER Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Varsa Şirket Sözleşmesinde Ölüm Sonrasına İlişkin Bir Hüküm Yoksa C. ÇIKARILMA VE BUNA İLİŞKİN HALLER Ortaklardan Birinin İflası Kişisel Sebeplerle Şirketin Feshinin İstenilmesi XXVIII

17 a. Ortaklardan Birinin Feshi İhbar Etmesi b. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Feshi İhbar Etmesi c. Bir Ortağın Kişisel Alacaklısının Şirketin Süresinin Uzatılmasına İtiraz Etmesi D. HAKLI SEBEPLERLE ÇIKARMA E. İKİ KİŞİLİK ŞİRKETLERDE ÖZEL DÜZENLEME III. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI A. ŞİRKETTEN AYRILMANIN SONUÇLARI Tescil ve İlân Tasfiye Payının İadesi Ayrılan Ortağın Sorumluluğu B. ŞİRKETE SONRADAN GİREN KİMSENİN SORUMLULUĞU KOLLEKTİF ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ I. TASFİYENİN ŞİRKET ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ A. HAK EHLİYETİNE ETKİSİ B. ŞİRKETİN TEMSİLİNDEKİ DEĞİŞİKLİK II. TASFİYENİN ORTAKLARARASI İLİŞKİLERE ETKİSİ III. SONA ERME HALLERİ A. FESİH SEBEPLERİ Ortaklar Kararı ile Fesih Bir Ortağın Feshi İhbar Etmesi Mahkeme Kararıyla Fesih a. Haklı Sebeplerle Bir Ortağın Talebi b. Ortağın Kişisel Alacaklısının Talebi c. Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklikler d. Ortağın Sermaye Borcunu Ödememesi B. SONA ERME Şirketin İflâsı Şirket Sermayesinin 2/3'ünün Kaybedilmesi Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmesi Ortaklardan Birinin İflası Şirketin Süresinin Dolması Şirket Amacının Elde Edilmesi veya Edilmesinin İmkânsız Olması Bir Ortağın Ölümü veya Kısıtlanması XXIX

18 IV. SONA ERMENİN SONUÇLARI A. TESCİL VE İLÂN B. ORTAKLARIN YÖNETİM VE TEMSİL YETKİSİ SONA ERER C. SONA ERMENİN ŞİRKETİN EHLİYETİNE ETKİSİ D. ORTAKLARIN BİRİNCİ DERECEDE SORUMLU OLMALARI V. ŞİRKETİN TASFİYESİ VI. TASFİYE MEMURLARI A. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAZANILMASI Şirket Sözleşmesi ile Seçim Ortaklar Kararı ile Seçim Bütün Ortakların Tasfiye Memuru Sayılması Mahkeme Kararıyla Atama B. TASFİYE MEMURLUĞU SIFATININ KAYBEDİLMESİ C. TASFİYE MEMURLARININ TESCİL VE İLÂNI D. TASFİYE MEMURLARININ YETKİ VE SORUMLULUKLARI E. TASFİYE MEMURLARININ GÖREVLERİ ADÎ KOMANDİT ŞİRKET I. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN GENEL NİTELİKLERİ II. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI A. TİCARİ İŞLETME B. TİCARET UNVANI C. ORTAKLARIN TÜRLERİ Komandite Ortaklar Komanditer Ortaklar D. SERMAYE E. TÜZEL KİŞİLİK III. ADÎ KOMANDİT ŞİRKETİN KURULUŞU A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİ VE İÇERİĞİ Kişi Unsuru Şirket Türü Şirketin Ticaret Unvanı ve Merkezi Şirketin Konusu Sermaye Temsil B. İMZALARIN ONAYLANMASI C. TESCİL VE İLÂN XXX

19 IV. KOMANDİT ŞİRKETTE ORTAKLAR ARASI İLİŞKİLER A. İÇ İLİŞKİ Ortakların Kişisel Nitelikteki Hakları ve Borçları a. Yönetim Hakkı b. Denetim Hakkı i. Olağan Denetim Hakkı ii. Olağanüstü Denetim Hakkı c. Denetim Hakkının Sınırlandırılması d. Rekabet Yasağı Ortakların Mali Nitelikteki Hakları ve Borçları a. Sermaye Koyma Borcu b. Kâr ve Zarara Katılma c. Tasfiye ve Ayrılma Payı B. DIŞ İLİŞKİ (TEMSİL) C. ORTAKLARIN SORUMLULUĞU Komandite Ortağın Sorumluluğu Komanditer Ortağın Sorumluluğu a. Genel Olarak b. Komanditer Ortağın Sınırsız Sorumlu Olduğu Haller i. Komanditer Ortağın Adının Şirket Unvanına Girmesi ii. Ortaklık Adına İşlemlere Girişme iii. Komanditerin Şirketin Sicile Tescilinden Önce İşlemler Yapması V. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER A. KOMANDİTER ORTAĞIN ŞİRKETTEN AYRILMASI B. KOMANDİTER ORTAĞIN ÖLÜMÜ VEYA KISITLANMASI C. TÜZEL KİŞİ KOMANDİTERİN SONA ERMESİ D. KOMANDİTE ORTAĞIN ŞİRKETTEN ÇIKMASI E ÇIKARILMASI VI. SONA ERME VE TASFİYE A. GENEL OLARAK B. KOMANDİT ŞİRKETE ÖZGÜ SONA ERME SEBEPLERİ C. TASFİYE D. TÜR DEĞİŞTİRME SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET I. TANIM VE HUKUKİ YAPISI II. KURULUŞ İŞLEMLERİNDEKİ SAFHALAR XXXI

20 A. ŞİRKET SÖZLEŞMESİNİN DÜZENLENMESİ, İMZASI VE İMZALARIN NOTERCE ONANMASI B. TESCİL VE İLÂN III. PAYLI KOMANDİT ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ A. YÖNETİCİLERİN SEÇİMİ VE ATANMASI B. YÖNETİCİLERİN AZLİ C. GENEL KURUL IV. REKABET YASAĞI V. DENETÇİLER VI. ORTAKLAR ARASINDAKİ DEĞİŞİKLİKLER VII. SONA ERME VE TASFİYE DÖRDÜNCÜ BÖLÜM ŞİRKETLER TOPLULUĞU (KONZERN) HUKUKU 19. İŞLETMELER VEYA ŞİRKETLER ARASINDAKİ MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA VE BUNLARIN UYGULAMAYA YANSIMASI I. GENEL OLARAK II. İŞLETMELER ARASI MERKEZÎ YOĞUNLAŞMA OLGUSU III. KONZERN A. KAVRAM VE SORUNLAR B. YABANCI ÜLKE DÜZENLEMELERİNDE KONZERN IV. HOLDİNG A. TANIM B. HOLDİNGLERİN TÜRLERİ V. ŞİRKETLER TOPLULUĞU A. KAVRAM B. HOLDİNG VE ŞİRKETLER TOPLULUĞU ARASINDAKİ FARKLILIKLAR ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN NİTELİKLERİ VE BELİRLEYİCİ UNSURLARI I. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN HUKUKİ ŞEKLİ II. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN DOGMATİK YAPISI III. ŞİRKETLER TOPLULUĞU İLİŞKİSİNDEKİ BELİRLEYİCİ UN- SURLAR A. KONTROL B. TİCARET ŞİRKETİ XXXII

21 C. İSTİSNAİ HALLER IV. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNUN TÜRLERİ A. FİİLÎ ŞİRKETLER TOPLULUĞU Hâkimiyet ve Kontrol İlişkisinin Kesin Olduğu Hal Hâkimiyet İlişkinin Nispî Olduğu Hal Dolaylı Hâkimiyet B. SÖZLEŞMEYE DAYALI ŞİRKETLER TOPLULUĞU V. KARŞILIKLI İŞTİRAK ŞEKİLLERİ A. BASİT KARŞILIKLI İŞTİRAKLER B. NİTELİKLİ KARŞILIKLI İŞTİRAKLER C. KARŞILIKLI İŞTİRAKLERE BAĞLANAN SONUÇLAR Kısıtlamaya Tabi Olacak Şirket İştirak Durumunun Tespiti İştirak Oranlarının Hesaplanması Oy Haklarının Hesaplanması D. BİLDİRİM, TESCİL VE İLÂN YÜKÜMLÜLÜKLERİ VI. BAĞLI ŞİRKETLERİN VE HÂKİM ŞİRKETİN RAPORLARI VE PAYSAHİPLERİNİ BİLGİLENDİRME A. BAĞIMLILIK RAPORUNUN İÇERİĞİ B. HÂKİM ŞİRKETİN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI C. BAĞLI ŞİRKETİN BİLGİ VERMEKTEN KAÇINMA HAKKI D. PAYSAHİPLERİNİN BİLGİLENDİRİLMESİ VII. BAĞIMLILIK RAPORUNUN DENETİMİ VIII. HÂKİM ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİNİN BAĞLI ŞİRKETLER HAKKINDA BİLGİ ALMA HAKKI ŞİRKETLER TOPLULUĞUNDA SORUMLULUK I. ANA ŞİRKETİN HÂKİMİYETİ HUKUKA AYKIRI KULLANILMASI A. HUKUKA AYKIRILIK HALLERİ B. HÂKİMİYETİN HUKUKA AYKIRI KULLANILMA OLANAĞI II. BAĞIMLI ŞİRKETİN PAYSAHİPLERİ VE ALACAKLILARININ HÂKİM ŞİRKETTEN ZARARIN BAĞLI ŞİRKETE ÖDENMESİNİ TALEP HAKLARI III. BAĞLI ŞİRKETİN KARARINA MUHALİF OLAN PAYSAHİPLERİNİN DENKLEŞTİRME VEYA UYGUN BİR TAZMİNAT TALEP HAKLARI XXXIII

22 IV. ANA ŞİRKETİN BAĞLI ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN SORUMLULUKLARININ ÜSTLENMESİ A. TAM HÂKİMİYET HALİNDE Talimat Verme Hakkı Talimat Verilemeyen Özel Hal B. BAĞLI ŞİRKETİN ORGANLARININ ŞİRKETE VE PAYSAHİPLERİNE KARŞI SORUMLULUĞU C. ŞİRKET ALACAKLILARININ HAKLARI V. ŞİRKETLER TOPLULUĞUNA İLİŞKİN DİĞER HÜKÜMLER A. ÖZEL DENETİM B. HÂKİM ŞİRKETİN SATIN ALMA HAKKI C. GÜVENDEN DOĞAN SORUMLULUK Konzernin Uyandırdığı Güvenden Dolayı Sorumluluğu Himaye ve Koruma Açıklamasından Dolayı Sorumluluk BEŞİNCİ BÖLÜM SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI 22. SERMAYE PİYASASI HUKUKUNUN ESASLARI I. GİRİŞ II. YENİ TÜRK TİCARET KANUNUNUN SERMAYE PİYASALARINA ETKİSİ III. YENİ SERMAYE PİYASASI KANUNU İLE GETİRİLEN YENİLİKLER IV. SERMAYE PİYASASI KANUNUNA GÖRE HALKA AÇIK ANO- NİM ŞİRKETLERİN TÜRLERİ A. HİSSELERİ HALKA ARZEDİLMİŞ ANONİM ŞİRKETLER B. HİSSE SENETLERİ HALKA ARZEDİLMİŞ SAYILAN ANO- NİM ŞİRKETLER Payların Borsada İşlem Görüp Görmemesine Durum Halka Açık Ortaklık Statüsünden Çıkma veya Çıkarılma Halka Açıklık Statüsünün İktisap Edilip Edilmediğinin Tespiti V. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ VI. SERMAYE PİYASASI İŞLEMLERİ VE HALKA ARZA İLİŞKİN KAVRAMLAR VE KURUMLAR A. BORSA B. İHRAÇ C. HALKA ARZ D. İZAHNAME XXXIV

23 E. KAYITLI SERMAYE F. MERKEZÎ KARŞI TARAF G. MERKEZİ KAYIT KURULUŞU H. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARI İ. YATIRIMCI TAZMİN MERKEZİ J. KAMUYU AYDINLATMA PLATFORMU K. GELİŞEN İŞLETMELER PAZARI L. NİTELİKLİ YATIRIMCI İŞLEM PAZARI M. PİYASA ÖNCESİ İŞLEM PLATFORMU N. YILDIZ PAZAR VII. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZINA İLİŞKİN İŞLEMLERİ A. İZAHNAME HAZIRLAMA YÜKÜMÜ B. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ SATIŞI C. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ HALKA ARZ EDİL- MEKSİZİN SATIŞI D. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ KAYDİLEŞTİRİLMESİ E. RAF KAYIT SİSTEMİ F. ÖN TALEP TOPLAMA DUYURUSU VE İLANI G. TAHSİSLİ SATIŞ H. GİP TE İŞLEM GÖRECEK ANONİM ŞİRKETLERİN TAHSİS- Lİ SATIŞI İ. EK SATIŞ J. TASARRUF SAHİPLERİNE SATIŞ K. NİTELİKLİ YATIRIMCI L. PİYASA YAPICI SERMAYE PİYASASI KURUMLARI VE ÖZEL KANUNLARA TABİ OLAN ANONİM ŞİRKETLER I. MEVDUAT BANKALARI II. KATILIM BANKALARI III. FİNANSAL KİRALAMA ŞİRKETLERİ IV. YATIRIM KURULUŞLARI A. GENEL OLARAK B. ARACI KURULUŞLARIN KURULUŞ ŞARTLARI V. KOLEKTİF YATIRIM ORTAKLIKLARI A. YATIRIM ORTAKLIKLARI B. DEĞİŞKEN SERMAYELİ YATIRIM ORTAKLIKLARI XXXV

24 C. PORTFÖY YÖNETİM ŞİRKETLERİ D. TÜRKİYE VARLIK YÖNETİMİ ANONİM ŞİRKETİ Fonun Temel Nitelikleri Hedefler Varlık Fonuna Devredilen Şirket ve Varlıklar VI. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI A. KONUT FİNANSMANI KURULUŞLARI B. İPOTEK FİNANSMANI KURULUŞLARI C. KİRA SERTİFİKASI VE VARLIK KİRALAMA ŞİRKETLERİ VII. GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIKLARI VIII. GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIKLARI IX. GENEL FİNANS ORTAKLIKLARI X. BAĞIMSIZ DENETİM, DERECELENDİRME VE DEĞERLEME KURULUŞLARI ALTINCI BÖLÜM TÜZEL KİŞİLİĞE GİDEN YOL VE ÖN ŞİRKET 24. KURULUŞ SÜRECİ VE ÖN ŞİRKET I. TİCARET ŞİRKETLERİNİN KURULUŞ SÜRECİNE İLİŞKİN SAFHALAR VE HUKUKİ OLUŞUMLAR II. ÖN KURULUŞ ŞİRKETİ III. ÖN ŞİRKET IV. ALMAN HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET A. HUKUKİ MAHİYETİ VE NİTELİĞİ B. ÖN ŞİRKETİN ORTAYA ÇIKIŞ SORUNU VE BUNUN AŞILMASINA İLİŞKİN YASAL ÖNLEMLER C. ALMAN FEDERAL MAHKEMESİNİN ÖN ŞİRKETE İLİŞKİN TARİHLİ KARARI Olayın Özeti Olay Kararının Özeti Karar ve Gerekçe D. ÖN ŞİRKETİN HUKUKÎ KONUMU VE BUNA İLİŞKİN HUKUKÎ YETENEKLERİ Hak Ehliyeti Temsil ve Kapsamı Fesih ve Tasfiye XXXVI

25 V. İSVİÇRE HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET VI. TÜRK HUKUKUNDA ÖN ŞİRKET A SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN B SAYILI TÜRK TİCARET KANUNU BAKIMINDAN VII. ÖN ŞİRKETİN YASAL DAYANAĞI A. TÜRK HUKUKUNDA B. İSVİÇRE HUKUKUNDA C. ALMAN HUKUKUNDA VIII. ÖN ŞİRKETİN SÜRESİ IX. ÖN ŞİRKETİN OLUŞMADIĞI HALLER X. ÖN ŞİRKET İLE ADİ ŞİRKET ARASINDAKİ FARKLILIKLAR TÜZEL KİŞİLİK I. TÜZEL KİŞİLİĞİN NİTELİĞİ II. TÜZEL KİŞİLİĞE İLİŞKİN TEORİLER III. TÜZEL KİŞİLERİN HUKUKİ NİTELİKLERİ IV. TİCARET SİCİLİNE TESCİLİN ANLAMI V. TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASI A. KAVRAM B. ALMAN HUKUKUNDA TÜZEL KİŞİLİK PERDESİNİN KALDIRILMASINA İLİŞKİN TEORİLER Kötüye Kullanma Teorisi Normların Uygulanması Teorisi Ayrılık Teorisi C. İSVİÇRE- TÜRK HUKUKUNDA DURUM İsviçre Hukukunda Türk Hukukunda ANONİM ŞİRKETİN TÜRK HUKUKUNDAKİ GELİŞİMİ VE İKTİSADÎ FONKSİYONU I. ANONİM ŞİRKETİN KISA TARİHÇESİ II. TÜRK HUKUKUNDA ANONİM ŞİRKETİN EVRİMİ III. ANONİM ŞİRKETLERİN İKTİSADÎ FONKSİYONU IV. ANONİM ŞİRKETİN OLUMLU VE OLUMSUZ YÖNLERİ ANONİM ŞİRKETİN TANIMI VE UNSURLARI I. TANIM II. UNSURLAR A. UNVAN XXXVII

26 B. SERMAYE VE PAYLAR Sermaye Sistemleri a. Esas Sermaye b. Kayıtlı Sermaye Sermayenin Paylara Bölünmüş Olması C. ŞİRKETİN MALVARLIĞIYLA SORUMLU OLMASI D. ORTAKLARIN SINIRLI SORUMLU OLMASI E. AMAÇ VE KONU F. TÜZEL KİŞİLİK ANONİM ŞİRKETİN ÇEŞİTLİ BAKIMLARDAN TASNİFİ I. ORTAK SAYISI AÇISINDAN A. TİPİK ANONİM ŞİRKETLER B. ATİPİK ANONİM ŞİRKETLER Tek Kişilik Anonim Şirket a. Ortaya Çıkışı b. Kötüye Kullanılma Durumu c. Yabancı Hukuklarda Tek Kişi Anonim Şirketlere İlişkin Düzenlemeler i. Alman Hukukunda ii. İsviçre Hukukunda Ortaksız-Anonim Şirket II. SERMAYE SİSTEMİ AÇISINDAN A. ESAS SERMAYELİ ŞİRKETLER B. KAYITLI SERMAYELİ ŞİRKETLER C. DEĞİŞKEN SERMAYELİ ŞİRKETLER III. HALKA AÇIK OLUP OLMAMA AÇISINDAN A. KAPALI ANONİM ŞİRKET B. HALKA AÇIK ANONİM ŞİRKET Kavram ve Nitelikler Halka Açık Anonim Şirketlerde Paysahiplerinin Niteliği Ortak Sayısı Bakımından Halka Açık Sayılan Anonim Şirketler IV. ÖLÇEKLERİNE GÖRE ANONİM ŞİRKETLER A. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE Küçük ve Orta Ölçekli Anonim Şirketler Büyük Ölçekli Anonim Şirketler XXXVIII

27 B. SERMAYE PİYASASI MEVZUATINA GÖRE ANONİM ŞİRKET GRUPLARI V. MESLEK ŞİRKETİ OLARAK SERMAYE ŞİRKETLERİ A. YABANCI HUKUK SİSTEMLERİNDE AVUKATLIK SERMAYE ŞİRKETLERİ B. TÜRK HUKUKUNDA AVUKATLIK ŞİRKETLERİ VI. AVRUPA BİRLİĞİ HUKUKUNA GÖRE ANONİM ŞİRKET TİPİ AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ (SE) A. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN HUKUKİ DAYANAĞI B. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN KISA TARİHÇESİ C. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNİN TEMEL NİTELİKLERİ D. AVRUPA ANONİM ŞİRKETİ İLE İLGİLİ OLARAK ÇIKARILAN 2157/2001 SAYILI YÖNERGE Genel Olarak İçeriği Özet Gerekçesi Yönergeye Göre Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluşu ve Nitelikleri Avrupa Anonim Şirketinin Kuruluş Türleri a. Değişik Üye Ülkelerdeki Şirketlerin Birleşmesiyle Avrupa Anonim Şirketinin Kurulması b. Holding-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş c. Yavru-Avrupa Anonim Şirketi Tipinde Kuruluş d. Milli Hukuka Tabi Bir Anonim Şirketin Tip Değiştirmek Suretiyle Avrupa Anonim Şirketine Dönüşmesi e. Şirketin Yerleşim Yerinin Başka Bir Üye Devlete Nakledilmesi Avrupa Anonim Şirketinin Asgari Sermayesi Avrupa Anonim Şirketinin Unvanı İlân Yükümlülüğü Tescil ve Terkin Avrupa Anonim Şirketinin Yönetim Organı ve Nitelikleri Yetersayılar ve Başkanın Ağırlıklı Oyu Genel Kurul E. ÇALIŞANLARIN AVRUPA ANONİM ŞİRKETİNDE YÖNETİ- ME KATILMA DURUMU F. YÖNERGEYE GÖRE ÇALIŞANLARIN YÖNETİME KATILMALARI Genel Olarak Müzakere Usul ve Prosedürü XXXIX

28 3. Taraflar Arasındaki Anlaşma Süre ve Uygulanacak Hükümler G. UYGULANMA AÇISINDAN YEDEK HÜKÜM NİTELİKLİ DÜZENLEMELER Kurul Üyelerinin Sır Saklama ve Sadakat Yükümlülüğü Yönergenin Eki H. AVRUPA ANONİM ŞİRKET TİPİNİN REVAÇTA OLDUĞU SEKTÖRLER ANONİM ŞİRKETLERE HÂKİM OLAN TEMEL İLKELER I. ÇOĞUNLUK İLKESİ II. HAKLARDAN SERMAYEYE KATILMA ORANINA GÖRE YARARLANMA İLKESİ III. MALVARLIĞININ KORUNMASI İLKESİ IV. DEVLETİN İLGİLENMESİ İLKESİ V. KAMUYU AYDINLATMA İLKESİ A. GENEL OLARAK B. SERMAYE PİYASASI KANUNU SİSTEMİNDE KAMUYU AYDINLATMA VI. DIŞARIDAN DENETLENME İLKESİ VII. YABANCI BİR MALVARLIĞINI İŞLETME İLKESİ VIII. EŞİT İŞLEM İLKESİ IX. ANONİM ŞİRKETLERDE EMREDİCİ HÜKÜMLER İLKESİ A. EMREDİCİ HÜKÜM KAVRAMI VE ANLAMI B. TÜRK TİCARET KANUNUNDAKİ EMREDİCİ HÜKÜMLERİ DÜZENLEYEN 340. MADDENİN KAYNAĞI VE KAYNAĞINDAN FARKLILIĞI C. TÜRK TİCARET KANUNUN 330. MADDESİ İLE 340. MADDESİNİN BİRLİKTE DEĞERLENDİRİLMESİ D. EMREDİCİ DÜZENLEMELER VE SAPABİLME OLANAĞI E. ÖZEL KANUNLARDAKİ DÜZENLEMELERİN ANLAM VE KAPSAMI F. EMREDİCİ HÜKÜMLERE AYKIRILIĞIN SONUÇLARI Genel Olarak Türk-İsviçre Hukukunda Durum Alman Hukukunda Durum XL

29 30. ANONİM ŞİRKET İLE PAYSAHİPLERİ ARASINDAKİ BORÇ İLİŞKİLERİ I. PAYSAHİPLERİNİN ŞİRKETE BORÇLANMASI II. BORÇLANMA YASAĞINA AYKIRI DAVRANMANIN YAPTIRIMI YEDİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU VE KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUK 31. ANONİM ŞİRKETİN KURULUŞU I. KURULUŞ TÜRLERİ A. GENEL OLARAK B. TÜRK TİCARET KANUNUNA GÖRE KURULUŞ Genel Olarak Nakdi ve Nitelikli Kuruluş II. KURUCULAR A. SAYISI B. KURUCULARIN NİTELİĞİ C. TANIMI D. GİRİŞİMCİ KURUCU (ENTREPRENEURSHİP) Kavram Kuruluşta Halka Açılmada Oynayacağı Rol III. KURULUŞ BELGELERİ IV. KURULUŞ İŞLEMLERİ A. ESAS SÖZLEŞME Şekli ve Niteliği Asgari Zorunlu İçeriği Esas Sözleşmeye Yazılabilecek Diğer Hususlar B. PAY BEDELİNİN KISMEN VEYA TAMAMEN ÖDENMESİ C. BAKANLIK İZNİ Bakanlık İznine Tabi Olan Şirketler İzin Alması Gerekmeyen Anonim Şirketler Bakanlığın Düzenleme ve Denetleme Yetkisi D. TESCİL VE İLÂN Tescilin Süresi Tescili Talep Edebilecekler ve İlanın İçeriği Sicil Müdürünün Görevi Sicil Müdürünün Kararına Karşı İtiraz XLI

30 V. TESCİLİN ETKİLERİ VI. KURULUŞTA PAYLARIN HALKA ARZ TAAHHÜDÜ İLE HALKA AÇILMA A. HÜKMÜN KONULUŞ AMACI B. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN ORANI C. HALKA ARZ D. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN TAMAMININ TÜM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ E. HALKA ARZ EDİLECEK PAYLARIN BİR BÖLÜMÜNÜN BİR KISIM KURUCULAR TARAFINDAN TAAHHÜT EDİLMESİ VII. KURULUŞTAKİ EKSİKLİKLERİN HUKUKÎ SONUÇLARI A. SİCİLİN SAĞLIĞA KAVUŞTURUCU İLKESİ B. ŞİRKETİN KANUNA AYKIRI KURULUŞU NEDENİYLE FESHİNİN DAVA EDİLMESİ Dava Şartları Süre Dava Açmaya Yetkili Olanlar Mahkemenin Yetkisi Mahkeme Kararının Etkisi VIII. ŞİRKETİN TESCİLDEN ÖNCE KENDİ ADINA YAPILAN İŞLEMLERİ DEVRALMASI A. SÜRE B. YETKİLİ ORGAN IX. ŞİRKETİN KURULMAMA DURUMU VE SONUÇLARI A. ÖN KURULUŞ AŞAMASINDA B. ÖN ANONİM ŞİRKET AŞAMASINDA C. SORUMLULUK X. KURULUŞTAN DOĞAN SORUMLULUKLA İLGİLİ ORTAK HÜKÜMLER A. KURULUŞTAN ÖNCEKİ İŞLEMLER B. TESCİL ÖNCESİ İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU C. İŞLEM YAPANLAR VE TAAHHÜTLERE GİRİŞENLER XI. KANUNA KARŞI HİLE (KURULUŞTAN SONRA DEVRALMA) A. DÜZENLEMENİN AMACI B. UYGULANMA ŞARTLARI C. GEÇERLİLİK ŞARTLARI D. YAPILAN İŞLEMLERİN HUKUKÎ DURUMU E. AKTİF DAVA EHLİYETİNE SAHİP OLANLAR VE SÜRE XLII

31 XII. ORTAKLIĞIN KURULUŞUNDAN DOĞAN SORUMLULUK A. SORUMLU OLANLAR B. SORUMLULUK SEBEPLERİ C. MÜEYYİDE VE DAVACILAR D. ZAMANAŞIMI SÜRESİ SEKİZİNCİ BÖLÜM ANONİM ŞİRKETİN ORGANİZASYONU 32. ANONİM ŞİRKETİN İŞLEYİŞİ, ORGANLARI VE ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER I. ORGANLAR II. ANONİM ŞİRKET İLE YÖNETİM KURULU ARASINDAKİ HUKUKİ İLİŞKİNİN NİTELİĞİ III. ORGANLAR ARASI İLİŞKİLER VE ORGANİZASYON A. İŞLETME ORGANİZASYONU VE YÖNETİM KURULU B. KURUMSAL YÖNETİMDE MENFAAT GRUPLARI ARASINDAKİ GÜÇLER İLİŞKİSİ C. ŞİRKETLERİN KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNİN NİTELİĞİ VE UYUM SORUNU Kurumsal Yönetim İlkelerinin Niteliği Şirketlerin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyumu ve Kurulu nun Yetkisi IV. ORGAN KAVRAMININ ÇEŞİTLİ ANLAMLARI A. İŞLEV BAKIMINDAN ORGAN B. TEMSİL BAKIMINDAN ORGAN C. SORUMLULUK HUKUKU BAKIMINDAN ORGAN V. ORGANLAR, YARDIMCI KİŞİLER VE TEMSİLCİLER A. SINIRLANDIRMA B. ORGAN KONUMUNUN BELİRLENMESİNDEKİ ÖLÇÜTLER GENEL KURUL, İŞLEYİŞİ VE YETKİLERİNE İLİŞKİN TEMEL İLKELER I. TANIM II. NİTELİK III. GENEL KURULUN ÜST ORGAN NİTELİĞİ IV. GENEL KURULUN YETKİLERİ A. GENEL KURULUN DEVREDİLEMEYEN YETKİLERİ Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi XLIII

32 2. Yönetim Kurulu Üyelerinin Seçimi Denetçilerin Seçimi ve Görevden Alınması Yılsonu Finansal Tabloların Onayı ve Kâr Payı ve Yedek Akçeler Hakkında Kararların Alınması Şirketin Feshi Diğer Hususlarda B. GENEL KURULUN DEVREDEBİLECEĞİ YETKİLER C. GENEL KURULUN YETKİLERİNİN SINIRLARI Üçüncü Kişilerin Hakları Diğer Organların Münhasır Yetkileri Azınlık Hakları ve Bireysel Haklar İmtiyazlı Paylar V. GENEL KURULUN İŞLEVİ VE PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ A. PAYSAHİPLERİ DEMOKRASİSİ B. GENEL KURULUN NİTELİĞİ VE İŞLEVİ VI. GENEL KURULUN TÜRLERİ A. OLAĞAN GENEL KURUL B. OLAĞANÜSTÜ GENEL KURUL C. İSVİÇRE FEDERAL MAHKEMESİNİN KONUYA İLİŞKİN KARARI VII. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI VE ÇAĞRIYA İLİŞKİN USULLER A. ÇAĞRILI GENEL KURUL B. ÇAĞRISIZ GENEL KURUL İNTERNETİN TİCARÎ İŞLERE VE TOPLANTILARA ETKİSİ I. İNTERNETİN TİCARÎ SATIŞLARA VE ŞİRKET GENEL KURULLARINA ETKİSİ A. İNTERNETİN TİCARÎ SATIŞLARA ETKİSİ B. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL İHTİYACININ DOĞUŞ SEBEPLERİ VE TEKNOLOJİK YETERLİLİK C. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURUL YAPILMASININ KISA TARİHÇESİ D. GENEL KURULLARA KATILIMIN ARTIRILMASINA İLİŞ- KİN ÖNERİLER E. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARA İLİŞKİN DÜZENLEMELER İsviçre ve Alman Kanunlardaki Düzenlemeler XLIV

33 2. Türk Ticaret Kanunu ve İkincil Mevzuattaki Düzenlemeler Elektronik Ortamda Anonim Şirket Genel Kurulu ve Buna İlişkin Yapılması Gereken İşlemler a. Elektronik Ortamda Genel Kurula Katılmaya İlişkin Kavramlar, Kurumlar ve Bunların Açıklanması b. Elektronik Genel Kurul Sisteminin Mevzuata Uygunluğunun Tespiti ve Ticaret Siciline Tescil ve İlanı c. Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya ve Oy Vermeye İlişkin Esas Sözleşme Hükmü Örneği ve Uygulama d. Şirketlerin, Paysahiplerinin Genel Kurula İlişkin Bilgi ve Belgelere Erişimini Sağlaması e. Paysahiplerinin Genel Kurula Elektronik Ortamda Katılmaya İlişkin Bildirim İşlemleri f. Katılma ve Geri Almaya İlişkin Bildirim Süreleri g. Elektronik Genel Kurul Sistemine Giriş Süresi h. Toplantıya Katılma ve Katılım Şeklinin Bildirimi ı. Toplantının Elektronik Ortamda Açılması ve Bakanlık Temsilcisi Tarafından Tespiti i. Elektronik Ortamda Görüş İletme j. Oy Verme ve Süresi k. Elektronik Ortamda Genel Kurul Tutanağı Tutulması ve Bakanlık Temsilcisine Teslimi l. Anonim Şirket Genel Kurulu Dışında Diğer Ticaret Şirketlerinde Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar F. ELEKTRONİK ORTAMDA GENEL KURULLARIN VE MEKTUPLA OY VERİLMESİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ II. GENEL KURUL TOPLANTISINA İLİŞKİN İLKELER A. DELEGE VEYA MURAHHASLAR GENEL KURULU OLAMAZ B. OY HAKKI GENEL KURUL TOPLANTISINDA VEYA ELEKTRONİK ORTAMDA KULLANILIR C. ELDEN DOLAŞTIRMA USULÜYLE GENEL KURUL KARARI ALINAMAZ III. TEK KİŞİ ANONİM ŞİRKETLERDE GENEL KURUL A. ÇAĞRININ ŞEKLİ B. PAYLARIN GENEL KURULDA TÜM TEMSİL EDİLMESİ C. TEK PAYSAHİPLİ ANONİM ŞİRKETTE İBRA KARARI IV. GENEL KURULUN TOPLANTIYA ÇAĞRILMASI A. ÇAĞRIYA YETKİLİ OLANLAR Yönetim Kurulu Tasfiye Memurları XLV

34 3. Azınlık a. Azınlık Konumu ve Çağrının şekli b. Davanın Mahkemece Karara Bağlanması c. Konuya ilişkin Yargıtay Kararı Bir Paysahibi Kayyım Genel Kurul B. ÇAĞRININ ŞEKLİ VE DİĞER ŞARTLAR Çağrılı Genel Kurul Toplantısına İlişkin İşlemler a. Çağrının Şekli ve Usulü b. İlânın İçeriği c. Paysahiplerinin İncelemesine Sunulacak Belgeler Çağrısız Genel Kurul Toplantısı a. Çağrısız Genel Kurula Hiçbir Paysahibinin İtiraz Etmemiş Olmalı b. Toplantıyı Terk Halinde Durum c. Gündeme Madde Eklenmesi d. Karar Nisapları e. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları f. İsviçre Hukukunda Durum V. TOPLANTI YERİ, ZAMANI VE KOMİSER İSTENMESİ A. MERKEZ KAVRAMI B. MERKEZDE TOPLANTI C. MERKEZDEN BAŞKA BİR YERDE VEYA YURT DIŞINDA TOPLANTI D. KONUYA İLİŞKİN YARGITAY KARARI E. TOPLANTI ZAMANI F. BAKANLIK TEMSİLCİSİ Nitelikleri Bakanlık Temsilcisi Talebine İlişkin Başvuru ve Görevlendirme VI. GENEL KURULUN TOPLANMASI A. TOPLANTIYA GİRİŞ VE GÜVENLİK ÖNLEMLERİ B. GENEL KURULA KATILMAYA YETKİLİ OLANLAR Paysahipleri Temsilciler İntifa Hakkı Sahipleri Yönetim Kurulu Üyeleri Denetçiler XLVI

35 6. Bakanlık Temsilcisi Danışmanlar ve Davetliler C. TOPLANTIYA KATILMANIN ŞARTLARI Nama Yazılı Paylarda Hamiline Yazılı Paylarda ve İlmühaberlerde a. Kapalı Tip Anonim Şirketlerde b. Sermaye Piyasası Kanununa Tâbi Halka Açık Anonim Şirketlerde c. Hamiline Yazılı Pay Senetlerinin veya İlmühaberlerin Ariyet, Rehin veya Haciz Sebebiyle Üçüncü Kişilerin Elinde Bulunması Halinde Paylar Üzerinde İntifa Hakkı Bulunması Halinde VII. GENEL KURULUN ÇALIŞMASI A. YETKİLİ KİŞİLERİN OY KULLANILMASINA İLİŞKİN ÖN- LEMLER B. TOPLANTININ YÜRÜTÜLMESİ Toplantı Başkanının Seçimi a. Başkanın Niteliği b. Başkanın Görevleri c. Paysahibinin veya Temsilcisinin Toplantıdan Çıkarılması Sorunu d. Başkanın Üstün Oyu Sorunu ve Çözüm Önerisi Toplantı Başkanlığına İmza Yetkisi Verilmesi C. GÜNDEM VE GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİ Gündemin Belirlenmesi Gündeme Bağlılık İlkesi Gündeme Aykırı Genel Kurul Kararlarının Hukukî Durumu D. GÜNDEME BAĞLILIK İLKESİNİN İSTİSNALARI Gündem Bağlılık İlkesi a. Gündemin İçeriği Kesin ve Açık Olmalıdır b. Konuya İlişkin Yargıtay Kararları c. Konuya İlişkin İsviçre Federal Mahkeme Kararları Haklı Sebeplerin Varlığında Yönetim Kurulu Üyelerinin Görevden Alınması Genel Kurul Toplantısının Ertelenmesi Konuya İlişkin Yargıtay Kararları Paysahiplerinin Özel Denetim İstemesi Kuruluşta ve Sermaye Artırımında Yönetim Kurulu ve Denetçilerin İbrasına Engel Olunması XLVII