PERGAMON STATUS DIŞ TİCARET A.Ş.

İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. PERGAMON STATUS DIŞ TİCARET A.Ş. Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Görüş Kasım 2014

İçindekiler 1 Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler... 3 2 Şirket Hakkında Özet Bilgi... 4 3 Finansal Durum... 5 4 Değerleme Hakkında Özet Bilgi... 7 5 Görüş... 8 İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 2

İşbu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği nin 29. Maddesinin 2. Fıkrasına istinaden İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş.( İş Yatırım ) Kurumsal Finansman Müdürlüğü tarafından A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. nin ( A1 Capital ) Konsorsiyum Lideri olarak Pergamon Status Dış Ticaret Anonim Şirketi ( Pergamon Status veya Şirket ) paylarının halka arzı kapsamında hazırladığı fiyat tespit raporunu değerlendirmek amacıyla hazırlanmış olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırım kararlarının ilgili izahnamenin incelenmesi sonucu verilmesi gerekmektedir. Rapor içerisinde bulunabilecek hata ve noksanlıklardan dolayı İş Yatırım hiçbir şekilde sorumlu tutulamaz. 1 Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler Tablo 1: Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler Halka Arz Öncesi Sermaye Halka Arz Sonrası Sermaye Halka Arz Toplamı (Nominal) Sermaye Artırımı (Nominal) 3.020.000 TL 4.500.000 TL 1.480.000 TL 1.480.000 TL Halka Açıklık Oranı % 32,89 Ek Satış - Aracı Kurum Halka Arz Yöntemi Halka Arz Satış Yöntemi İşlem Göreceği Pazar Fiyat Taahhütler Satışa Hazır Hale Getirilecek Pay Adedi (Nominal) A1 Capital Menkul Değerler A.Ş. Sermaye Artırımı Borsa da Satış - Sabit Fiyatla Talep Toplama II. Ulusal Pazar 7,50 TL Şirket ortakları 1 yıl boyunca pay satmama taahhüdü vermiştir. Şirket 1 boyunca bedelli sermaye artırımı yapmayacaktır. 370.000 TL (Halka arz edilecek payların %25 i) Halka Arz Tarihi 6 7 Kasım 2014 Halka Arz Tutarı 11.100.000 TL Kaynak: A1 Capital İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 3

Tablo 2: Arz Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı Ortaklık Yapısı Arz Öncesi Yapı Nominal Değer (TL) Sermaye Payı Arz Sonrası Yapı Nominal Değer (TL) Sermaye Payı Minereks Dış Ticaret A.Ş. 1.328.228,83 43,98% 1.328.228,83 29,52% Roteks Tekstil İhr. San. ve Tic. A.Ş. 1.238.200,00 41,00% 1.238.200,00 27,52% Spot Tekstil San. ve Tic. A.Ş. 271.800,00 9,00% 271.800,00 6,04% Nezih Öztüre 150.224,00 4,97% 150.224,00 3,34% Vişne Maden San. ve Tic. A.Ş. 10.692,07 0,35% 10.692,07 0,24% Kimtaş Kireç San. ve Tic. A.Ş. 7.128,05 0,24% 7.128,05 0,16% Cem Öztüre 6.861,05 0,23% 6.861,05 0,15% Ecmel Öztüre 6.861,00 0,23% 6.861,00 0,15% Murat San 5,00 0,00% 5,00 0,00% Halka Açık Kısım 0,00 0,00% 1.480.000,00 32,89% TOPLAM 3.020.000,00 100,00% 4.500.000,00 100,00% Kaynak: A1 Capital Halka arzdan elde edilecek gelirin işletme sermayesinin güçlendirilmesinde ve İzmir in yanı sıra büyük potansiyel oluşturan Marmara Bölgesi ihracatçıları ile daha etkin çalışabilmek için İstanbul da şube yatırımları yapmakta kullanılacağı belirtilmiştir. 2 Şirket Hakkında Özet Bilgi Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş., Dış Ticaret Sermaye Şirketi (DTSŞ) statüsünde tekstil ve konfeksiyon başta olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren imalatçıların ihracatlarına ve ithalatlarına aracılık etmektedir. İzmir/Alsancak merkezli Şirket, 2001 de Pergamon Dış Ticaret A.Ş. ünvanı ile kurulmuştur. Pergamon Dış Ticaret A.Ş., esas faaliyet konusu kireç üretimi olan Öztüre Grubu nun şirketlerinin dış ticaret işlemlerini gerçekleştirmek amacıyla kurulmuş olup, daha sonra İzmir deki tekstil ve konfeksiyoncuların ihracatlarına aracılık etmeye başlamıştır. Öztüre Grubu firması olan Kimtaş Kireç Sanayi ve Ticaret A.Ş., Pergamon Status un ana ortaklarından biridir ve Türkiye kireç üretiminin önemli bir bölümünü gerçekleştirmektedir. Status Dış Ticaret A.Ş., Ege Bölgesi konfeksiyon ihracat sektörünün önde gelen gruplarından Roteks Grubu na bağlı Roteks Tekstil İhracat ve Spot Tekstil firmalarının dış ticaret firması olarak kurulmuş ve 2003 yılında DTSŞ statüsünü kazanmıştır. Öztüre Grubu ile Roteks Grubu 2005 yılında güçlerini birleştirerek o tarihten bu yana Pergamon Status Dış Ticaret A.Ş. adı altında faaliyetlerine devam etmişlerdir. Şirket, 2012 ve 2013 yıllarında sırasıyla 680 ve 810 milyon ABD Doları civarında ihracat yapmıştır. 2014 ün ilk 6 ayında yapılan ihracat tutarı 441 milyon ABD Doları dır. Şirketin işlem hacminin %95 civarındaki kısmı konfeksiyon, hazır giyim ve tekstil sektöründeki işlemlerden oluşmaktadır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 4

Şirket in gelirleri ihracat/ithalat komisyon gelirlerinin yanında KDV İadesi alacağının erken ödemesi ile mal bedelinin ön ödeme gelirlerinden oluşmaktadır. 3 Finansal Durum Tablo 4: Pergamon Status Gelir Tablosu Gelir Tablosu (bin TL) 2012 2013 2013/06 2014/06 Satışlar 89.170 4.677 2.448 2.296 Satışların Maliyeti -87.044 0 0 0 Brüt Kar 2.126 4.677 2.448 2.296 Genel Yönetim Giderleri -3.337-3.057-1.113-1.461 Pazarlama, Satış, Dağıtım Giderleri -1.505 0 0 0 Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler 50.141 79.665 4.360 3.176 Esas Faaliyetlerden Diğer Giderler -42.187-78.305-3.555-2.702 Esas Faaliyet Kar/Zarar 5.239 2.980 2.140 1.309 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 0 2.148 2.148 0 Finansal Gelirler 2.817 2.750 1.580 477 Finansal Giderler -4.248-2.858-1.892-664 Vergi Öncesi Kar 3.808 5.021 3.975 1.122 Vergiler -727-713 -424-265 Vergi Gideri -682-672 -309-276 Ertelenmiş Vergi Geliri/Gideri -45-41 -114 11 Net Dönem Karı 3.081 4.308 3.552 856 Amortisman 36 37 15 25 FAVÖK (*) -2.680 1.657 1.351 860 (*) Esas Faaliyetlerden Diğer Gelirler/(Giderler) hariç tutulmuştur. Kaynak: Denetim Raporları ve A1 Capital Fiyat Tespit Raporu Şirket in 2013/06 ve 2014/06 dönemleri satışları sırasıyla 2,4 milyon ve 2,3 milyon TL civarındadır. FAVÖK Marjları sırasıyla %55,2 ve %37,5 seviyelerindedir. 2012 yılı gelir tablosu Pergamon Status un hisselerine sahip olduğu ve iştigal konusu yağ ve yağlı tohumlar, yem ve hububat alım-satımı olan Agropol Gıda Tarım Hayvancılık Sanayi ve Ticaret A.Ş. hesapları da konsolide edilerek oluşturulmuştur. Pergamon Status 2013 yılı Şubat ayı içerisinde sahip olduğu Agropol hisselerini satmıştır. Bu sebeple 2013 ve 2014 yılı finansalları konsolide olarak düzenlenmemiştir. Şirket, Agropol firmasının satışından 2.148 bin TL gelir elde etmiştir. Bu gelir gelir tablosunda Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler kalemi altında görünmektedir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 5

Tablo 5: Pergamon Status Bilanço Bilanço (bin TL) VARLIKLAR 2012 2013 2014/06 Nakit ve Nakit Benzerleri 37.393 16.354 25.721 Ticari Alacaklar 200.500 222.577 224.453 Diğer Alacaklar 32.567 71.691 57.379 Stoklar 20.939 18.236 35.600 Diğer Dönen Varlıklar 7.022 4.918 5.539 Dönen Varlıklar 298.421 333.776 348.692 Sabit Kıymetler 150 128 115 Diğer Duran Varlıklar 56 15 26 Duran Varlıklar 206 143 141 TOPLAM VARLIKLAR 298.627 333.919 348.833 YÜKÜMLÜLÜKLER 2012 2013 2014/06 Finansal Borçlar 76.206 45.366 38.402 Ticari Borçlar 196.087 250.776 258.840 Diğer Borçlar 10.398 9.893 8.048 Ertelenmiş Gelirler 8.062 18.229 35.595 Diğer KV Yükümlülükler 761 815 456 Kısa Vadeli Yükümlülükler 291.514 325.079 341.341 Uzun Vadeli Karşılıklar 115 136 162 Uzun Vadeli Yükümlülükler 115 136 162 Ödenmiş Sermaye 3.020 3.020 3.020 Sermaye Düzeltme Farkları 385 385 385 Kısıtlanmış Yedekler 1.036 1.140 3.197 Net Dönem Karı/Zararı 2.683 4.308 856 Geçmiş Yıllar Kar/Zararı -792-148 -128 Kontrol Gücü Olmayan Paylar 666 0 0 Özkaynaklar 6.998 8.704 7.330 TOPLAM KAYNAKLAR 298.627 333.919 348.833 Kaynak: Denetim Raporları ve A1 Capital Fiyat Tespit Raporu Şirket in 2014/06 dönemi itibariyle aktif büyüklüğü 349 milyon TL civarındadır. Ticari Alacaklar, Stoklar ve Ticari Borçlar kalemleri bilanço varlık ve yükümlülüklerinin önemli kısmını oluşturmaktadır. Fiyat Tespit Raporunda, 2014/06 itibariyle devir krediler ve Şirket e ait olmayan banka hesapları hariç tutularak -6.837 bin TL Net Borç (Net Nakit) hesaplandığı belirtilmiştir. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 6

4 Değerleme Hakkında Özet Bilgi A1 Capital tarafından hazırlanan fiyat tespit raporuna göre Şirket in değerlemesinde İndirgenmiş Nakit Akımları Analizinin yanı sıra; BIST 100 Endeksi, BIST II. Ulusal Pazar Endeksi, Benzer alanda faaliyet gösteren BIST de işlem gören TGS Dış Ticaret A.Ş. ( TGSAS ) firmasının F/K, PD/DD ve FD/FAVÖK verileri kullanılarak Benzer Şirket Çarpanları Analizi yapılmıştır. Sonuç olarak 1 TL nominal hisse başına 7,50 TL halka arz fiyatı olarak belirlenmiştir. Tespit edilen fiyatın değerlendirilmesinde Çarpan Analizi yapılırken, Türkiye de halka açık ve benzer alanda faaliyet gösteren firma olarak TGS Dış Ticaret A.Ş. ( TGSAS ) firması çarpanları dikkate alınmıştır. Yurtdışında halka açık benzer firma bulunamamıştır. Yeterli sayıda benzer firma bulunamadığından A1 Capital in Fiyat Tespit Raporu ndaki yaklaşıma benzer şekilde BIST 100 endeksi ve BIST İkinci Ulusal Pazar çarpanları dikkate alınmıştır. Tablo 5: Değerlemede Kullanılan Çarpanlar Çarpanlar FD/FAVÖK F/K BIST - 100 Endeksi 10,6 12,5 BIST - İKİNCİ ULUSAL PAZAR 17,6 15,2 TGSAS 28,9 M.D. Kaynak: İş Yatırım Web Sitesi Çarpanlar 5 Kasım 2014 tarihi itibariyle İş Yatırım internet sitesinden elde edilmiştir. Üretim veya ticaretle uğraşan şirketler için PD/DD çarpanı uygun bir çarpan olarak değerlendirilmediğinden PD/DD çarpanı dikkate alınmamıştır. BIST 100 ve BIST İkinci Ulusal Pazar firmaları faaliyet ve sektör itibariyle çok çeşitlilik gösterdiğinden FD/Net Satışlar çarpanı dikkate alınmamış, kar bazlı çarpanlar olan FD/FAVÖK ve F/K çarpanlarının Pergamon Status için daha uygun olduğu düşünülmüştür. Pergamon Status Dış Ticaret A. Ş. 2014/06 - Son 12 Ay Normalize Finansal Göstergeler FAVÖK Net Kar bin TL 1.166 1.613 Düzeltilmiş Net Borç (Net Nakit) - 30.06.2014-6.837 Normalize FAVÖK ve Net Kar değerleri Agropol firmasının satışından elde edilen 2.148 bin TL tutarındaki gelir hariç tutularak hesaplanmıştır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 7

Tabloda gösterilen çarpanlar kullanılarak Şirket in Halka Arz Öncesi firma değeri ve özsermaye değeri aşağıdaki gibi hesaplanmıştır: Firma Değeri (bin TL) FD/FAVÖK F/K BIST - 100 Endeksi 12.361 13.326 BIST - İKİNCİ ULUSAL PAZAR 20.525 17.681 TGSAS 33.702 M.D. Özsermaye Değeri (bin TL) FD/FAVÖK F/K Ortalama BIST - 100 Endeksi 19.198 20.163 19.681 BIST - İKİNCİ ULUSAL PAZAR 27.362 24.518 25.940 TGSAS 40.539 M.D. 40.539 Özsermaye Değeri (bin TL) Ortalama Ağırlıklandırma Değer BIST - 100 Endeksi 19.681 40% 7.872 BIST - İKİNCİ ULUSAL PAZAR 25.940 40% 10.376 TGSAS 40.539 20% 8.108 TOPLAM 26.356 Fiyat Analizi Hesaplanan Özsermaye Değeri (bin TL) 26.356 Halka Arz Öncesi Pay Adedi 3.020.000 Pay Fiyatı 8,73 Analizlerin sonucunda Pergamon Status için Özsermaye Değeri 26,3 milyon TL civarında ve pay fiyatı 8,73 TL olarak hesaplanmıştır. 5 Görüş İş Yatırım tarafından A1 Capital in hazırlamış olduğu Fiyat Tespit Raporu nda yer alan değerleme metodolojisi incelenerek değerleme ve halka arz fiyatı üzerine aşağıdaki görüşler oluşturulmuştur: SONUÇ OLARAK; Konsorsiyum Lideri A1 Capital tarafından kullanılan değerleme metodolojisi uygundur. Halka arz fiyatı 7,50 TL olarak belirlenmiş olup, analizlerimizde elde ettiğimiz fiyatın altındadır. Yapılan incelemeler sonucunda belirlenen halka arz fiyatının makul olduğu kanaatine varılmıştır. İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. 8