18 Ekim 2016 Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. Fiyat Tespit Raporuna ilişkin Değerlendirme ve Analiz Raporu İşbu rapor, Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu nun 12/02/2013 tarihli ve 5/145 sayılı ilke kararına dayanılarak hazırlanmıştır. Rapor, İş Yatırım Menkul Değerler A.Ş. nin konsorsiyum lideri olarak Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. için hazırladığı Halka Arz Fiyat Tespit Raporu nu değerlendirmek amacıyla hazırlanmıştır. Bu rapor yalnızca aracı kurumun fiyat tespit raporu hakkındaki görüşü olup yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir öneri ya da teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin olarak KAP da yayınlanan sirküleri ve izahnameyi inceleyerek kararlarını vermelidirler. Rapor içerisinde bulunabilecek hata ve noksanlıklardan dolayı Finans Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sorumlu tutulamaz. 1. Halka Arza İlişkin Genel Bilgiler Halka Arza İlişkin Özet Bilgiler Talep Toplama 20-21 Ekim 2016 Halka Arz Fiyatı Halka Arz Satış Yöntemi 3,82 4,46 TL Fiyat aralığı ile talep toplama Halka Açıklık Oranı %21,7 Ek Payların Satışa Konu Olması Halinde Halka Açıklık Oranı %25,0 Halka Arz Öncesi Sermaye 345.343.444 TL Halka Arz Sonrası Sermaye Halka Arz Edilecek Paylar Ek Payların Satışa Konu Olması Halinde Halka Arz Edilecek Paylar Halka Arz Büyüklüğü Ek Payların Satışa Konu Olması Halinde Halka Arz Büyüklüğü Tahsisat Oranları 345.343.444 TL 75.074.662 TL nominal ana ortak Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.'ye ait paylar ek olarak; 11.261.199 TL nominal ana ortak Turktell Bilişim Servisleri A.Ş.'ye ait paylar 286.785.209 TL - 334.832.993 TL 329.802.989 TL - 385.057.940 TL Yurtiçi Bireysel %10 Yurtiçi Kurumsal %20 Yurtdışı Kurumsal %70 Halka Arz Fiyat İstikrarı Satmama Taahhüdü Halka arz edilecek paylardan toplam 11.261.199,00 TL nominal değerdeki kısmının satışından elde edilecek taban fiyattan hesaplandığında 43.017.780,18 TL ye, tavan fiyattan hesaplandığında 50.224.947,54 TL ye tekabül eden gelirin 30 gün boyunca fiyat istikrarı için kullanılması planlanmaktadır. Ortaklar sahip oldukları halka arza konu olmayan payları 180 gün boyunca, halka arza konu olan payları ise 365 gün boyunca satmama, Şirket 365 gün süreyle bedelli sermaye artırımı yapmama ve dolaşımdaki pay miktarını artırmama taahhüdünde bulunmuştur.
Halka Arz Öncesi Ortaklık Yapısı Ortaklar Pay Oranı Pay Tutarı (TL) Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. %100,00 345.343.444 Halka Açık Kısım - - Toplam %100,0 345.343.444 Halka arz edilen payların nominal değeri 75.074.662 TL olup, Şirket'in çıkarılmış sermayesine oranı %21,7'dir. Toplanan kesin talebin satışa sunulan pay miktarından fazla olması halinde, 11.261.199 TL nominal değerli ve toplamda halka arz edilen payların %15'ine tekabül eden payların, dağıtıma tabi tutulacak toplam pay miktarına eklenmesi planlanmaktadır. Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı (ek satış hariç) Ortaklar Pay Oranı Pay Tutarı (TL) Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. %78,26 270.268.782 Halka Açık Kısım %21,74 75.074.662 Toplam %100,0 345.343.444 Halka Arz Sonrası Ortaklık Yapısı (ek satış dahil) Ortaklar Pay Oranı Pay Tutarı (TL) Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. %75,00 259.007.583 Halka Açık Kısım %25,00 86.335.861 Toplam %100,0 345.343.444 2. Şirket Hakkında Özet Bilgi Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. ( Global Tower ) 2006 yılında %100 Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. ( Turkcell ) iştiraki olarak kurulmuştur. Global Tower kule ve altyapı operatörü olarak kurulmuş ve bugün 4,5G/3G/GSM, alternatif telefon operatörleri, TV ve radyo kanalları, telsiz operatörleri (OKTH), kamu kurum ve özel kuruluşların, şebeke ve telemetri servis sağlayıcılarının teknoloji altyapı ihtiyaçlarını karşılamaktadır. Şirket in esas faaliyet konusu, anten ve diğer ekipman için telekomünikasyon şirketi olan müşterilerine sahalarında alan kiralanması, yeni saha kurulumu ve satımı, Turkcell in sahip olduğu belirli bazı kuleler için arazi sahipleriyle kiralama ilişkilerinin yönetilmesi ve kule varlıklarının bakımıdır. Global Tower ın 30 Haziran 2016 tarihi itibariyle Türkiye de 7.994 kule ve Ukrayna da 1.201 kule olmak üzere topam 9.195 kulesi vardır.
3. Finansal Tablolar Bilanço (TL milyon) 2013 2014 2015 1Y2016 Varlıklar Dönen Varlıklar 120 182 205 242 Nakit ve Nakit Benzerleri 13 65 46 40 Ticari Alacaklar 58 43 56 54 Diğer Alacaklar 0 0 0 0 Devam Eden İnşaat Sözleşmelerinden Alacaklar - 1 5 11 Stoklar 1 2 5 2 Peşin Ödenmiş Giderler 47 68 91 100 Diğer Dönen Varlıklar 1 3 1 34 Duran Varlıklar 247 242 262 425 Ticari Alacaklar - 1 3 2 Diğer Alacaklar 0 0 0 0 Maddi Duran Varlıklar 208 183 170 328 Maddi Olmayan Duran Varlıklar 1 1 3 2 Peşin Ödenmiş Giderler 29 52 82 91 Ertelenmiş Vergi Varlığı 4 3 2 2 Diğer Duran Varlıklar 5 1 2 - Toplam Varlıklar 367 425 467 667 Kaynaklar Kısa Vadeli Kaynaklar 104 139 178 178 Kısa Vadeli Borçlanmalar 0 0 0 0 Ticari Borçlar 27 36 50 27 Çalışanlara Sağlanan Faydalar Kapsamında Borçlar 0 0 0 0 Diğer Borçlar 7 5 5 4 Ertelenmiş Gelirler 63 92 119 141 Dönem Karı Vergi Yükümlüğü 3 1 1 4 Kısa Vadeli Karşılıklar 3 4 3 2 Diğer Kısa Vadeli Yükümlülükler 0 0 0 0 Uzun Vadeli Yükümlülükler 47 69 93 95 Uzun Vadeli Borçlanmalar 0 0 0 0 Ertelenmiş Gelirler 23 43 73 68 Uzun Vadeli Karşılıklar 23 26 19 24 Ertelenmiş Vergi Yükümlülüğü - - 1 2 Özkaynaklar 217 217 196 394 Ödenmiş Sermaye 189 189 189 345 Kardan Ayrılan Kısıtlanmış Yedekler 2 2 12 12 Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılmayacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Giderler 0 0-1 -1
Kar veya Zararda Yeniden Sınıflandırılacak Birikmiş Diğer Kapsamlı Giderler/Gelirler 11-19 -26-18 Geçmiş Yıllar Kar/Zararları -9 14-23 21 Net Dönem Karı/Zararı 23 31 44 34 Toplam Kaynaklar 367 425 467 667 Gelir Tablosu (TL milyon) 2013 2014 2015 1Y15 1Y16 Satış Gelirleri 186 229 251 114 162 Net gelirler 159 168 168 79 101 Satışların Maliyeti -137-180 -195-87 -111 Brüt Kar/Zarar 48 49 56 27 51 Genel Yönetim Giderleri -7-8 -8-2 -4 Pazarlama Giderleri -3-4 -4 0-2 Diğer Faaliyet Gelirleri 2 0 0 0 0 Diğer Faaliyet Giderleri 0 0 0 22-3 Faliyet Karı/Zararı 40 37 44 42 Yatırım Faaliyetlerinden Gelirler 0 0 0 0 - Finansman Geliri Öncesi Faaliyet Karı 40 37 44 22 42 Finansal Gelirler 2 6 11 7 4 Finansal Giderler -13-4 0-2 -3 Sür. Faal. Ver. Önc. Karı/Zararı 29 39 55 27 43 Cari Dönem Vergi Gideri -6-8 -9-7 -7 Ertelenmiş Vergi Gideri 1-1 -2 2-2 Dönem Karı/Zararı 23 31 44 21 34 FAVÖK 62,1 65,1 67,5 36,0 54,2 FAVÖK Marjı %33,4 %28,5 %26,9 %31,5 %33,4 Düzeltilmiş FAVÖK Marjı* %39,2 %38,7 %40,1 %45,5 %53,8 Net Kar Marjı %12,5 %13,5 %17,7 %18,7 %21,1 Düzeltilmiş Net Kar Marjı* %14,6 %18,3 %26,3 %26,9 %34,0 *Turkcell in sahip olduğu varlıklara ilişkin Turkcell e verilen kontrat yönetimi hizmetine ilişkin gelirler Yansıtılan Gelirler olarak belirtilmiştir. Belirtilen marj hesaplamalarında yansıtılan gelir hariç tutulmuştur.
4. Değerleme Hakkında Özet Bilgi Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. değerleme çalışmasında Çarpan Analizi (Peer Multiple Analysis) yöntemi kullanılmıştır. Söz konusu değerleme çalışmasında yurtiçinde halka açık herhangi benzer bir şirket bulunmadığı için uluslararası benzer firmalar kullanılmıştır. Buna paralel uluslararası alanda faaliyet gösteren benzer firmaların FD/FAVÖK çarpanı, F/K çarpanı ve FD/Satışlar çarpanları eşit olarak ağırlıklandırılarak uluslararası şirketler çarpanına göre özsermaye değeri hesaplanmıştır. Benzer şirketler grubu oluşturulurken, ABD deki şirketler faaliyet pazarlarında farklı dinamiklerden dolayı yüksek çarpanlarla işlem gördüklerinden, çarpan analizinde dikkate alınmamıştır. 2016T finansal beklentilerine göre yapılan analizde, Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. nin FAVÖK ve net kar tahminleri, faaliyetlerde dönemsellik unsuru olmadığından dolayı 1Y16 rakamları iki ile çarpılarak bulunmuştur. Hesaplamada şirketin 1Y16 proforma finansal tabloları baz alınmıştır. Proforma konsolide finansal bilgiler Grup yönetimi tarafından, Grup un bağlı ortaklığı olan LLC UkrTower ın 30 Nisan 2016 tarihinde yapmış olduğu 811 kule satın alım işleminin Grup un 30 Haziran 2016 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ilişkin konsolide finansallar üzerine etkisini, 1 Ocak 2016 tarihinde gerçekleşmişçesine göstermek amacıyla hazırlanmıştır. Buna göre 2016 yılı için, tahmini FAVÖK 118,2 milyon TL, tahmini net kar ise 71,7 milyon TL olarak hesaplanmıştır. 2016 yılı 12 aylık tahmini hasılat hesaplamasında ise yansıtılan gelirler düşülerek 6 aylık tutar yıllıklandırılmış ve 214,3 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Yansıtılan gelirler, Global Tower in sahip olmadığı ancak Turkcell den alt kiralama hakkını aldığı kuleler için ödemiş olduğu kira giderlerinden oluşmaktadır. Bu kira giderleri herhangi bir kar marjı olmadan Turkcell e direkt olarak yansıtılmaktadır. Buna göre 2016 net hasılat tahmini 214,3 milyon TL olarak hesaplanmıştır. Şirket Ülke FD/FAVÖK F/K FD Satışlar Bharti Infratel Hindistan 12,0 30,5 5,2 Tower Bersama Infrastructure Tbk Endonezya 14,7 23,3 12,6 Telesites SAB de CV Meksika 18,8 a.d. 11,0 Sarana Menara Nusantara Tbk Endonezya 11,5 17,9 9,7 Solusi Tunas Pratama Tbk Endonezya 9,4 24,0 8,0 Infrastructture Wireless Italiane İtalya 16,5 26,4 8,0 Celinex Telecom İspanya 16,6 58,2 6,6 Medyan 14,7 25,2 8,0 2016T Sırayla FAVOK, Net Kar, Net Satışlar Tahminleri (bin TL) 118.214 71.684 214.336 Hesaplanan Firma Değeri (bin TL) 1.739.159 1.719.613 Net Nakit (bin TL) 39.903 39.903 Çarpanlara Göre Özsermaye Değeri (bin TL) 1.779.062 1.806.339 1.759.516 Ağırlık (%) 33% 33% 33% Ortalama Özsermaye Değeri (bin TL) 1.781.639
5. Değerleme Hakkında Nihai Görüşümüz Değerleme hesaplamasında dikkate alınan üç yöntemin ortalamasına göre hesaplanan özsermaye değerinin üzerine sırayla %26 ve %14 oranında uygulanacak olan halka arz iskontosuna göre halka arz aralığı 3,82TL 4,46TL olarak hesaplanmıştır. Turkish Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından yapılan çarpan analizi sonrası uygulanan halka arz iskontosu ile hesaplanan halka arz fiyatının makul çerçevede olduğunu düşünüyoruz. Ancak, daha kesin bir değerlendirme için ileriye dönük kapsamlı bir sektör ve şirket gelir projeksiyonu ve indirgenmiş nakit akımları analizi yapılması gereklidir. Şirket ve içinde bulunduğu sektör için değerleme dışında dikkate alınması gereken hususları ise aşağıdaki gibi özetlemek mümkündür: 1. Fiyat tespit raporunda, Arthur D. Little tarafından hazırlandığı belirtilen Pazar Hakkında Bilgi çalışmasına göre, Türkiye de mobil hizmet pazarının 2020 yılına kadar reel anlamada yıllık %3,7 büyüme göstermesi beklenmektedir. Bu oran Batı Avrupa ve Orta Doğu Avrupa ülkelerindeki ortalama büyüme oranlarından oldukça yüksektir. 2. Şirket Türkiye deki lisanslı ilk ve tek bağımsız kule şirketi olarak, Avrupa nın en büyük 5. Kule şirketidir. 3. Bölgedeki altyapı paylaşımının lideri olan şirketin, Türkiye dışında Ukrayna, KKTC ve Belarus ta da faaliyetleri bulunmaktadır. 4. Şirket sadece mobil operatörlere değil, aynı zamanda medya, internet servis sağlayıcıları, enerji, kamu kurumları ve diğer ilgili sektörlere hizmet vermektedir. 5. Şirketin 2013 te Türkiye de 4.019 olan sözleşme sayısını, 1H16 itibarıyla %34,8 artış ile 5.417 e yükseltmiştir. Ukrayna daki sözleşmesi sayısı ise 661 seviyesinden 1.767 seviyesine artırılmıştır. 6. 1H16 rakamlarına göre şirketin gelirlerinin %84 ünü oluşturan kira gelirleri için sözleşmeler, genel olarak uzun vadeli yapılıp, kira artışları sözleşme ile güvence altına alınmaktadır. Bu da şirketin geleceğe dönük gelir ve nakit akışı öngörülebilirliği sağlamaktadır. 7. Şirket ilgili dönemde yaratılan serbest nakit akışına bağlı olarak, dağıtılabilir net karın en az %75 ini nakit olarak dağıtmayı hedeflemektedir.