ZMR DEMR ÇELK SANAY A YILI FAALYET RAPORU

Transkript

1 ZMR DEMR ÇELK SANAY A YILI FAALYET RAPORU

2 YÖNETM KURULU BAKANI MESAJI Sayın Ortaklarımız, irketimiz için Yurtçu ve Sivri ailelerinden T. Bankası'na geçiten sonra ikinci önemli el deitirmenin yaandıı 2005 yılını da geride bıraktık. Son çeyreinde yönetime geçtiimiz 2005 yılında, 752 bin ton kütük üretimi gerçekletirilmi, 625 bin tonluk kısmı kendi adımıza, 145 bin tonluk kısmı ise fason olmak üzere toplam 770 bin ton mamul üretilmitir. letmemizde üretilen mamullerin yanında fason ürettirilen 137 bin ton mamul ile toplam 762 bin ton satılabilir mamul elde edilerek 740 bin ton satı gerçekletirilmitir. Haddehane üretimimizin % 86 sını ihraç etme baarısını gösterdiimiz 2005 yılında, 289 milyon dolar döviz girdisi elde edilmi, vergi ve benzeri ödemelerle kamuya yıl içerisinde toplam 54 milyon YTL kaynak salanmıtır. irketimizi 17 Ekim 2005 tarihinde devraldıktan sonra verimlilii artırıcı bir dizi tedbir alınmı, bu tedbirlerin sonuçları 2005 yılının son üç ayında ve 2006 yılının ilk üç ayında mali tablolarımıza yansımıtır. Bu altı aylık dönemde 181 milyon dolarlık ihracat gerçekletirilmi ve karımız önemli ölçüde artmıtır yılında, piyasaların 2004 yılındaki gibi canlı olmasının etkisi yanında, balattıımız 29 milyon dolarlık yatırımın da tamamlanmasıyla karlılıımızın daha da artmasını hedeflemekteyiz. Bu inanç ile hepinize sevgi ve saygılarımı sunarım. Halil ahin Yönetim Kurulu Bakanı

3 I. GR 2005 Çalıma Yılı Faaliyet Raporu, zmir Demir Çelik Sanayi A..'nin tarihleri arasındaki faaliyetlerini kapsamaktadır YÖNETM VE DENETM KURULU ÜYELER 29 Nisan 2005 tarihinde yapılan 2004 yılına ait 30. Olaan Genel Kurul Toplantısı'nda üç yıl süre ile görev yapacak Yönetim Kurulu üyeleri ve bir yıl süre ile görev yapacak Denetim Kurulu üyeleri seçilmilerdir. Buna göre üyelerin görevleri ve görev süreleri aaıda belirtilmitir: Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin AdıSoyadı Görevi Görev Süresi Mahmut MAGEMZOLU Bakan Tülin AYKIN Bakan Yardımcısı Semih NABOLU Üye Mustafa DARCAN Üye Metin YILMAZ Üye Mustafa BAYAT Üye Denetim Kurulu Üyeleri: Üyenin AdıSoyadı Görevi Görev Süresi Ünal USLU Üye Hayri BÖLÜKOLU Üye tarihinde irketimizin büyük ortaı Türkiye Bankası A..'nin %54,68 oranında YTL nominal deerli lot hissesini 3,16 birim fiyatla USD bedelle ahin - Koç Çelik Sanayi A..'ye devretmesi nedeniyle Yönetim Kurulumuz aaıdaki ekilde deimitir. Yönetim Kurulu Üyeleri: Üyenin AdıSoyadı Görevi Görev Süresi Halil AHN Bakan Nuri AHN Bakan Yardımcısı Adil KOÇ Üye Ahmet BATU Üye Selim AHN Üye Yönetim Kurulu üyelerimize ilikin bilgiler Kurumsal Yönetim Uyum Beyanında verilmitir. Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendii ekilde aylık brüt YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleme nin 27. maddesinin c bendine göre; vergiler ve birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra, SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılarak kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. Yönetim Kurulumuzun tarihli toplantısında, Denetimden Sorumlu Komite'ye, daha önce tarihli toplantıda seçilen Mustafa DARCAN ve Semih NABOLU'nun yerine, Halil AHN ve Nuri AHN'in, üye olarak seçilmelerine karar verilmitir. 1

4 irketimizde iç kontrol, Yönetim Kurulunca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gerei görev yapan Denetim Kurulu tarafından salıklıbir ekilde yerine getirilmektedir. irketimiz tarafından yatırım danımanlıı, yatırım analizi ve derecelendirme hizmeti alınmamakta ve herhangi bir Derecelendirme Kuruluu ile yapılmı bir anlama bulunmamaktadır ANA SÖZLEME DEKLKLER Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde hazırlanan Esas Sözlememizde Genel Kurulların fonksiyonu, pay sahiplerinin sahip olduu haklar ve bu hakların kullanılmasına ilikin esaslar açıklanmıtır. Bu bilgilere irket merkezi ve Ticaret Sicil Memurluu yanında aaıdaki internet adreslerinden de ulaılabilir. Yıl içinde Ana Sözleme deiiklii yapılmamıtır SERMAYE VE ÇIKARILMI BULUNAN MENKUL KIYMETLER irketimizin 62,25 milyon YTL olan çıkarılmı sermayesinin tamamınama yazılıolmak üzere; 8,3 milyon YTL'lık kısmı8.tertip A ve B Grubu hisse senetleri ile, 16,6 milyon YTL'lık kısmı9.tertip B Grubu hisse senetleri ile, 37,35 milyon YTL'lık kısmıise 10. Tertip B Grubu hisse senetleri ile temsil edilmektedir. irketimizce tümü nama yazılıolmak üzere adet hisse senedi ihraç edilmitir. Geçmi yıllara ait bedelsiz hisse senedi daıtımına ve deiim ilemlerinin yapılmasına irket Merkezimizde devam edilmektedir sayılısermaye PiyasasıKanununa 4487 sayılıkanunla eklenen 10/A maddesi ile Sermaye piyasasıaraçlarıve bunlara ilikin haklarıkayden izlemek üzere Merkezi Kayıt Kuruluu (MKK) oluturulmutur. Sermaye Piyasasıaraçlarıve bu araçlara ilikin haklar MKK tarafından bilgisayar ortamında, ihraççılar, aracıkurulular ve hak sahipleri itibarıyle tutulmaktadır. Takasbank taki Müteri smine Saklama Sisteminde fiziken saklanmakta olan hisselere ait hesap kayıtları tarihinden itibaren MKK tarafından devralınarak hisseler hak sahibi bazında kayden izlenmeye balanmıtır. Hak sahiplerince fiziken muhafazasına devam edilen kaydiletirilmemi hisse senetleri ise, MKK'nın belirleyecei usul ve esaslar dahilinde MKK üyesi aracıkurulular ile ihraççıkurulular veya ihraççı kurulularca yetkilendirilmi MKK üyesi aracıkurulular vasıtasıyla MKK'ya teslim edilebilecektir. 31 Aralık 2007 tarihine kadar teslim edilmeyen hisse senetlerine balımali haklar, bu tarihten sonra MKK'da kayden izlenecek ve yönetime ilikin haklar da MKK tarafından kullanılacaktır. Hak sahiplerinin 31 Aralık 2007 tarihinden sonra hisse senetlerini bu düzenlemedeki esaslara göre teslim etmeleri halinde, MKK'da kayden izlenmekte olan mali haklarıhesaplarına aktarılacaktır itibariyle aaıda verilen sermaye yapımızda görülecei gibi, Ortaklarımız arasında gerçek kii nihai hakim pay sahibi ve %5 ten fazla paya sahip gerçek kii yoktur. Ortaklar Hisse Adedi Sermaye çindeki Payı(%) ahin-koç Çelik Sanayi A ,70 Al Rajhi Grubu ve YabancıOrtaklar ,15 Deba Holding A ,33 Dier Ortaklar ,82 Toplam ,00 2

5 Hisse senedi fiyatlarımızın MKB'de 2005 yılındaki geliimi, toplam ilem hacmi ve DÇ hisse senetlerinin borsa ilemlerindeki payıaaıda verilmitir. DÇ'nin MKB'deki MKB'de Toplam lem Hacmi zmir Demir Çelik Hisse Senedi Fiyatı Aylar Tutar Miktar lem Miktarı Payı En DüükEn Yüksek Kapanı (YTL) (Adet) (Adet) (%) (YTL) (YTL) (YTL) Ocak ,12 3,20 3,58 3,50 ubat ,02 3,30 3,80 3,60 Mart ,84 2,94 3,66 3,10 Nisan ,92 2,78 3,90 3,38 Mayıs ,03 2,60 3,54 2,82 Haziran ,45 2,70 2,92 2,76 Temmuz ,72 2,62 2,96 2,72 Austos ,64 2,36 2,80 2,72 Eylül ,77 2,66 3,12 2,86 Ekim ,54 2,78 3,30 3,08 Kasım ,16 3,08 3,16 3,10 Aralık ,25 3,10 3,18 3,14 Toplam ENDEKS DÇ HSSE SENED FYATLARININ GENEL ENDEKSE GÖRE DEM FYAT YTL 4, ,50 3,00 2,50 2,00 1,50 1,00 0,50 0 Ocak ubat Mart Nisan Mayıs Haziran Temmuz Austos Eylül Ekim Kasım Aralık AYLAR 0,00 Endeks Fiyat 3

6 4.00 FAALYET GÖSTERDMZ SEKTÖR VE SEKTÖR ÇNDEK YERMZ.01 SEKTÖRÜN TANIMI Demir Çelik Sanayi, demir ve çelik ürünleri üretimi için hammaddeden balayan ve nihai kullanıma kadar her ürünün kendine has üretim biçimlerini kapsayan ilemler ve sistemler bütününden olumaktadır. Çelik ürünleri üretimi için, bugün dünyada kullanılan iki sistemden biri, demir cevherinden ham demir ve ham demirden çelik üretimi yöntemi, dieri ise çelik hurdasından çelik üretimi yöntemidir. Elde edilen ham çelik yine çeitli yöntemlerle dökülerek yarıürün haline getirilmekte, yarıürün ise çeitli sıcak ve souk ilem yöntemleri ile çubuk, profil, tel, saç, boru ve benzeri dier ürünlere dönütürülmektedir. Demir Çelik Sektörü, teknolojik açıdan sürekli gelime göstermesi, dünya ticaretindeki payının yükseklii, büyük igücü istihdam etmesi, dier sektörler için itici güç olmasıgibi nedenlerle, ülkelerin ekonomik gelime düzeyine göre sınıflandırılmalarında önemli bir gösterge olarak kabul edilmektedir..02 SEKTÖRÜN KALKINMA PLANINDAK YER Demir Çelik Özel htisas Komisyonu'nun çalımalarıile 8. Be Yıllık Kalkınma Planı döneminde sektör ile ilgili alınmasıgereken önlemler belirlenmitir. Bu önlemler: - Yassıve uzun ürün dengesizliinin giderilmesi için tedbirler alınması, - Sektördeki mevcut tesislerin kalite artırma, maliyet düürme, ürün çeitlendirme, verimlilik ve ihracat artırma yatırımlarıdıındaki kapasite artırıcıyatırımlara tevik verilmemesi biçiminde sıralanmaktadır..03 TALEP TAHMNLER 2005 yılı, hammadde girdileri ve nihai ürünler için hem talep hem de fiyat açısından inili çıkılı bir yıl olmutur. lk çeyrekte hammadde fiyatlarındaki hızlıyükseliler mamul talebi ile dengelenememi ve demir çelik piyasalarıolumsuz etkilenmitir. kinci çeyrekten sonra toparlanan talep ile birlikte piyasalar mamul ve hammadde açısından kısmen bir dengeye oturmaya balamıtır. ç piyasada ise talep nispeten daha yüksek olmutur yılında, dünyadaki demir çelik tüketiminin artııdorultusunda uluslararasıtalepteki genel artıın ve iç piyasadaki 2005 yılından gelen olumlu havanın sürmesi beklenmektedir..04 SEKTÖR ÇNDEK YERMZ DÇ; 850 bin ton kapasiteli çelikhanesi ve 760 bin ton kapasiteli haddehanesi ile Türkiye'nin önde gelen demir çelik kurulularından biridir yılında ton kütük ve ton kısmı kendi adına, ton kısmıdıarıya fason üretilen mamül olmak üzere toplam ton çelik çubuk üretimi yapılmı ve ton fason ürettirilen dahil satılabilir üretim tona ulamıtır. Türk ham çelik üretiminden % 3,6, Elektrik Ark Ocaklıtesislerin ham çelik üretiminden ise % 5,1 pay alan DÇ, modern teknolojisi ve bilgi birikimi ile demir çelik sektöründeki saygınlıını2005 yılında da devam ettirmitir. Gelien üretim ve pazar koullarına göre teknolojik üstünlüünü koruyan ve bilgi birikimini sürekli gelitiren DÇ; hammadde, enerji ve i gücü verimlilii açılarından dünya standartlarının üzerindeki performansına ek olarak, sahip olduu uluslararasıns-iso , Almanya, ngiltere, Norveç, spanya ve Singapur kalite belgeleri ile de dünyadaki rakiplerine göre önemli avantajlar salayarak, 2005 yılında haddehane üretiminin % 85,9'ini ihraç etme baarısınıgöstermitir. 4

7 II YILI FAALYETLERMZ A. YATIRIM FAALYETLERMZ 2005 yılında aırlıklıolarak Çelikhane Elektrik Ark Ocaıplatformunun yenilenmesi, çatıve cephe kaplamalarının deiimi, oksijen tesisinde temel takviyesi ve çeitli ünitelerde muhtelif tamir ilerinden oluan idame yatırımlarıgerçekletirilmitir. Çevreye yönelik yatırımlarımız 2005 yılında da sürdürülmü ve çelikhane Toz Toplama Tesisinin kapasitesi m 3 /h düzeyine çıkartılarak 2006 yılıbaıitibari ile uygulanacak Hava Kalitesinin Kontrolü yönetmeliinin emisyon sınır deerlerini salayacak düzeye getirilmitir. Ayrıca 2006 yılında yapılmasıhedeflenen yatırım çalımalarına ilikin fizibilite, hazırlık ve proje çalımalarıgerçekletirilmitir. Yatırımlarımızın geliimi aaıdaki tabloda sunulmutur Sabit Kıymetler Fiili Artı / Azalı Sabit Kıymetler ( YTL ) ( YTL ) ( YTL ) Arsa ve Araziler Yerüstü Düzenleri Binalar Makine ve Tesisler Demirbalar Taıt Araçları Gemi Toplam Sabit kıymetlerdeki artıın YTL kısmıdç Liman letmeleri A..'nin konsolidasyon yönteminin deimesinden kaynaklanmaktadır. Bunun dıında henüz aktifletirilmeyen ve yapılmakta olan yatırımların tarihi itibariyle tutarı1,3 milyon YTL'dir. B. ÜRETM ve SATI FAALYETLERMZ 2004 ve 2005 yıllarıkarılatırmalıfason üretilen ve ürettirilenler hariç üretimlerimiz aaıda verilmitir Üretimi 2005 Üretimi Mamul Cinsi (Ton) (Ton) Kütük Hadde Mamulü Deiim Oranı (%) -0,84% -4,49% Yıllar itibariyle karılatırmalıolarak kapasite ve kapasite kullanım oranındaki deiimler aaıda verilmitir Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kapasite Kullanımındaki (Ton/Yıl) Kullanım Oranı (Ton/Yıl) Kullanım Oranı Deiim Çelikhane ,22% ,46% -0,75% Haddehane ,05% ,19% -3,86% 5

8 2004 / 2005 KARILATIRMALI AYLIK ÜRETM MKTARLARI (Ton) Çelikhane Haddehane ÇELKHANE Aylar Ocak ubat Mart Nisan AYLAR 2005 Mayıs Haziran Temmuz HADDEHANE Austos Eylül Ekim Kasım Aralık AYLAR Toplam Fason Ürettirilen * Üretimlere fason mamüller dahil edilmemitir. Fason Üretilen yılında ton yarı mamul ve ton mamul satıı gerçekletirilmitir yılında ton olan ihracatımız, 2005 yılında ton mamul ve ton kütük olmak üzere ton olarak gerçeklemitir. hracattan USD, gemimizden USD, proje ve mühendislik hizmetlerinden USD olmak üzere elde edilen toplam USD döviz girdisinin USD kısmı, ithalat ve dı kredi ödemeleri için kullanılmı olup, ülkemizin dı ticaret dengesine USD net katkı salanmıtır. Yıl içinde YTL vergi, YTL SSK Primi ve Fon, YTL elektrik ve YTL haberleme ve ulaım bedeli ödenerek kamuya YTL tutarında kaynak salanmıtır. irket faaliyetlerini önemli derecede etkileyebilecek mevzuat deiiklii olmamıtır. irket aleyhine açılan önemli davalara ilikin bilgiler mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılında ödenen toplam YTL tutarındaki cezaların, YTL kısmı gümrük cezalarından, 303 YTL kısmı trafik cezalarından, YTL kısmı ise aleyhimize sonuçlanan gider kısıtlamasına ilikin dava sonucu itirazi kayıtla ödenen cezadan olumaktadır. Söz konusu dava için danıtayın kararı beklenmektedir. Bunların dıında Kamu otoriteleri tarafından yapılan uyarı, ihtar veya verilen idari para cezası yoktur. Kuruluumuzdan bu yana ürettiimiz mamullerin kalitesine verdiimiz önem ve sahip olduumuz kalite belgeleri, ürünlerimizin daha yüksek fiyatlarla ve daha fazla miktarlarda ihraç edilmesine imkan vermektedir. irketimiz; - TSE - Türkiye - ISO 9001 : Uluslararası - Institut For Bautechnik - Almanya - Kontrollradet For Betongprodukter - Norveç - CARES - ngiltere - PSB - Singapur - CSIC Eduardo Torroja - spanya kalite belgelerine sahiptir. TON TON 6

9 C. FNANSAL YAPIYA LKN BLGLER 2005 yılı sonunda, bir önceki döneme göre bilanço kalemlerinde aaıdaki deimeler meydana gelmitir Dönen Varlıklar YTL iken YTL Duran Varlıklar YTL iken YTL K.V.Yabancı Kaynaklar YTL iken YTL U.V.Yabancı Kaynaklar YTL iken YTL Özkaynaklar YTL iken YTL olmutur. Son bir yıl içinde grup içi irketler ve dier ilikili kii ve kurumlarla yapılan önemli tutardaki ilemlerin dökümü mali tablo dipnotlarında yer almaktadır yılı Genel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da gündeme alınan Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin bu gündem maddesi tartıılarak, mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde yeterli oy ile kabul edilmitir. Finansal Oranlar Cari Oran (Dönen Var. / K.V. Borçlar) % Likidite Oranı (Dönen Var.-Stoklar / K.V. Borçlar) % Toplam Borçlar / Maddi Öz Sermaye % Maddi Duran Varlıklar / Maddi Öz Sermaye % Dönen Varlıklar / Aktif Toplamı % Duran Varlıklar / Aktif Toplamı % Net letme Sermayesi (YTL) (Dön. Var.-K.V.Borç.) yılında, YTL'si faaliyet karından, YTL'si iletme faaliyetlerinden olmak üzere, toplam YTL nakit yaratılmı, bunun YTL kısmı sabit kıymetlerde, YTL kısmı kredilerin geri ödenmesinde kullanılmı, dönem baında YTL olan nakit mevcudu dönem sonunda YTL'ye çıkmıtır. 7

10 D. DAR FAALYETLERMZ 1.00 FAALYET DÖNEMNDE GÖREV YAPAN YÖNETCLERMZ AdıSoyadı Görevi Giri Tarihi Ayrılı Tarihi Mustafa BAYAT Genel Müdür Mustafa AYVERD Genel Müdür Vasfi MERZFONLU* Mali ler Müdürü Ökke LATFLER Genel Müdür Yardımcısı(letme) Mehmet GÜRDAL Genel Müdür Yardımcısı(Dı Ticaret) Sezai BRÇ Fabrika Müdürü hsan ÇOLAK Proje ve Mühendislik Müdürü *Vasfi Merzifonlu ve tarihleri arasında Genel Müdürlüe vekalet etmitir YILI ORGANZASYON EMASI 2.00 FAALYET DÖNEMNDEK PERSONEL ve Ç SRKÜLASYONU Yıl çinde Yıl çinde Mevcudu Giren Ayrılan Mevcudu Genel Müdürlük Fabrika Toplam

11 3.00 PERSONEL ve ÇYE SALANAN HAK ve MENFAATLER dönemini kapsayan MESS - TÜRK METAL Grup Toplu Sözlemesi, 01 Eylül 2004 tarihinden geçerli olmak üzere imzalanmı ve kapsam içi personelin ücret artıları, birinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül ubat 2005 için % 9,31, birinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart Austos 2005 için % 5,84, ikinci yıl birinci dönem olan 01 Eylül ubat 2006 için % 2,29, ikinci yıl ikinci dönem olan 01 Mart Austos 2006 dönemi için % 5,73 oranında gerçeklemitir. 01 Eylül 2006 tarihinden geçerli olacak Toplu Sözlemesi görümeleri henüz balamamıtır. III. KAR DAITIM ÖNERS SPK nın tarih ve 7/242 sayılıkararının D bendinin iii maddesinde, SPK düzenlemelerine ve Vergi Usul Kanununa ( VUK ) göre hazırlanan mali tabloların herhangi birinde dönem zararıolmasıhalinde kar daıtımıyapılamayacaıifadesi yer almaktadır. Bu nedenle SPK düzenlemelerine göre hazırlanan tarihli mali tablolarda hesaplanan vergi sonrası YTL kar olumasına ramen, VUK'a göre düzenlenen tarihli mali tablolarda YTL lik zarar olumasınedeniyle kar daıtımıyapılmasımümkün bulunmamaktadır. IV. SONUÇ Sayın Ortaklarımız, faaliyetlerimiz ve mali yapımız ile ilgili detaylıbilgiler sunduk yılında dı ticaret hacmi, USD olan irketimiz, ülke ekonomisindeki ve sektördeki tüm sıkıntılara ramen emin adımlarla büyümeye ve gelimeye devam etmektedir ve 2004 Bilanço verilerine göre DÇ, Türkiye'nin en büyük 500 sanayi kuruluu deerlendirmesinde; Öz Sermaye sıralamasında Net Aktifler sıralamasında hracat sıralamasında Üretimden Satılar sıralamasında Satı Hasılatısıralamasında Bilanço Kârısıralamasında 'nci olmutur. Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararasıkalite belgesini alan irketimiz; yüksek ve modern teknoloji ile çalııp, düük maliyetli ve kaliteli üretim yaparak, üretim ve satılarımızdaki artıın devamı, ülkemiz ve ortaklarımız adına maksimum faydanın salanmasıamacıyla daima yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olmayısürdürecektir. Saygılarımızla, ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET YÖNETM KURULU 9

12 MAL TABLOLARIN KABULÜNE LKN YÖNETM KURULU NUN KARAR TARH : KARAR SAYISI :13 SERMAYE PYASASI KURULUNUN SER: X, NO:16 NUMARALI TEBLNN 28/B MADDES GERE BEYANIMIZDIR Sermaye PiyasasıKurulu nun Seri: XI No: 25 sayılıteblii uyarınca düzenlenmi, baımsız denetimden geçmi, hesap dönemine ilikin, irketimizin Konsolide Mali Tablolarıve Dipnotlarıtarafımızca incelenmitir. Görev ve sorumluluk alanımızda sahip olduumuz bilgiler çerçevesinde, söz konusu raporların; - Önemli konularda gerçee aykırıbir açıklama içermedii, açıklamanın yapıldııtarih itibarıyle yanıltıcıolmasısonucunu dourabilecek herhangi bir eksiklik içermedii, - likin olduu dönem itibarıyla, mali tabloların ve raporlardaki dier mali konulardaki bilgilerin, ortaklıın mali durumu ve faaliyet sonuçlarıhakkında gerçei doru biçimde yansıttıı tespit edilmitir lker YALÇIN Muhasebe Müdürü Nuri AHN Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı 10

13 ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. SPK NIN SER: XI NO: 25 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN BAIMSIZ DENETLEME RAPORU 1. zmir Demir Çelik Sanayi A.. nin 31 Aralık 2005 tarihi itibariyle düzenlenmi konsolide bilançosunu ve bu tarihte sona eren yıla ait konsolide gelir, özkaynak deiim ve nakit akım tablolarınısermaye PiyasasıKurulu tarafından yayımlanan denetim ilke ve kurallarına göre incelemi bulunuyoruz. ncelememiz, genel kabul görmü denetim ilke, esas ve standartlarına uygun olarak yapılmı ve dolayısıyla hesap ve ilemlerle ilgili olarak muhasebe kayıtlarının kontrolü ile gerekli gördüümüz dier denetim yöntem ve tekniklerini içermitir. 2. SPK nın Seri XI, No: 25 sayılı Sermaye Piyasasında Muhasebe StandartlarıHakkında Tebli i, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra sona eren ilk ara dönem mali tablolardan geçerli olmak üzere yürürlüe girdii için irket in 31 Aralık 2004 yılına ait mali tablolarıspk nın Seri XI No: 25 sayılısermaye Piyasasında Muhasebe StandartlarıHakkında Tebli ine göre hazırlanmamı ve baımsız denetime tabi tutulmamıtır. Bu sebeple ekli mali tablolarda gelir, özsermaye deiim ve nakit akım tablolarıkarılatırmalıolarak verilememitir. 3. Görüümüze göre, söz konusu konsolide mali tablolar irket in 31 Aralık 2005 tarihindeki gerçek mali durumunu ve bu tarihte sona eren hesap dönemine ait gerçek faaliyet sonucunu, mevzuata ve Sermaye PiyasasıKurulu tarafından yayımlanmı muhasebe standartlarına uygun olarak doru bir biçimde yansıtmaktadır. stanbul, 30 Mart 2006 Bülent BEYDÜZ Sorumlu Ortak, Badenetçi DENETM SERBEST MAL MÜAVRLK A..

14 ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 25 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE GELR TABLOSU ( YTL ) ESAS FAALYET ( GDERLER ) / GELRLER Satı Gelirleri ( Net ) Satıların Maliyeti ( - ) ( ) Hizmet Gelirleri ( Net ) Esas Faaliyetlerden Dier Gelirler ( Net ) BRÜT ESAS FAALYET ( ZARARI ) / KARI Faaliyet Giderleri ( - ) ( ) NET ESAS FAALYET ZARARI ( ) Dier Faaliyetlerden Gelir ve Karlar Dier Faaliyetlerden Gider ve Zararlar ( - ) ( ) Finansman Giderleri ( ) FAALYET KARI / ( ZARARI ) Net Parasal Pozisyon Karı/ ( Zararı) ANA ORTAKLIK DII ZARAR (45) VERG ÖNCES KAR / ( ZARAR ) Vergi ( ) NET DÖNEM KARI Hisse Baına Kar 0,2047

15 ZMR DEMR ÇELK SANAY ANONM RKET SPK NIN SER: XI NO: 25 SAYILI TEBLNE GÖRE HAZIRLANAN KONSOLDE BLANÇOLAR ( YTL ) VARLIKLAR CAR / DÖNEN VARLIKLAR Hazır Deerler Menkul Kıymetler ( Net ) Ticari Alacaklar ( Net ) Finansal Kiralama Alacakları ( Net ) likili Taraflardan Alacaklar Dier Alacaklar ( Net ) CanlıVarlıklar ( Net ) Stoklar ( Net ) Devam Eden naat Sözlemelerinden Alacaklar ( Net ) Ertelenen Vergi Varlıkları Dier Cari / Dönen Varlıklar CAR OLMAYAN / DURAN VARLIKLAR Ticari Alacaklar ( Net ) Finansal Kiralama Alacakları ( Net ) likili Taraflardan Alacaklar ( Net ) Dier Alacaklar ( Net ) Finansal Varlıklar ( Net ) Pozitif / ( Negatif ) erefiye ( Net ) Yatırım AmaçlıGayrimenkuller ( Net ) Maddi Varlıklar ( Net ) Maddi Olmayan Varlıklar ( Net ) Ertelenen Vergi Varlıkları Dier Cari Olmayan / Duran Varlıklar ( Net ) TOPLAM VARLIKLAR

16 YÜKÜMLÜLÜKLER KISA VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar ( Net ) Uzun Vadeli Finansal Borçların Kısa Vadeli Kısımları ( Net ) Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar ( Net ) Dier Finansal Yükümlülükler ( Net ) Ticari Borçlar ( Net ) likili Taraflara Borçlar ( Net ) Alınan Avanslar Devam Eden naat Sözlemeleri Hakedi Bedelleri ( Net ) Borç Karılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Dier Yükümlülükler ( Net ) UZUN VADEL YÜKÜMLÜLÜKLER Finansal Borçlar ( Net ) Finansal Kiralama lemlerinden Borçlar ( Net ) Dier Finansal Yükümlülükler ( Net ) Ticari Borçlar ( Net ) likili Taraflara Borçlar ( Net ) Alınan Avanslar Borç Karılıkları Ertelenen Vergi Yükümlülükleri Dier Yükümlülükler ( Net ) ANA ORTAKLIK DII PAYLAR ÖZSERMAYE Sermaye Karılıklıtirak Sermaye Düzeltmesi Sermaye Yedekleri Hisse Senetleri hraç Primleri Hisse Senedi ptal Karları Yeniden Deerleme Fonu Finansal Varlıklar Deer Artı Fonu Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları Kar Yedekleri Yasal Yedekler Statü Yedekleri Olaanüstü Yedekler Özel Yedekler Sermayeye Eklenecek tirak Hisseleri ve Gayrimenkul Satı Kazançları YabancıPara Çevrim Farkları Net Dönem Karı Geçmi Yıllar Zararları ( ) ( ) TOPLAM SERMAYE VE YÜKÜMLÜLÜKLER

17 DENETLEME KURULU RAPORU ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. GENEL KURULU'NA - Ortaklıın; Ünvanı Merkezi ZMR DEMR ÇELK SANAY A.. zmir Sermayesi (Çıkarılmı) ,- (Altmıikimilyonikiyüzellibin YTL.) Faaliyet Konusu Demir Çelik Sanayi - Denetçi ve denetçilerin adı ve görev süreleri, 1) 1 yıl, Ünal Uslu, ortak deil. ortak veya irketin personeli olup olmadıkları 2) 1 yıl, Hayri Bölükolu, ortak deil. ( 'de ayrıldı. ) - Katılınan Yönetim Kurulu ve yapılan Denetleme 10 Yönetim Kurulu Toplantısına katılınmı, Kurulu Toplantı Sayısı 8 Denetim Kurulu Toplantısı yapılmıtır. - Ortaklık hesapları, defter ve belgeleri üzerinde Her ay sonunda inceleme yapılmı, herhangi bir yapılan incelemenin kapsamı, hangi tarihlerde usulsüzlük görülmemitir. inceleme yapıldıı ve varılan sonuç - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci 6 defa sayım yapılmı, herhangi bir usulsüzlük fıkrasının 3 numaralı bendi gereince ortaklık görülmemitir. veznesinde yapılan sayımların sayısı ve sonuçları - Türk Ticaret Kanunu'nun 353'ncü maddesinin 1'nci Her ay sonunda kayıt ve belgeler örnekleme fıkrasının 4 numaralı bendi gereince yapılan yöntemiyle taranmı, herhangi bir usulsüzlüe inceleme tarihleri ve sonuçları rastlanmamıtır. - ntikal eden ikayet ve yolsuzluklar ve bunlar ikayet ve yolsuzluk intikal etmemitir. hakkında yapılan ilemler zmir Demir Çelik Sanayi Anonim irketi'nin dönemi hesap ve ilemlerini, Türk Ticaret Kanunu, irketin esas sözlemesi ve dier mevzuat ile genel kabul görmü muhasebe ilke ve standartlarına göre incelemi bulunmaktayız. Görüümüze göre içeriini benimsediimiz ekli tarihi itibariyle düzenlenmi Bilanço, irketin anılan tarihteki mali durumunu, dönemine ait Gelir Tablosu, anılan döneme ait faaliyet sonuçlarını gerçee uygun ve doru olarak yansıtmaktadır. Bilançonun ve Gelir Tablosunun onaylanmasını ve Yönetim Kurulu'nun aklanmasını oylarınıza arz ederiz. DENETÇ Ünal USLU

18 KURUMSAL YÖNETM LKELERNE UYUM RAPORU 1. Kurumsal Yönetim lkelerine Uyum Beyanı irketimiz, Sermaye PiyasasıKurulu tarafından hazırlanan Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan prensiplerin önemli bir bölümüne, aaıda sunulan açıklamalar çerçevesinde uyduunu beyan etmektedir. Uygulanmayan hususlar ve gerekçeleri aaıda açıklanmıtır. Kurumsal Yönetim lkelerine uyum konusudaki çalımalarımız sürmektedir. BÖLÜM I - PAY SAHPLER 2. Pay Sahipleri le likiler Birimi Pay sahipleriyle ilikiler, irketimiz bünyesinde Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından yürütülmektedir. Bu birim, pay sahiplerine ait kayıtların salıklıbir ekilde tutulması, hisse senedi deiim, temettü ve bedelsiz ilemleri, irket ve faaliyetlerine ilikin ticari sır niteliinde olmayan yazılıbilgi taleplerinin yanıtlanması, sermaye artırım ilemlerinin yapılması, Genel Kurul toplantısının yürürlükteki mevzuata ve Ana Sözlemeye uygun olarak yapılmasının ve pay sahiplerinin katılımının salanması, Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin bilgilenme haklarının kullanılmasına ilikin çalımaların yapılmasıve benzeri faaliyetlerden sorumludur. Muhasebe Müdürü lker Yalçın a balıolarak görev yapan birim aaıda adıgeçen bir ef ve bir görevliden olumaktadır. Ali Levent DAYI Onur DANIKAN ef, Görevli, Birim çalıanlarına nolu telefondan ve menkul@izdemir.com.tr adresinden ulaılabilmektedir. Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler efliine bavuru ve yanıt sayılarıbir sonraki maddede verilmitir. 3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler eflii tarafından ortaklarımızın her sorusu; SPK hükümleri çerçevesinde kalmak kaydıyla, en kısa sürede ve eitlik ilkesi gözetilerek cevaplanmaktadır. Dönem içinde ortaklarımızdan gelen sorular genel olarak; irket karlılıı, temettü daıtımı, sermaye artırımı, geçmi hisse haklarının ne ekilde kullanılacaıkonularında younlamıtır yılında, bilgilenmek amacıyla, 4 ortaımızın faks mesajıyla, 5 ortaımızın elektronik postayla, 13 ortaımızın mektupla, 2 ortaımızın ise telefonla yaptııbavuruların tümü yanıtlanmı, yıl boyunca 67 ortaımızın hisse senedi deiim, sermaye artırımıve temettü ilemleri yapılmıtır. Ayrıca ortaklarımızın önerileri de irket yönetimine iletilmitir. SPK nın Seri VIII No 39 Teblii gerei, kamuya açıklanmasıgereken tüm özel durumlar süresi içinde MKB'ye gönderilmekte ve sitesinde yayımlanmaktadır. Ayrıca kamuya açıklanan tüm özel durumlar KAP sistemine bildirilmektedir. Ana Sözlememizde, pay sahiplerinin talebi dorultusunda özel denetçi atanmasına ilikin bir madde bulunmamaktadır, bu konuda TTK 348. madde hükümleri geçerlidir ve bugüne kadar herhangi bir özel denetçi talebi gelmemitir. 16

19 4. Genel Kurul Bilgileri 2004 yılıolaan Genel Kurul Toplantısı, 29 Nisan 2005 tarihinde 65 pay sahibinin ve vekilinin katılımıyla gerçeklemitir. Menfaat sahipleri ve medya temsilcilerinden 21 kii toplantıya itirak etmitir. Yönetim Kurulu tarafından Genel Kurul kararının alındııgün, özel durumun MKB'ye gönderilmesiyle kamuoyu bilgilendirilmi; 6 Nisan 2005 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile 6 Nisan 2005 tarihli Dünya ve Yeni Asır gazetelerinde; Genel Kurul davet metni ile gündem ve vekaletname ilan edilmitir. Ayrıca, 4 Nisan 2005 tarih ve 191 Sayılıgenel mektubumuzla bavurularısırasında irket kayıtlarına alınan tüm ortaklarımıza davetiye gönderilmitir. Pay sahiplerimiz, 2004 yılıgenel Kurulu'na ilikin belgelere adresimizden ulaabilirler. Genel Kurul toplantıtutanakları, irket merkezindeki Tevik Uygulama ve Menkul Kıymetler efliinde pay sahiplerinin incelemelerine açık tutulmaktadır. irketimizin bütün hisse senetleri nama yazılıolup, Genel Kurul a katılım için hisse senetlerinin tevdi edilmesi zorunludur. Pay defterine kayıt için belli bir süre öngörülmemitir. Faaliyet raporu ve mali tablolar, Genel Kurul tarihinden yirmi bir gün önce irket Merkezinde pay sahiplerinin incelemelerine sunulmutur. Pay sahiplerimiz, Genel Kurul da en uygun koullarda soru sorma, bilgilenme ve öneride bulunma haklarına sahiptirler. Son Genel Kurul umuzda ortaklarımızdan sadece bir kii irketimizle ilgili bazıkonularda bilgi almak için sorular yönelterek düünce ve önerilerini paylamıtır. Önemli tutarda malvarlıısatımı, alımı, kiralanmasıgibi konulara ilikin Ana Sözleme'mizin 3. maddesinde yer alan maksat ve mevzu kapsamındaki kararlar sadece Yönetim Kurulu tarafından alınmakta ve özel durum açıklamasıile kamuya duyurulmaktadır. Ancak Yönetim Kurulu nun gerekli gördüü durumlarda bu kararların Genel Kurul onayına sunulacaıtabiidir. 5. Oy Haklarıve Azınlık Hakları Ana Sözleme mizde oy hakkında imtiyaz, azınlık haklarıve birikimli oy kullanma yöntemine ilikin hüküm bulunmamaktadır. Ortaklarımız arasında irketimiz ile hakimiyet ilikisini getiren, karılıklıitirak ilikisi içinde bulunan irketler bulunmamaktadır. 6. Kar Daıtım Politikasıve Kar Daıtım Zamanı Ana Sözleme mizin 27.maddesine göre, çıkarılan adet bedelsiz ve nama yazılıkurucu intifa senetlerinin yıllık bilançoda yer alan vergi sonrasınet kardan pay alma hakkıvardır. Aynı madde uyarınca, yıllık net karın yüzde bei Kanuni Yedek Akçe olarak ayrıldıktan sonra, kalan kısımdan Sermaye PiyasasıKurulu nca saptanan oran ve miktarlarda Birinci Temettü ayrılır ve kalan karın yüzde onu kurucu intifa senedi sahiplerine, azami yüzde onu da Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilir. SPK nın tarih ve 7/242 sayılıkararının D bendinin iii maddesinde, SPK düzenlemelerine ve Vergi Usul Kanununa ( VUK ) göre hazırlanan mali tabloların herhangi birinde dönem zararıolmasıhalinde kar daıtımıyapılamayacaıifadesi yer almaktadır. Bu nedenle, SPK düzenlemelerine göre hazırlanan tarihli mali tablolarda vergi sonrası YTL kar olumasına ramen, VUK'a göre düzenlenen tarihli mali tablolarda YTL lik zarar olumasınedeniyle kar daıtımı yapılmasımümkün bulunmamaktadır. 17

20 Kar Daıtım Politikamız; mevzuat ve ana sözlememiz çerçevesinde hesaplanan asgari tutarın ortaklarımıza nakit veya bedelsiz hisse olarak daıtılmasıeklindedir. Ancak, bu politika, Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilmek suretiyle, kar payı, ulusal ve global ekonomik artlara, irketin gündemindeki yatırım projelerine ve fonlarının durumuna göre gerektiinde artırılabilir. 7. Payların Devri 815 sayılıkabotaj Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu nun Gemiye Türk Bayraıçekilmesine ilikin 823. maddesi uyarınca; çounluk hisselerimizin yabancılara satıınıengellemek amacıyla, Ana Sözleme mizin 6. maddesinde deiiklik yapılarak, sermayenin tamamıiçin nama hisse senedi basılmı, geçici maddede ise Türk Ticaret Kanununun 823. maddesi ile çelimemesi artıyla, bu hisselerin beyaz cirolu olarak kullanılmasısalanmıtır. BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE EFFAFLIK 8. irket Bilgilendirme Politikası Bugüne kadar mevzuat dıında politika oluturmayızorlayıcıbir durumun meydana gelmemesi nedeniyle, irketimizin kamuya hangi bilgilerin ne ekilde ve ne sıklıkta ve hangi yollarla duyurulacaıkonusunda yazılıbir bilgilendirme politikasıbulunmamaktadır. irketimiz tarafından süresi içinde yapılan özel durum bildirimleri ve periyodik mali tabloların ilanı dıında, zaman zaman irket yöneticileri tarafından, mevzuatın izin verdii ölçüde ve Yönetim Kurulu muzun bilgisi dahilinde beyanat verilmektedir. Ayrıca, Kurumsal Yönetim lkeleri uyarınca internet sitemizde bulunmasıgereken bilgiler adresinde yer almakta ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. 9. Özel Durum Açıklamaları SPK düzenlemeleri uyarınca, 2005 yılında 32 özel durum açıklaması, süresi içinde hem MKB'ye hem de Kamuyu Aydınlatma Projesi kapsamındaki test çalımalarıçerçevesinde BIY sistemine yapılmıtır. Bu bildirimlerle ilgili olarak MKB tarafından ek bilgi talebinde bulunulmamıtır. irketimiz hisseleri, yurtdııborsalara kote olmadıından, bu borsalarda özel durum açıklaması yapılmamıtır. 10. irket nternet Sitesi ve çerii SPK Kurumsal Yönetim lkeleri II. Bölüm madde te sayılan bilgilere irket internet sitesinde yer verilmekte ve bu bilgiler sürekli güncellenmektedir. Hisse deerine etki edebilecek önemli Yönetim Kurulu kararları, özel durum açıklamasıolarak kamuya duyurulduu gibi internet sitemizde de yer almaktadır. 11. Gerçek Kii Nihai Hâkim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması itibariyle irketimiz in % 60,70 ine ahin-koç Çelik Sanayi A.., % 5,15'ine Al Rajhi Ailesi sahiptir. Gerçek kii nihai hakim pay sahibi ve % 5 ten fazla paya sahip gerçek kii yoktur. 18

21 12. çeriden Örenebilecek Durumda Olan Kiilerin Kamuya Duyurulması Yasal bir gereklilik olmamasıve bugüne kadar bu konunun kamuya açıklanmasınıgerektirecek bir durumun olumamasınedeniyle içeriden bilgi edinebilecek kiiler kamuya duyurulmamıtır. Ancak, irketimizin faaliyet raporlarında Yönetim ve Denetim Kurullarıve üst düzey yöneticileri açıklanmaktadır. Bunlar dıında kalan, tüm personelimiz, baımsız denetçiler, meslekleri veya görevlerini yerine getirmeleri sırasında bilgi sahibi olabilecek durumda olanlar ile bunlarla temaslarınedeniyle dorudan ve dolaylıolarak bilgi sahibi olabilecek olanların listelenmesi ise teknik olarak imkansızdır. BÖLÜM III - MENFAAT SAHPLER 13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi Menfaat sahipleri, kendilerini ilgilendiren konularda aaıdaki araçlarla bilgilendirilmekte ve haklarının korunmasına çalıılmaktadır: - Pay sahipleri; Ana Sözleme yanında, özel durum açıklamalarıve mali raporların adresinde yayımlanmasıile, - Çalıanlar; bireysel sözlemeler ve toplu i sözlemeleri yanında, yönetmelikler, düzenlenen toplantılar ve elektronik posta ile, - Alacaklılar, Müteriler, Tedarikçiler; kendileri ile yapılan sözlemelerle, - Sendika; toplu i sözlemesi ile, - irkete yatırım yapmayıdüünebilecek tasarruf sahipleri ise özel durum açıklamalarıve mali raporların adresinde yayımlanmasıile. 14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı irketimizin Ana Sözleme sinde ve iç düzenlemelerinde, menfaat sahiplerinin Yönetim Kurulu na katılmasıkonusunda herhangi bir çalıma yapılmamasına ve model oluturulmamamasına ramen, irket yönetimince, menfaat sahiplerinin bilgi ve görüleri daima dikkate alınmaktadır. 15. nsan KaynaklarıPolitikası irketimizin insan kaynaklarıpolitikasının ana esasları; - Mevcut ilerimize uygun niteliklere sahip, eitimli igücünün temin edilmesi, - Periyodik eitimlerle personelin bilgi birikimi ve motivasyonunun yükseltilmesi, - Kariyer planlaması, - irketin kuruluundan buyana, uygulamaların sınırlarınıyönetmeliklerle belirleyerek kurumsal davranı biçiminin gelitirilmesi, - çi - iveren ilikilerinin diyalog ve karılıklıgüven anlayıına dayandırılması - barııve huzuru içerisinde yaratılan çalıma ortamının devamlılıı olarak sıralanabilir. yerimizde Türk Metal Sendikasıyetkilidir. Çalıanlar ile ilikilerimiz çi Sendika Batemsilcimiz Feridun YILDIZ, Temsilcilerimiz brahim ERKOÇ, HakkıCÜNEYT ve Hüseyin AÇI aracılııile yürütülmektedir. Bu kiiler ayrıca, içi ve iveren temsilcilerinden oluan çi Salıı Güvenlii,Yıllık zin Kurulu, Disiplin Kurulu, Hasar Tespit Komisyonu gibi kurullarımızda da çi Temsilcisi olarak görev yapmaktadırlar. irketimize ayrımcılık konusunda herhangi bir ikayet intikal etmemitir. 19

22 16. Müteri ve Tedarikçilerle likiler Hakkında Bilgiler Demir çelik sektöründe faaliyet gösteren irketimiz, temel olarak inaat sektörüne yapı malzemeleri üretmektedir. Müteri memnuniyeti konusunda, faaliyet raporunun ilgili bölümünde de yer alan; - TSE, - UluslararasıISO 9001:2000, - Almanya dan alınan Isttitute für Bautechnic, - Norveç ten alınan Kontrollradet for Betongprodukter, - ngiltere den alınan CARES - Singapur dan alınan PSB ve - spanya dan alınan CSIC Eduardo Torroja kalite belgelerindeki kalite standartlarının salanmasıve korunmasına azami özen gösterilmektedir. Kalitemiz yanında, zamanında teslime de büyük önem verilmekte, gemimiz ve limanımız sayesinde talepler de zamanında ve istenen ekilde karılanabilmektedir. 17. Sosyal Sorumluluk Özel durum bildirimlerinde de yer alan çevreye yönelik yatırımlarımız, deien yönetmelikler paralelinde sürdürülmektedir. Çevre ile ilgili olarak herhangi bir problem yaanmadııve aleyhimize dava açılmadııgibi yerel sanayi odalarından alınan ödüllerle de irketimiz bu konuda takdir edilmektedir yılında tesisimizin ÇED kapsamında olmadıına ilikin bir yazıalınmıtır. irketimiz, sektörel ihtiyaçların belirlenmesinde, bölge alt yapısının gelitirilmesinde, yönetmeliklerin düzenlenmesi sırasında kamu ve sektör temsilcileri ile yapılan grup çalımalarında ve sanayi - üniversite ibirliinin gerçek anlamda hayata geçirilmesi konusunda, etik kurallarıçerçevesinde öncülük etmektedir. BÖLÜM IV - YÖNETM KURULU 18. Yönetim Kurulu nun Yapısı, Oluumu ve Baımsız Üyeler mtiyazlıa grubu hisse çounluunun ahin-koç Çelik Sanayi A..'nde olmasınedeniyle, Yönetim Kurulu üye adaylarıahin-koç Çelik Sanayi A. tarafından belirlenmektedir. Ayrıca, Yönetim Kurulu üyesi atamasıkonusunda Ana Sözleme mizde, Türk Ticaret Kanununda herhangi bir yasal düzenleme bulunmamasıve bir çıkar çatımasına sebebiyet vermemesi nedeniyle, bugüne kadar Yönetim Kurulu'nda baımsız üye bulunmasıihtiyacı ortaya çıkmamıtır. Yönetim Kurulu üyelerinin irket dıında baka görev veya görevler almasıbelirli kurallara balanmamıtır. 20

23 itibariyle görevde olan Yönetim Kurulu üyelerine ilikin bilgiler aaıda verilmitir. Halil AHN Nuri AHN Bakan, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Bakan Yardımcısı, Denetimden Sorumlu Komite Üyesi 3 Yıl 3 Yıl Adil KOÇ Üye 3 Yıl Ahmet BATU Üye 3 Yıl Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Bakanı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Bakanı ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Bakanı Dünya Ticaret Merkezi Yönetim Kurulu Üyesi skenderun Ticaret ve Sanayi Odası Bakanı ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Akdemir Çelik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Üyesi Desan Haddecilik A.. Yönetim Kurulu Bakanı ahin-koç Çelik Sanayi A..Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Koç Haddecilik ve Tekstil naat Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı Dagi Giyim Sanayi Ticaret A.. Yönetim Kurulu Bakanı DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi DÇ Denizcilik Sanayi ve Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti. Ortaı Selim AHN Üye 3 Yıl DÇ Liman letmeleri A.. Yönetim Kurulu Üyesi Trakya plik Pazarlama A.. Yönetim Kurulu Üyesi ahin Kömür Ticaret A.. Yönetim Kurulu Üyesi Ataka-ahin Dı Ticaret A.. Genel Müdürü Yönetim Kurulu üyeleri icrada görevli deildir 19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri irket Ana Sözlemesi nde Yönetim Kurulu üyelerinin asgari niteliklerine ilikin esaslar bulunmamakla birlikte, 31 yıllık irket tarihimiz boyunca Yönetim Kurulu muzda görev yapan tüm üyeler SPK Kurumsal Yönetim lkelerinde yer alan artlara sahiptir. 21

24 20. irketin Misyon ve Vizyonu ile Stratejik Hedefleri Sektörde ilk halka açılan ve ilk uluslararasıkalite belgesini alan irketimizin vizyonu; Yüksek ve modern teknoloji ile çalıarak, düük maliyetli, kaliteli üretim yaparak, ülkemiz ve ortaklarımız adına maksimum fayda salamak ve daima yenilikçi ve gelimeye açık bir irket olarak sektörde ilk olmayısürdürmektir. Misyonumuz ise; - Sektörde en ileri teknolojiyi takip etmek, - Bilgi, tecrübe ve yaratıcılıa dayalıkaliteli üretim anlayıımızla kalıcıilikiler kurmak, - Know-How transfer etmek, yurt dıında tesisler kurmak, gelitirmek, iyiletirmek, iletmeye almak, - Sosyal ve ekonomik deer yaratarak ülke ekonomisine katkıda bulunmak, - Müterilerimiz, çalıanlarımız ve hissedarlarımız için sürekli fayda yaratmaktır. Yönetim Kurulu, irket yöneticileri tarafından oluturulan bütçede yer alan stratejik hedefleri onaylar ve takip eder. Yönetim Kurulu üyeleri her Yönetim Kurulu toplantısında irketin faaliyetlerini ve geçmi performansınıkontrol eder. 21. Risk Yönetim ve ç Kontrol Mekanizması ç Kontrol, Yönetim Kurulu nca görevlendirilen Denetim Komitesi üyeleri ve Türk Ticaret Kanunu gerei görev yapan Denetim Kurulu tarafından yerine getirilmektedir. 22. Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları irket Ana Sözlemesi nin; 10, 11 ve 12. maddelerinde Yönetim Kurulu nun sorumlulukları belirtilmitir. Ana Sözleme de yer almayan konularda, Türk Ticaret Kanunu hükümleri geçerlidir. Yöneticileri Yönetim Kurulu belirler ve yetkilendirir, yöneticiler Yönetim Kurulu'na karı sorumludur. irket Ana Sözlemesine adresinden ulaılabilir. 23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim Kurulu gündemi; irket yönetimi, Yönetim Kurulu Bakanıve dier Yönetim Kurulu üyeleri tarafından belirlenir. Yönetim Kurulu, irket ilerinin ve ilemlerinin gerektirdii zamanlarda, Yönetim Kurulu Bakanı nın daveti ile toplanır yılında 32 toplantıyapılmıtır. irketin Genel Müdürlük sekreteryasından alınan sekreterya hizmetinden yararlanılarak Yönetim Kurulu üyelerinin, toplantıkonusunda bilgilendirilmesi salanılır. Bugüne kadar Yönetim Kurulu toplantılarında farklıgörü açıklanan konulara ilikin karıoy gerekçesi karar zaptına geçirilmemi olmasına ramen, buna engel bir durum yoktur. Yönetim Kurulu nda baımsız üye olmamasınedeniyle, kamuya açıklanmamı karıoy bulunmamaktadır. Yönetim Kurulu üyeleri, Kurumsal Yönetim lkeleri IV. Bölüm madde te yer alan ve aaıda açıklanan önemli konuların görüüldüü toplantılara fiilen katılmaktadırlar. a-irketin faaliyet gösterecei konuların belirlenmesi ile i ve finansman planlarının onaylanması, b-genel Kurul un olaan / olaanüstü toplantıya çaırılmasıve toplantının organizasyonu ile ilgili konular, c-genel Kurul a sunulacak yıllık faaliyet raporunun kesinletirilmesi, d-yönetim Kurulu Bakanı nın, Bakan Vekili nin seçilmesi ve yeni üye atanması, e-dari birimlerin oluturulmasıveya faaliyetlerine son verilmesi, f-cra Bakanı nın/genel Müdür ün atanmasıveya azledilmesi, g-komitelerin oluturulması, 22

25 h-irketin tamamının veya duran varlıklarının %10 unun satılmasıveya %10 unun üzerinde tutarlarda yatırım yapılması; aktif toplamının %10 un üzerinde tutarlarda gider yapılması, i-irketin temettü politikasının ve daıtılacak dönem karımiktarının tespit edilmesi, j-sermaye artırımıveya azaltımı. Yönetim Kurulu kararına konular tartııldıktan sonra varılan nihai sonuç yazılır. Bu nedenle Yönetim Kurulu toplantısısırasında Yönetim Kurulu üyeleri tarafından yöneltilen sorular karar zaptında yer almamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin aırlıklıoy hakkıveya olumsuz veto hakkıbulunmamaktadır. 24. irketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasaı 2004 yılıgenel Kurul u da dahil olmak üzere her Genel Kurul da Türk Ticaret Kanunu nun 334. ve 335. maddeleri okunmu ve irket Yönetim Kurulu üyelerinin irket ile ilem yapmasına ve rekabet edebilmesine ilikin gündem maddesi tartıılarak mevcut mevzuat hükümleri çerçevesinde oybirlii ile kabul edilmitir. Yönetim Kurulu üyelerimiz aynızamanda ahin Koç Çelik Sanayi A.., ahin Kömür Ticaret A.., ahin Nakliyat Ticaret Ltd. ti., Koç Haddecilik ve Tekstil naat Sanayi ve Ticaret A.., Desan Haddecilik A.., Ataka-ahin Dı Ticaret A.., Dagi Giyim Sanayi Ticaret A.. irketlerinin de yönetimindedirler. 25. Etik Kuralları Yönetim Kurulu tarafından oluturulmu ve kamuya açıklanmı yazılıetik kuralları bulunmamaktadır. Ancak, genel etik kurallar irketimiz için de geçerlidir. 26. Yönetim Kurulu nda Oluturulan Komitelerin Sayı, Yapıve Baımsızlıı Yönetim Kurulu nun görev ve sorumluluklarınısalıklıolarak yerine getirmesi amacıyla, Denetimden Sorumlu Komite ilk olarak tarihinde 32 sayılıyönetim Kurulu Kararıile oluturulmutur tarihli 36 sayılıyönetim Kurulu Kararıile seçilen Komite üyeleri aaıda verilmitir; Halil AHN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Bakanı Nuri AHN Denetimden Sorumlu Komite Üyesi Yönetim Kurulu Bakan Yardımcısı Denetimden Sorumlu Komite üyeleri, mali tabloların ve raporlardaki dier mali konulardaki bilgilerin, ortaklıın mali durumu ve faaliyet sonuçlarıhakkında gerçei doru biçimde yansıtıp yansıtmadıınıtespit eder ve Yönetim Kurulu na öneride bulunur. Yönetim Kurulu nda baımsız üye olmadııiçin, Denetimden Sorumlu Komite üyeleri icracı olmayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilmitir. Yazılıprosedürü olmamakla birlikte, genel olarak her Yönetim Kurulu toplantısından önce Denetimden Sorumlu Komite de toplantı yapmaktadır. 27. Yönetim Kurulu na Salanan Mali Haklar Yönetim Kurulu üyeleri Genel Kurul da belirlendii ekilde, aylık brüt YTL ücret almaktadır. Yönetim Kurulu üyelerine salanan her türlü hak, menfaat ve ücret ile bunların belirlenmesinde kullanılan bir performans deerleme sistemi bulunmamakla birlikte, Ana Sözleme nin 27. maddesinin c bendine göre birinci tertip yedek akçe ayrıldıktan sonra SPK tarafından saptanan oran ve miktarda temettü ayrılmakta ve kalan karın azami yüzde onu Yönetim Kurulu üyelerine daıtılabilmektedir. Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilere hiçbir ekilde borç, kefalet ve teminat verilmemekte, kredi kullandırılmamaktadır. 23