HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU (1) 16 Kasım 2018
METRO YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. Halka Arz Fiyat Tespit Raporuna ilişkin Değerlendirme Raporu KAFEİN YAZILIM HİZMETLERİ TİCARET A.Ş. Raporun Amacı Sermaye Piyasası Kurulu ( SPK, Kurul ) tarafından yayınlanan Seri VII No: 128.1 Pay Tebliği nin ( Tebliğ ) 29. Maddesinin 1. fıkrası uyarınca halka arz edilecek payların satış fiyatının borsa fiyatından farklı veya nominal değerinden yüksek olması durumunda, söz konusu satış fiyatı ve bu fiyatın hesaplanmasında kullanılan yöntemlere ilişkin olarak halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşça hazırlanan fiyat tespit raporu, halka arzın başlayacağı tarihten en az üç gün önce Kurul un ilgili düzenlemeleri çerçevesinde Kamuyu Aydınlatma Platform unda ( KAP ) ilan edilir. Payların halka arzının konsorsiyum aracılığıyla gerçekleştirilmesi durumunda, fiyat tespit raporu konsorsiyum lideri ya da eş lider tarafından hazırlanır. Tebliğ gereği, Kafein Yazılım Hizmetleri Ticaret A.Ş. ( Şirket, Kafein ) için Metro Yatırım Menkul Değerler A.Ş ( Aracı Kurum, Metro Yatırım ) tarafından hazırlanan fiyat tespit raporu, 07.05.2018 tarihinde KAP ta yayınlanmış ve Şirket hisseleri 16.05.2018 tarihinden itibaren BİST te işlem görmeye başlamıştır. Buna ek olarak, Tebliğ in 29. maddesinin 4. fıkrası uyarınca, Payların ilk halka arzında fiyat tespit raporunu hazırlayan halka arzda satışa aracılık eden kuruluşun, payların borsada işlem görmeye başlamasından sonraki bir yıl içinde en az iki değerlendirme raporu hazırlaması zorunludur. İki değerlendirme raporunun düzenlenmesi durumunda; ilk raporun payların borsada işlem görmeye başlamasından altı ay sonra yapılması ve ikinci rapor ile ilk rapor arasındaki sürenin asgari olarak dört ay olması ve bu raporlarda halka arz fiyatı ile borsa fiyatı arasındaki farklılıkların nedeni hakkında değerlendirmelerde bulunulması zorunludur. İkiden fazla beşten az değerlendirme raporu düzenlemesi durumunda ise, bu raporlar arasında asgari olarak üç ay bulunması zorunludur. Bu fıkra çerçevesinde hazırlanan raporların KAP ta ortaklığa ilişkin bölümde ve halka arzda satışa aracılık eden yetkili kuruluşun internet sitesinde yayımlanması zorunludur. İşbu rapor, Tebliğ in 29. Maddesinin 4. fıkrası uyarınca hazırlanmış olup, amacı Kafein in nihai halka arz fiyatı ile halka arz sonrasındaki 16.11.2018 tarihli borsa fiyatı arasındaki farkın olası nedenlerini açıklamaktır. İşbu rapor değere ilişkin herhangi bir görüş içermemekte olup, raporda yer alan değerlendirmeler herhangi bir tavsiye niteliği taşımamaktadır. 2
Halka Arza İlişkin Özet Bilgi Şirketin çıkarılmış sermayesinin 11.000.000 TL'den 18.000.000 TL'ye arttırılması nedeniyle ihraç edilen 7.000.000 TL nominal değerli payın, 4,45 TL halka arz fiyatı ile halka arzına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu tarafından halka arz izahnamesine ve tasarruf sahiplerine satış duyurusuna 04.05.2018 tarihinde onay verilmiştir. Halka arz işlemi bir payın bedeli 4,45 TL fiyatla olmak üzere Borsa İstanbul A.Ş. nin Birincil Piyasasında "Borsa'da Satış Sabit Fiyatla Talep Toplama ve Satış yöntemi suretiyle gerçekleştirilmiştir. Toplam 7.000.000 TL nominal bedelli payın halka arzı, 10/05/2018 tarihinde gerçekleştirilmiştir. Takip eden süreçte Şirket payları 16.05.2018 tarihinde KFEIN.E kodu ile A Grubu hisse olarak Borsa İstanbul A.Ş. nin Ana Pazarında işlem görmeye başlamıştır. Halka arzda, 405 Yurtiçi bireysel yatırımcı ve 5 Yurtiçi kurumsal yatırımcı olmak üzere toplam 410 yatırımcı 7.000.000 TL nominal değerli payın alımını gerçekleştirmiştir. 1 Adet Nominal Payın Halka Arz Fiyatı 4,45 - TL Halka Arz Edilen Pay Adedi 7.000.000 - TL Halka Arz Geliri (Brüt) 31.150.000 - TL Halka Arz Masrafları 2.369.968 - TL Halka Arz Geliri (Net) 28.780.032 - TL Ayrıca, Halka arz edilen 7.000.000 TL nominal değerli payların % 25' ine tekabül eden 1.750.000 TL nominal değerli paylar Sermaye Piyasası Kurulu' nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında satışa hazır hale getirilmiştir. Satışa hazır hale getirilen paylardan 850.000 TL nominal değerli payların satışı 5,57 5.66 TL fiyat aralığından 05.06.2018 tarihinde, 900.000 TL nominal değerli payların satışı 6,48-6,77 TL fiyat aralığından 27.08.2018 tarihinde Metro Yatırım Menkul Değerler aracılığıyla gerçekleştirilmiştir. Ek pay satışından toplam 10.630.277 TL brüt (10.072.185 TL net) gelir elde edilmiştir. Şirketin, Halka arz ve sonrasında satışa hazır hale getirilen pay satışında elde ettiği gelirlerin kırılımı aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Açıklama Brüt Gelir (TL) Maliyet (TL) Net Gelir (TL) 10.05.2018 Halka Arz 31.150.000 2.369.968 28.780.032 05.06.2018 Ek Pay Satışı 4.737.486 248.718 4.488.768 27.08.2018 Ek Pay Satışı 5.892.791 309.374 5.583.417 Toplam 41.780.277 2.928.060 38.852.217 Şirketin halka arz öncesinde 07.05.2018 tarihinde Kap ta ilan ettiği Fon Kullanım Yerlerine ilişin Rapor da halka arzdan beklenen net gelir ile; 3
1- Şirket Satın alınması için % 60-70 aralığında, 2- Ürünleşme için % 15, 3- İşletme Sermayesi ihtiyacı için % 25 pay ayrılacağı beyan edilmiştir. Şirketin halka arzdan sağladığı fonun kullanımının kırılımı ise, 09.11.2018 tarihli Halka Arzdan Elde Edilen Fonların Kullanım Yerlerine İlişkin Rapora göre aşağıdaki şekilde gerçekleşmiştir.. Tutarı (TL) Oran (%) Şirket Satın Alınması 23.152.055 59,59 Ürünleşme (Kullanılan) 2.157.604 5,55 Ürünleşme (Ayrılan) 3.670.229 9,45 İşletme Sermayesi İhtiyacı 9.872.329 25,41 Toplam 38.852.217 100,00 Gerçekleşen verilere baktığımızda, Şirketin halka arz gelirini, halka arz öncesinde yayınladığı planlanan fon kullanım alanları raporuyla uyumlu şekilde kullandığı anlaşılmaktadır. Fiyat Tespit Raporuna İlişkin Özet Bilgi 07.05.2018 tarihinde KAP ta yayınlanan fiyat tespit raporunda ( Fiyat Tespit Raporu, Rapor ) Şirket in 31.12.2017 tarihli finansal verileri baz alınarak Piyasa Çarpanları yöntemi ve Şirket in geleceğe yönelik tahminleri ışığında İndirgenmiş Nakit Akımları (İNA) yöntemine yer verilmiştir. Piyasa çarpanları analizinde; Piyasa Değeri/Defter Değeri (PD/DD), Firma Değeri/Satışlar (FD/Satışlar), Fiyat/Kazanç (F/K) ve Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK) oranları kullanılmıştır. Yöntemlerin verdiği sonuçlar eşit ağırlıklandırılmak suretiyle 4,74 TL birim pay değerine ulaşılmıştır. Diğer yöntem olan İNA yönteminde ise 2018-2024 yılları arası öngörülere yer verilmiştir. Buna göre 2018 yılsonu için öngörülen bazı rakamlar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Net Satışlar (TL) 68.443.365 Brüt Kar (TL) 14.917.386 Esas Faaliyet Karı (TL) 6.992.926 30.09.2018 tarihi itibariyle gerçekleşen rakamlar ise aşağıdaki gibidir. Net Satışlar (TL) 61.994.310 Brüt Kar (TL) 17.378.099 Esas Faaliyet Karı (TL) 9.691.196 4
2018-9 aylık gerçekleşmeler ile 2018 yılsonu varsayımları karşılaştırıldığında; Şirketin daha yılın 3. Çeyreğinde karlılık kalemlerinde yılsonu hedeflerini aştığı, ciro hedefine de çok yaklaştığı anlaşılmaktadır. Sonuç olarak fiyat tespit raporunda İNA yöntemiyle 6,39 TL birim pay değerine ulaşılmıştır. Yöntemler ve verdikleri sonuçlar aşağıdaki tabloda gösterilmiştir. Değerleme Yöntemi Ağırlık Piyasa Değeri Birim Pay Değeri (TL) (TL) Piyasa Çarpanları Analizi Yöntemi %50 52.092.535 4,74 İndirgenmiş Nakit Akımları Yöntemi %50 70.300.108 6,39 Ortalama Şirket Değeri 61.196.321 5,56 Halka Arz İskontosu (%20) 12.239.264 İskontolu Halkaarz Değeri 48.957.057 4,45 Bu doğrultuda Kafein in piyasa değeri 61.196.321 TL olarak hesaplanmıştır. Şirketin çıkarılmış sermayesi 11.000.000 TL olup, birim pay değeri 5,56 TL na denk gelmektedir. Hesaplanan Şirket Değeri üzerinden %20 oranında halka arz iskontosu uygulanarak 48.957.057 TL lik iskontolu Şirket değerine ve 4,45 TL lik birim pay değerine ulaşılmıştır. Fiyat Performansı Kafein Günlük Fiyat-Hacim grafiği Kaynak: Matriks Kafein pay senetleri, 16.05.2018 tarihinde KFEIN.E kodu ile A Grubu hisse olarak Borsa İstanbul Ana Pazarında işlem görmeye başlamıştır. Payları 4,45 TL den halka arz edilmiş Şirket in 16.11.2018 tarihi itibariyle pay kapanış fiyatı 6,33 TL olmuştur. Böylece Kafein hisseleri halka arz fiyatına göre % 42,25 oranında değer kazanmıştır. Hissenin halka arzından bu yana ortalama günlük işlem hacmi 8,8 milyon TL seviyesindedir. 5
Kafein in işlem görmeye başladığı tarih olan 16 Mayıs 2018 tarihinde BİST-100 endeksinin açılış değeri 101.612 iken, 16 Kasım 2018 tarihi itibariyle endeks % 7,87 düşüşle 93.616 seviyesinde kapanmıştır. Kafein in işlem görmeye başladığı tarih olan 16 Mayıs 2018 tarihinde BİST-Ana Pazar endeksinin açılış değeri 118.047 iken, 16 Kasım 2018 tarihi itibariyle endeks % 0,69 artışla 118.867 seviyesinde kapanmıştır. Sonuç olarak Kafein hisseleri halka arz olduğu tarihten bugüne, gerek BİST-100 endeksinin, gerekse dahil olduğu Ana Pazar endeksinin üzerinde başarılı bir performans sergilemiştir. Halka Arz Sonrası Fiyata Etki Eden Faktörler 16.05.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Smartiks Yazılım A.Ş nin 18.500.000 TL ödenmiş sermayesinin %51 ine karşılık gelen 9.435.000 adet pay toplam 25.432.17 TL bedelle, satın alınmasına karar verilmiştir. 24.05.2018 de Şirketin %51 oranında bağlı ortaklığı olan Intranet Yazılım A.Ş. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'nın (ÇSGB) 27.02.2018 tarihli 2018-1 sayılı dış genelge kapsamında İş Sağlığı ve Güvenliği Bilgi Yönetim Sistemi'ne (İBYS) sistem entegratörü olarak tescil edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu' nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında satışa hazır hale getirilen paylardan 850.000 TL nominal değerli payların satışı 5,57 5.66 TL fiyat aralığından 05.06.2018 tarihinde Metro Yatırım Menkul Değerler aracılığıyla gerçekleştirilmiştir. Şirketin 20 Temmuz 2018 Cuma günü, saat 12:00'da YTÜ Teknoloji Geliştirme Bölgesi, Davutpaşa Kampüsü Çifte Havuzlar Mah. Eski Londra Asfaltı Cad. C1 Blok No:403 Esenler- İstanbul adresindeki Şirket merkezinde yapılan 2018 yılı Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı nda, 16 Mayıs 2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda duyurulan, 18.500.000 TL ödenmiş sermayeli Smartiks Yazılım A.Ş'nin 925.000 adet B grubu nama yazılı pay ve 8.510.000 adet C grubu hamiline yazılı pay olmak üzere toplam 9.435.000 adet payının (%51) tamamının Aday Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. tarafından düzenlenen 16.05.2018 tarihli değerleme raporunda yer alan şirket değeri üzerinden toplam 25.432.715 TL bedelle satın alınması (Finansal Duran Varlık Alımı) işlemi pay sahiplerinin onayına sunularak kabul edilmiştir. 20.07.2018 tarihli Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda; Şirketin %51 oranında pay sahibi olarak Smartiks Yazılım A.Ş. ünvanlı finansal duran varlık edinmesi sebebiyle, 30 Haziran 2018 tarihli Finansal Tablo ve Rapordan başlamak üzere bundan sonraki süreçteki Finansal Tablolarını Konsolide olarak yayınlamaya başlamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu' nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği kapsamında satışa hazır hale getirilen paylardan 900.000 TL nominal değerli payların satışı 6,48 6.77 TL fiyat 6
aralığından 27.08.2018 tarihinde Metro Yatırım Menkul Değerler aracılığıyla gerçekleştirilmiştir. Şirket 27.09.2018 tarihinde üçüncü taraf ile "KVKK (Kişisel Verilerin Korunması Kanunu) projesi için yazılım geliştirme hizmeti" konulu sözleşme imzalanmıştır. SONUÇ Sonuç olarak, Borsa İstanbul da işlem görmeye başladığı 6 aylık sürede payları yaklaşık %42 oranında prim yapmış olan Kafein, bu süreçte yatırımcısını memnun edecek bir fiyat performansı sergilemiştir. ÖZET MALİ TABLOLAR 7