KULE HİZMET ve İŞLETMECİLİK A.Ş. (Global Tower) HALKA ARZ FİYAT TESPİT RAPORUNA İLİŞKİN DEĞERLENDİRME RAPORU Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan bu rapor SPK nın VII-128.1 nolu Pay Tebliği nin 29.Maddesi çerçevesinde hazırlanmış olup, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin KAP ta yayınlanan İzahname setini inceleyerek kararlarını vermelidirler. Şirket Hakkında 2006 yılında Turkcell Grubu tarafından kurulan Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. (Global Tower) günümüzde 4,5G/3G/GSM, alternatif telekom operatörleri, TV ve radyo kanalları, kamu kurum ve özel kuruluşların teknoloji altyapı ihtiyacını karşılamaktadır. Türkiye deki lisanslı ilk ve tek bağımsız kule şirketi olan Global Tower ın portföyündeki servis noktalarının bir kısmı kule olup diğerleri bina üstü veya bina içi sistemlerdir. Bu sahalara ek olarak şirket mobil kule ile de hizmet sunmaktadır. Ayrıca, sahip olduğu LLC UkrTower, Ukrayna da faaliyet gösteren bağımsız tek kule şirketidir. 30 Haziran 2016 itibariyle kule portföyünü, Türkiye de 7.994, Ukrayna da 1.201 Belarus ta 830, KKTC de 115 kule olmak üzere toplamda 10.140 kuleye çıkaran Şirket kule sayısı bakımından Avrupa nın beşinci büyük bağımsız kule şirketi haline gelmiştir. Global Tower dört ana alanda faaliyet göstermektedir; Anten ve ekipman için, çoğunlukla telekomünikasyon şirketi olan müşterilerine sahalarında alan kiralanması, Yeni saha kurulumu ve satımı, Turkcell in sahip olduğu belirli bazı kuleler için arazi sahipleriyle kiralama ilişkilerinin yönetilmesi, Kule varlıklarının periodik bakımlarının yapılması, Şirket ana hizmet ve faaliyetlerine ilaveten müşterilerine, Turkcell Grubu için kojenerasyon enerji çözümleri sağlanması, enerji nakil hattı çözümleri ve kule sökümü de dahil diğer tali hizmetleri de sunmaktadır. Global Tower ın Türkiye de bulunan kule portföyü 7.994 kuleden oluşmakta olup, bunların 3.393 ü Şirket e aittir; 2.388 i Turkcell e aittir ve Global Tower tarafından işletilmektedir. 30 Haziran 2016 tarihi itibariyle, arazi sahipleri ile Turkcell in sahip olduğu 6.610 bina üstü için sözleşmesel ilişkilerin yönetiminden Global Tower sorumludur. Global Tower Ukrayna da, UkrTower aracılığıyla mobil operatörlere, televizyon yayıncılarına, mobil kule, DAS (bina içi sistemler), kulelerde anten alanı gibi hizmetler sunmaktadır. Ukrayna da 1.201 kuleye sahiptir ve bunları işletmektedir. Şirket Türkiye de ve Ukrayna da kiralama hizmetleri, yap-sat hizmetleri (build and sale) ve önleyici bakım hizmetleri (preventive maintenance) ile diğer hizmetleri sunmaktadır. Türkiye de Şirket ayrıca Turkcell e 30 Haziran 2016 itibarıyla toplam 19.833 adet arsa ve bina kirası sözleşmesi için kontrat yönetimi hizmetleri sunmaktadır. Şirket, sahalarındaki kapasiteleri, öncelikle Türkiye ve Ukrayna daki Grup şirketlerine, mobil operatörler, ISS ler, radyo ve televizyon yayıncıları, yerel ve idari kuruluşlar ve
şebeke hizmetleri sunucuları da dahil Turkcell Grubu dışındaki müşterilere, bu tarafların iletim ve telekomünikasyon ekipmanını barındırmak için kiralamaktadır. Şirket in gelirlerinin en büyük bölümü kiralama hizmetlerinden elde edilmektedir. Sahalarındaki kapasitesini öncelikle Türkiye ve Ukrayna daki Turkcell Grubu bağlı şirketlerine kiralamaktadır. Ayrıca kiralama hizmetlerini, mobil operatörler, ISS ler, radyo ve televizyon yayıncıları, yerel ve idari kuruluşlar ve şebeke hizmet sunucuları da dahil Turkcell Grubu dışı müşterilere de sunmaktadır. Ortaklık Yapısı Kayıtlı sermaye tavanı 946.717.220 TL olan Global Tower ın çıkarılmış sermayesi 345.343.444 TL dir. Global Tower %100 Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. iştiraki, Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. ise %100 Turkcell İletişim Hizmetleri A.Ş. iştirakidir. Halka arz sonrası ortaklık yapısı aşağıdaki şekilde olacaktır; Ortaklık Yapısı Halka Arz Öncesi Halka Arz Sonrası Ortağın Adı Sermaye Payı Ortağın Adı Sermaye Payı Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. 345.343.444 100% Turktell Bilişim Servisleri A.Ş. 259.007.583 75,0% Halka Arz* 86.335.861 25,0% Toplam 345.343.444 100% Toplam 345.343.444 100% *Ek Satış Dahil Halka Arz Bilgileri Halka Arz Bilgileri Şirket Ünvanı Kule Hizmet ve İşletmecilik A.Ş. (Global Tower) Talep Toplama 20-21 Ekim 2016 Borsa'da İşlem Görmeye Başlama 27 Ekim 2016 Halka Arz Fiyat Aralığı 3,82 TL - 4,46 TL Ek Satış Dahil halka Arz Edilecek Toplam Paylar 86.335.861 Ortak Satışı 75.074.662 Ek Satış 11.261.199 Sermaye Artırımı - Halka Arz Öncesi Sermaye 345.343.444 Halka Arz Sonrası Sermaye 345.343.444 Halka Açıklık Oranı* 25,00% Halka Arz Büyüklüğü* 329.802.985 TL - 385.057.936 TL Halka Arz Yöntemi Fiyat aralığı ile talep toplama yöntemi Halka Arz Şekli Ortak Satışı %70 yurt dışı kurumsal Halka Arz Edilen Payların Dağılımı %20 yurt içi kurumsal %10 yurt içi bireysel Fiyat İstikrarı BIST te işlem görmeye başladıktan sonra 30 gün süreyle fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler yapılması planlanmaktadır. Turktell'İn portföyünden halka arz edilecek paylardan toplam 11.261.199 TL nominal değerli kısmın satışından elde edilecek hasılat kullanılacak. *Ek Satış Dahil
Turkish Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan ve KAP ta yayınlanan Halka Arz Fiyat Tespit Raporu na ve belirlenen fiyata ilişkin değerlendirme Turkish Yatırım Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan Fiyat Tespit Raporunda Piyasa Çarpanları Analizi, Defter Değeri yöntemleri kullanmıştır ve bu çalışmalarda şirketin 30 Haziran 2016 tarihli proforma finansal tablolar baz alınmıştır. Piyasa Çarpanları Analizi yönteminde Firma Değeri/FAVÖK (FD/FAVÖK), Fiyat/Kazanç (F/K) ve Firma Değeri/Net Satışlar (FD/Satışlar) oranları kullanılmıştır. Defter Değeri yönteminde ise varlıkların değerlemesi yapılmamış ve 30 Haziran 2016 tarihli bilanço üzerinden defter değeri hesaplanmış ancak değerlemeye dahil edilmemiştir. Borsa İstanbul BİST-100 ve BİST Sanayi Endeksi şirketleri F/K ve FD/FAVÖK çarpanları ile yapılan hesaplama sonucunda ulaşılan şirket değeri kıyaslandığında iki katına yakın farklılıklar oluşması ve Borsa İstanbul'da işlem gören şirketler içerisinde Global Tower ile benzer faaliyet içerisinde olan şirket bulunmaması nedeniyle yurt içi benzer şirket çarpanları değerlemede kullanılmamış, değerleme çalışması sadece yurt dışı benzer şirket çarpanlarına göre hesaplanmıştır. Net borç, şirketin uzun ve kısa vadeli mali borçlarından nakit ve nakit benzerlerinin çıkartılması ile hesaplanmıştır. Özsermaye Değeri hesaplanırken de; net borç, Firma Değeri nden düşülmüştür. Böylelikle Global Tower ın net borç pozisyonu aşağıdaki tablodaki gibi tespit edilmiştir. Global Tower Net Borç Pozisyonu (bin, TL) 31 Aralık 2015 31 Aralık 2016 Kısa Vadeli Mali Borç 65 58 Uzun Vadeli Mali Borç 22 20 Nakit ve Nakit Benzerleri 45.818 39.981 Net Borç Pozisyonu 45.731 39.903 Çarpan Analizi Yöntemi Turkish Yatırım, ülkemizde Global Tower ile aynı alanda faaliyet gösteren halka açık başka şirket bulunmaması sebebiyle benzer şirket analizinde Global Tower ile faaliyetleri uyuşan uluslararası şirketleri baz almıştır. ABD şirket çarpanları; faaliyet gösterdikleri pazarın farklı dinamikleri olması nedeniyle yüksek orana sahip olup, medyan ve ortalama hesaplamalarına dahil edilmemiştir. Uluslar Arası Benzer Şirketler Şirket Ülke FD (mn, USD) PD (mn, USD) Bharti Infratel Hindistan 9.702,7 10.631,0 Tower Bersama Infrastructure Tbk Endonezya 3.579,5 2.252,1 Telesites SAB de CV Meksika 3.083,2 1.931,6 Sarana Menara Nusantara Tbk Endonezya 3.663,4 2.984,2 Solusi Tunas Pratama Tbk Endonezya 1.174,1 630,4 Crown Castle International * ABD 43.264,8 30.063,4 Infrastrutture Wireless Italiane İtalya 2.986,1 2.895,0 American Tower * ABD 67.148,0 45.714,6 Cellnex Telecom İspanya 5.242,7 4.175,8 SBA Communications * ABD 21.937,9 13.589,3 * ABD şirketleri, faaliyet gösterdikleri pazarın farklı dinamikleri olması nedeniyle medyan ve ortalama hesabına dahil edilmemiş.
Global Tower ile faaliyetleri uyuşan halka açık uluslararası şirketler için çarpan analizi yöntemi kapsamında FD/FAVÖK, F/K ve FD/Satışlar çarpanları medyan ve ortalamaları aşağıda gösterilmiştir (2016 yılı 12 aylık tahmini çarpanlar dikkate alınmış); ABD şirket çarpanlarının; faaliyet gösterdikleri pazarın farklı dinamikleri olması nedeniyle yüksek orana sahip olması nedeniyle medyan ve ortalama hesaplamalarına dahil edilmemiş olmasını olumlu değerlendiriyoruz. Proforma FAVÖK Uluslar Arası Benzer Şirket Çarpanları Şirket FD / FAVÖK F / K FD / Satışlar Bharti Infratel 12,0 30,5 5,2 Tower Bersama Infrastructure Tbk 14,7 23,3 12,6 Telesites SAB de CV 18,8 a.d. 11,0 Sarana Menara Nusantara Tbk 11,5 17,9 9,7 Solusi Tunas Pratama Tbk 9,4 24,0 8,0 Crown Castle International * 19,6 93,0 11,3 Infrastrutture Wireless Italiane 16,5 26,4 8,0 American Tower * 19,1 49,0 11,6 Cellnex Telecom 16,6 58,2 6,6 SBA Communications * 19,7 117,3 13,4 Medyan 14,7 25,2 8,0 Ortalama 14,2 30,1 8,7 * ABD şirketleri, faaliyet gösterdikleri pazarın farklı dinamikleri olması nedeniyle medyan ve ortalama hesabına dahil edilmemiş. Global Tower FAVÖK (bin, TL) 30 Haziran 2016 * 1Y16 Brüt Kar 53.183 51.159 Genel Yönetim Gideri -4.153-4.153 Pazarlama Gideri -1.964-1.964 Amortisman 12.041 9.135 1Y16 FAVÖK 59.107 54.177 YS16 FAVÖK Tahmini 118.214 * Bağımsız denetimden geçmemiş proforma Şirket,16 Mart 206 tarihinde bağlı ortaklığı LLC Ukr Tower, Turkcell in iştiraki olan LLC lifecell ile lifecell in sahip olduğu 811 adet kulenin Ukr Tower a satışına ilişkin sözleşme imzalamıştır. Satış işlemi anlaşma bedeli olan 151.619 TL nin tamamının 30 Nisan 2016 tarihinde ödenmesiyle tamamlanmıştır. Buna göre 30 Nisan 2016 tarihinde yapılmış olan 811 kule satın alma işleminin Grup un 30 Haziran 2016 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ilişkin konsolide finansal performansı üzerine etkisini 1 Ocak 2016 tarihinde gerçekleşmişcesine göstermek amacıyla proforma tablolar hesaplanmış ve buna göre 30 Haziran 2016 tarihinde 54.2 mn TL olan FAVÖK rakamı, 2016 yılı altı aylık proforma finansal tablolar baz alındığında Global Tower için 59,1mn TL FAVÖK hesaplanmıştır. Global Tower ın 2016 yılı 12 aylık FAVÖK tutarı hesaplaması yapılırken Ukrayna işleminin de hesaplamaya dahil edilmesiyle amacıyla kaydırma yöntemi kullanılmamış ve Şirket faaliyetlerinde dönemsellik unsuru bulunmaması nedeniyle hesaplanan proforma altı aylık FAVÖK tutarı ikiyle çarpılarak 2016 yıllık FAVÖK tutarı 118,2mn TL olarak hesaplanmıştır.
Proforma Net kar ve Hasılat 30 Nisan 2016 tarihinde yapılmış olan 811 kule satın alma işleminin Grup un 30 Haziran 2016 tarihinde sona eren ara hesap dönemine ilişkin konsolide finansal performansı üzerine etkisini 1 Ocak 2016 tarihinde gerçekleşmişcesine göstermek amacıyla Şirket Net kar ve Net Satış geliri kalemlerini proforma hazırlamıştır. Buna göre, 2016 yılı altı aylık proforma finansal tablolar baz alındığında Global Tower için 35,8mn TL net kar hesaplanırken, Net Satış geliri olarak (yansıltılan gelir hariç) 107.2 mn TL hesaplanmıştır. Şirket faaliyetlerinde dönemsellik unsuru bulunmaması nedeniyle hesaplanan altı aylık net kar ve Net satış hasılatını tutarı ikiyle çarpılarak 2016 yıllık net kar tutarını 71,7mn TL, net hasılat tutarını ise 214.3mn TL olarak hesaplanmıştır. FD / FAVÖK Çarpanı Fiyat tespit raporunda Turkish Yatırım Uluslararası benzer şirketlerin 14.7x FD/FAVÖK oranına göre Global Tower ın Özsermaye Değerini 1.78 milyar TL seviyesinde hesaplamıştır. F/K Çarpanı Global Tower FAVÖK (bin, TL) 30 Haziran 2016 * 1Y16 Net Kar 35.842 34.284 YS16 Net Kar Tahmini 71.684 Hasılat 168.699 162.284 Yansıtılan Gelir 61.531 61.531 Net Hasılat 107.168 100.753 YS16 Net Hasılat Tahmini 214.336 * Bağımsız denetimden geçmemiş proforma FD / FAVÖK Çarpanına Göre Özsermaye Hesabı (bin, TL) YS16 FAVÖK Tahmini 118.214 Uluslar Arası Benzer Şirketler FD / FAVÖK Çarpanı (Medyan) 14,7 Uluslar Arası Benzer Şirketler Çarpanına Göre Firma Değeri 1.739.159 Net Borç 39.903 Uluslar Arası Benzer Şirketler Çarpanına Göre Özsermaye Değeri 1.779.062 Uluslararası benzer şirketlerin 25.2x F/K oranına göre Global Tower ın Özsermaye Değeri 1.81 milyar TL seviyesinde hesaplamıştır. FD / Satışlar Çarpanı F/ K Çarpanına Göre Özsermaye Hesabı (bin, TL) YS16 Net Kar Tahmini * 71.684 Uluslar Arası Benzer Şirketler F / K Çarpanı (Medyan) 25,2 Uluslar Arası Benzer Şirketler Çarpanına Göre Özsermaye Değeri 1.806.339 Uluslararası benzer şirketlerin 8.0x FD/Satışlar oranına göre Global Tower ın Özsermaye Değeri 1.75 milyar TL seviyesinde hesaplamıştır.
Defter Değeri Yöntemi Global Tower ın 30 Haziran 2016 tarihi itibariyle özkaynakları 394.2 milyon TL dir. Turkish Yatırım, şirketin 30 Haziran 2016 tarihli bilançosundan hareketle şirketin defter değerini, duran varlıkların değerlemesini yapmaksızın bilanço değerleri üzerinden 1,14 TL olarak hesaplamıştır. Ayrıca defter değeri yöntemi şirket değeri hesaplamasında uygun yöntemlerden biri olmaması düşüncesiyle göz ardı edilmiştir. Turkish Yatırım; defter değeri yöntemini, şirketin sahip olduğu varlıkların yıllar itibariyle gerçek yıpranmalarını ve teknolojik/ekonomik ömürlerini, varlığın sahip olduğu borç/alacakların güncel değerlerini dikkate almayan bir değerleme yöntemi olduğu ve şirket değeri hesaplamasında şirket için uygun yöntemlerden biri olmadığı kanaatiyle, şirket değeri hesaplamasında göz ardı etmiştir. Sonuç FD / Satışlar Çarpanına Göre Özsermaye Hesabı (bin, TL) YS16 Hasılat Tahmini 214.336 Uluslar Arası Benzer Şirketler FD / Satışlar Çarpanı (Medyan) 8,0 Uluslar Arası Benzer Şirketler Çarpanına Göre Firma Değeri 1.719.613 Net Borç 39.903 Uluslar Arası Benzer Şirketler Çarpanına Göre Özsermaye Değeri 1.759.516 Uluslararası benzer şirketlerin 2016 yılı 12 aylık tahmini çarpanlarının medyanları baz alınarak kullanılan üç çarpan eşit olarak ağırlıklandırılmıştır. 2016 12 aylık tahmini çarpan medyanlarına göre şirketin Özsermaye Değerleri aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır. Şirketin Özsermaye Değeri FD / FAVÖK TL 1.779.062 F / K 1.806.339 FD / Satışlar 1.759.516 Ortalama Özsermaye Değeri 1.781.639 Değerleme hesaplamasında dikkate alınan üç yöntemin ortalamasına göre şirketin ortalama Özsermaye Değeri 1.781.639 TL olarak belirlenmiştir. Değer Tespit Yöntemi Pay Başına Ağırlık (%) Değer (TL) FD / FAVÖK 33,3% 5,15 FD / Net Satışlar 33,3% 5,09 F / K 33,3% 5,23 Ortalama Hisse Fiyatı 5,16 Halka Arz Fiyat Aralığı Halka Arz İskonto Aralığı 3,82-4,46 26% - 14% Yapılan çalışmalar sonucunda Global Tower paylarının birim fiyatı 5,16 TL olarak belirlenmiş olup bu değer üzerinden sırasıyla %26 ve %14 oranında halka arz iskontosu uygulanarak halka arz satış fiyat aralığı 3,82 TL 4,46 TL olarak hesaplanmıştır. Turkish Yatırım tarafından Global Tower için hazırlanmış olan fiyat tespit raporunda kullanılan değerleme yöntemlerine yönelik açıklamaların anlaşılır olduğu düşünüyoruz. Bununla beraber değerlemede kullanılacak çarpanlar hesaplanırken net hasılat, net kar ve FAVÖK tutarı hesaplamasında
kaydırma yönteminin kullanılmasının ve BIST 100 ve BIST Sınai çarpanlarının da değerlemeye katılmasının daha makul olacağını düşünmekteyiz. Sonuç olarak; Turkish Yatırım tarafından Global Tower için hazırlanmış olan fiyat tespit raporunda belirlenen fiyat aralığının makul olduğunu düşünüyoruz. Çekince: Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeleri yatırım danışmanlığı kapsamında değildir. Yatırım danışmanlığı hizmeti, yetkili kuruluşlar tarafından kişilerin risk ve getiri tercihleri dikkate alınarak kişiye özel sunulmaktadır. Burada yer alan yorum ve tavsiyeler ise genel niteliktedir. Bu tavsiyeler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabilir. Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir. Bu sayfalarda yayınlanan görüş, yorum, ve öneriler nedeniyle ortaya çıkacak kazanç veya kayıplardan Şeker Yatırım Menkul Değerler A.Ş. sorumlu değildir. Buradaki yazı, görüş ve yorumlar yatırımcıları bilgilendirme niteliği taşımakta, yatırımcıların pay alım satımına ilişkin herhangi bir tavsiye veya teklif içermemektedir. Yatırımcılar, halka arza ilişkin KAP ta yayınlanan İzahname setini inceleyerek kararlarını vermelidirler.