I Prof. Dr. Yunus K SHALI KOCAEL ÜN VERS TES ktisadi ve dari Bilimler Fakültesi Ö retim Üyesi Tekdüzen Hesap Plan na Göre Haz rlanm fl ve Yeni Türk Ticaret Kanunu na Göre Gözden Geçirilmifl fi RKETLER MUHASEBES Tıpkı Onbeflinci Bask
II Yay n No : 2763 E itim Dizisi : 144 12. Bask - A ustos 2010 - STANBUL 13. Bask - Ekim 2011 - STANBUL 14. Bask - Ekim 2012 - STANBUL 14. Bask dan (Tıpkı 15. Bası) Eylül 2014 - STANBUL ISBN 978-605 - 377-786 - 1 Copyright Bu kitab n Türkiye deki yay n haklar BETA Bas m Yay m Da t m A.fi. ye aittir. Her hakk sakl d r. Hiçbir bölümü ve paragraf k smen veya tamamen ya da özet halinde, fotokopi, faksimile, scanner (taray c ) ile veya baflka herhangi bir flekilde ço alt lamaz, da t lamaz. Normal ölçüyü aflan iktibaslar yap lamaz. Normal ve kanunî iktibaslarda kaynak gösterilmesi zorunludur. Dizgi : Beta Bas m A.fi. Bask - Cilt : Pasifik Ofset (Sertifika No: 12027) Cihangir Mah. Güvercin Cad. No: 3/1 Baha fl Merkezi A Blok Kat: 2 Haramidere/ stanbul Tel.: (0212) 412 17 77 Kapak Tasar m : Beta Yay nlar Beta BASIM YAYIM DA ITIM A.fi. (Sertifika No: 16136) Narl bahçe Sokak Damga Binas No: 11 Ca alo lu - STANBUL Tel : (0-212) 511 54 32-519 01 77 Fax: (0-212) 511 36 50 www.betayayincilik.com
III Anne ve Babam n Aziz Hat ralar na...
IV
V Ondördüncü Bask n n Önsözü Bu bask onüçüncü bask da gözden kaçan hata ve eksiklerin düzeltilmesi ile haz rlanm flt r. Kapsam ndaki bilgiler nedeniyle onüçüncü ve onuncu bask - lar n önsözlerine de yer verilmifltir. Ondördüncü bask n n yay mlanmas nda eme i geçen tüm Beta personeline baflta say n Seyhan Satar olmak üzere teflekkür ederim. Tüm kullan c lara yararl olmas dile iyle
VI Onüçüncü Bask n n Önsözü Elinizde bulunan bu onüçüncü bask da, eski bask larda kullan lan Türk Ticaret Kanunu maddelerinin tümü gözden geçirilmifl, tamam na yak n de ifltirilerek yeni halleriyle ve yeni yasa madde numaralar belirtilerek yer verilmifltir. Yürürlü e girifl tarihi 1.7.2012 olarak belirlendi i için bu dersi alan ö rencilerimiz mezun olduklar nda yeni kanun maddeleri yürürlükte olacakt r. Dolay s yla yeni düzenlemeleri ö renmek de ö rencinin yarar nad r. Dersin anlat m nda kullan lmak üzere haz rlam fl oldu um sunumlar da gözden geçirip yeni TTK maddelerine yer verece im. Bu sunumlara Google Grup üzerinden eriflilmekte idi. Google ve yan hizmetlerine yap lan baz k s tlamalar nedeniyle bu sunumlara eriflmekte zorluklar olufltu u için ek olarak Yahoo Sunum Grubu da kurulmufltur. Birçok ö retim üyesi ve görevlisi meslektafl m bu hizmetlerden yararlanmaktad r. Kiflisel duyurular m www.yunuskishali.com adresli kiflisel web sayfamdan yapmaktay m. Ö renci ve ö retim eleman okurlar m n afla da belirtti im e-mail adresleri üzerinden bana ulaflmalar her zaman mümkündür. Bu bask önsözünde sadece yukar da anlatmaya çal flt m de iflikliklere de inilmifltir. Onuncu bask n n önsözünde yer alan ifadeler güncelli ini korudu- u için bu bask da da yer almaktad r. Tüm kullan c lara yararl olmas dile iyle Prof. Dr. Yunus K SHALI stanbul, 1 Ekim 2011 www.yunuskishali.com <http://www.yunuskishali.com> ykishali@kocaeli.edu.tr yunuskishali@yahoo.com ykishali@gmail.com
Önsöz VII Onuncu Bask n n Önsözü Kitab n sekizinci bask s 30 y l aflk n bir süreden beri toplumu etkileyen enflasyonun h z kesmesi üzerine Türk paras ndan alt s f r at lmas uygulamas - n n hemen arkas ndan haz rlanm flt. Muhasebecilerin belki daha fazla etkilendi i paradaki s f r fazlal, ders kitaplar nda ve ders anlat mlar nda da s k nt l olmaya devam ediyordu. 2005 y l bafl nda yeni TL nin tedavüle ç kmas üzerine kitaptaki tüm rakamlar, alt s f r at lm fl olarak yeni TL ye göre düzenlenmiflti. Yüksek enflasyonlu y llardan önce muhasebe kay tlar yap l rken tutarlar kurufllu olarak kullan l rd, kurufl bulunmazsa tutar, iflareti ile sonland r l rd. Ancak günümüzde kay tlar bilgisayarla yap ld ndan, iflareti ifle yaramaz hale gelmifltir. Dokuzuncu bask da kullan lan bu iflaretten, onuncu bask da tamamen vazgeçilmifl, kurufl hanesinde bir de er yoksa tutar,00 ile sonland r lm flt r. Türkiye de s k s k yaflanan vergi düzenlemeleri bu kitab n dokuzuncu bask s nda da yine karfl m za ç km flt r. 21.6.2006 tarihinde Resmi Gazete de yay mlanan Kurumlar Vergisi Kanunu ile vergi oran % 20 ye düflürülmüfltür. Dokuzuncu bask bu uygulamadan önce haz rland için, özellikle sermaye flirketlerinin kâr da t m konular güncelli ini kaybetmiflti. Bu onuncu bask da kurumlar vergisi oranlar güncellefltirilmifl, özellikle geçici vergi uygulamalar sermaye flirketlerinin tüm kâr da t m örneklerinde kullan lm flt r. Onuncu bask, yeni Türk Ticaret Kanunu tasar s n n yasalaflmas öncesinde bas ma haz rlanm flt r. Bu tasar da ticaret flirketleri ile ilgili önemli de ifliklikler beklenmektedir. Kitap yay nland nda güncel bilgilerin ö rencilere ulaflmas için 2007-2008 ö retim y l n n ikinci yar s nda uygulad m yöntem devam ettirilecektir. Buna göre; bu dersi iflleyen ö retim elemanlar m z afla daki mail adreslerime baflvurduklar taktirde, onlara tüm kitap için haz rlanm fl ders sunumlar internet üzerinden ulaflt r lacakt r. Bugüne kadar bu kitab n haz rlanmas nda eme i geçen herkese ve varl klar yla bana destek olan eflim Hülya, çocuklar m Emre ve Gözde ye, ayr ca baflta Say n Seyhan Satar olmak üzere Beta Bas m Yay m Da t m A.fi. yöneticileri ve çal flanlar na teflekkür ederim.
VIII Kitapla ilgili görüfl ve öneriler ile ö retim elemanlar m z n sunu isteklerinin en h zl biçimde bana ulaflabilmesi için afla ya e-mail ve web sayfas adresleri de konulmufltur. Yararl olmas dile iyle... Prof. Dr. Yunus K SHALI STANBUL 1.A ustos.2008 www.yunuskishali.com ykishali@kou.edu.tr yunuskishali@yahoo.com yunus.kishali@isbank.net.tr
çindekiler IX Ç NDEK LER ONDÖRDÜNCÜ BASKIYA ÖNSÖZ...V ONÜÇÜNCÜ BASKIYA ÖNSÖZ...VI ONUNCU BASKIYA ÖNSÖZ...VII KISALTMALAR...XV 1. fi RKETLER HAKKINDA GENEL AÇIKLAMALAR...1 1.1 fiirketlerin S n fland r lmas...1 1.1.1 Adi fiirket...2 1.2 Ticaret fiirketleri...2 1.2.1 fiah s fiirketlerinin Özellikleri...3 1.2.2 Sermaye fiirketlerinin Özellikleri...3 1.3 fiirketler Muhasebesi...3 2. KOLLEKT F fi RKETLER...4 2.1 Kollektif fiirketler Hakk nda Genel Aç klamalar...4 2.2 Kollektif fiirketin Kurulufl fllemleri...5 2.2.1 Kurulufl fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...7 2.2.1.1 Sermaye Olarak Para Konulmas...8 2.2.1.2 Sermaye Olarak Para ve Paradan Baflka Varl klar n Konulmas...10 2.2.1.3 Sermaye Taahhüdünün K smen Yerine Getirilmesi...13 2.2.1.4 Sermaye Olarak flletme Konulmas...16 2.3 Kollektif fiirketlerde Sermaye De iflikliklerinin Muhasebelefltirilmesi...19 2.3.1 Sermaye Art r lmas...19 2.3.1.1 Mevcut Ortaklar n Sermayelerini Art rmalar...20 2.3.1.2 Ortaklar n fiirketteki Kâr Paylar n Çekmeyip Sermayeye Eklemeleri...21 2.3.1.3 fiirkete Yeni Ortak Al nmas...23 2.3.1.4 Di er Bir fiirketle Birleflme...25
X çindekiler 2.3.2 Sermaye Azalt lmas...25 2.3.2.1 fiirket Ortaklar n n Sermaye Paylar n n Azalt lmas...26 2.3.2.2 Zarar n Tasfiyesi çin Sermaye Pay n n Azalt lmas...27 2.3.2.3 Ç kan, Ç kar lan veya Ölen Orta n Pay Kadar Sermaye Azalt lmas...27 2.4 Kollektif fiirketlerde Kâr ve Zarar Da t m...31 2.4.1 Kâr Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...31 2.4.2 Kâr n Ortaklara Sermaye Paylar yla Orant l Olarak Da t lmas...32 2.4.3 Kâr n Ortaklara Eflit Da t m...33 2.4.4 Ortaklar n Sermaye Paylar na Faiz Ayr larak Kâr n Da t m...33 2.4.5 Ortaklardan Birine veya Birkaç na Prim Hesapland ktan Sonra Kâr n Sermaye Paylar na Göre Da t m...35 2.4.6 Sadece Eme ini Sermaye Olarak Koyan Orta a Kâr Pay Ayr ld ktan Sonra Da t m...37 2.4.7 Kâr n Sermaye Paylar na Eklenmesi...38 2.4.8 Zarar Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...41 2.4.9 Ortaklar n Zarar Paylar n fiirkete Ödemeleri...41 2.4.10 Sermaye Paylar n n Azalt lmas...42 2.5 Kollektif fiirketlerde Tasfiye fllemleri ve Muhasebelefltirilmesi...44 3. KOMAND T fi RKETLER...61 3.1 Komandit fiirketler Hakk nda Genel Bilgiler...61 3.2 Komandit fiirketlerin Kuruluflu...62 3.2.1 Kurulufl fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...63 3.2.2 Komandit fiirketlerde Sermaye De iflikliklerinin Muhasebelefltirilmesi...69 3.2.2.1 Sermaye Art r lmas...69 3.2.2.2 Sermaye Azalt lmas...71 3.3 Komandit fiirketlerde Kâr Zarar Da t m ve Tasfiye fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...71 3.3.1 Genel Aç klamalar...71 3.3.2 Kâr Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...72 3.3.3 Zarar Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...74 3.3.4 Komandit fiirketlerde Tasfiye fllemleri ve Muhasebelefltirilmesi...77
çindekiler XI 4. ANON M fi RKETLER...89 4.1 Anonim fiirketler Hakk nda Genel Aç klamalar...89 4.1.1 Anonim fiirketlerin Kuruluflu le lgili fllemler...90 4.1.1.1 Ana Sözleflmenin Haz rlanmas...91 4.1.1.2 Gümrük ve Ticaret Bakanl ndan zin Al nmas...91 4.1.1.3 fiirketin Tescil ve lân...92 4.1.2 Kuruluflu Tamamlayan fllemler...93 4.1.3 Anonim fiirketin Organlar...94 4.1.3.1 Anonim fiirketlerde Yönetim Kurulu...94 4.1.3.2 Anonim fiirketlerde Denetleme...95 4.1.3.3 Anonim fiirketlerde Genel Kurul...95 4.2 Anonim fiirketin Kurulufl Kay tlar...96 4.2.1 Sermayenin Tamam n fiarts z Taahhüt Etme fieklinde Kurulufl..97 4.2.2 Paylar n Halka Arz Yoluyla Kurulufl...100 4.3 Sermaye Art r lmas...105 4.3.1 Yeni Hisse Senetleri Ç kararak Sermaye Art r lmas...106 4.3.2 De er Art fl Fonunun Sermayeye Eklenmesi...111 4.3.3. Hisse Senedi hraç Primleri...112 4.4 Sermaye Azalt lmas...112 4.4.1 Sermaye Azaltma Nedenleri...113 4.4.2 Sermaye Azaltma fllemleri...113 4.4.3 Sermaye Azalt lmas ile lgili Muhasebe Kay tlar...114 4.5 Anonim fiirketlerde Tahvil (Borçlanma Senetleri) Ç kar lmas...115 4.5.1 Tahvillerin Özellikleri...116 4.5.2 Tahvilde fiekil fiartlar...116 4.5.3 Tahvil Türleri...117 4.5.4 Tahvil Ç karma Esaslar...117 4.5.5 Tahvil Ç karma fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...118 4.5.6 Tahvil Faizlerinin Ödenmesiyle lgili Muhasebe Kay tlar...120 4.5.7 Tahvillerin tfas...122 4.6 Anonim fiirketlerde Kâr Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...123 4.7 Anonim fiirketlerde Zarar...147 4.8 Anonim fiirketlerin Tasfiyesi...148 4.8.1 Tasfiye fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...150 4.8.2 Tasfiyenin flasla Sonuçlanmas...163
XII çindekiler 5. L M TED fi RKETLER...164 5.1 Limited fiirketler Hakk nda Genel Aç klamalar...164 5.2 Limited fiirketlerin Kuruluflu...165 5.2.1 Limited fiirketlerde Kurulufl fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...167 5.3 Limited fiirketlerde Sermaye De iflikli i ve Muhasebelefltirilmesi...169 5.3.1 Limited fiirketlerde Sermaye Art r lmas...169 5.3.2 Limited fiirketlerde Sermaye Azalt lmas...171 5.4 Limited fiirketlerde Kâr Da t m...171 5.4.1 Limited fiirketlerde Kâr Da t m n n Muhasebelefltirilmesi...171 5.5 Limited fiirketlerde Zarar Durumu...177 5.6 Limited fiirketlerde Tasfiye fllemleri ve Muhasebelefltirilmesi...178 6. SERMAYES PAYLARA BÖLÜNMÜfi KOMAND T fi RKETLER...186 6.1 Genel Aç klamalar...186 6.2 Sermayesi Paylara Bölünmüfl Komandit fiirketlerin Kuruluflu...186 6.2.1 Kurulufl fllemlerinin Muhasebelefltirilmesi...187 6.3 Sermayesi Paylara Bölünmüfl Komandit fiirketlerde Sermaye De ifliklikleri ve Muhasebelefltirilmesi...193 6.3.1 Sermaye Art r lmas...193 6.3.2 Sermaye Azalt lmas....196 6.4 Sermayesi Paylara Bölünmüfl Komandit fiirketlerde Kâr Zarar Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...196 6.4.1 Kâr Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...196 6.4.2 Zarar Da t m ve Muhasebelefltirilmesi...203 6.5 Tasfiye fllemleri ve Muhasebelefltirilmesi...204 7. fi RKET B RLEfiMELER...207 7.1 Birleflme fiekilleri...207 7.2 Birleflmenin fiartlar...207 7.3 fiah s fiirketlerinde Birleflme...209 7.4 Sermaye fiirketlerinde Birleflme...212 7.5 fiirketlerde Bölünme...215 7.6 fiirketlerde Tür De ifltirme...216 7.7 Sermaye fiirketlerinde nternet Sitesi Açma Zorunlulu u...217
çindekiler XIII EKLER Kâr Da t m Tablolar...219 Kollektif fiirket Ana Sözleflme Örnekleri...222 Komandit fiirket Ana Sözleflme Örnekleri...228 Anonim fiirket Ana Sözleflme Örnekleri...233 Limited fiirket Ana Sözleflme Örnekleri...252 fiirket Kurulufl Bildirim Formu ve Taahhütname...262 Tekdüzen Hesap Çerçevesi...263 Tekdüzen Hesap Plan...266 ARAfiTIRMA KONULARI...283 SORULAR...284 D Z N...289 YARARLANILAN KAYNAKLAR...291
XIV
XV KISALTMALAR Afi : Anonim fiirket BK : Borçlar Kanunu bkz : bak n z D E : Devlet statistik Enstitüsü DPT : Devlet Planlama Teflkilat GVK : Gelir Vergisi Kanunu KDV : Katma De er Vergisi KK : Kamu Kesimi KHK : Kanun Hükmünde Kararname K.te : Komandite K.ter : Komanditer krfl : kurufl KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu m. : madde MDV : Maddi Duran Varl klar s : sayfa SPK : Sermaye Piyasas Kanunu TC : Türkiye Cumhuriyeti TL : Türk Liras TTK : Türk Ticaret Kanunu TÜ K : Türkiye statistik Kurumu vb : ve benzerleri VUK : Vergi Usul Kanunu