KURUMSAL YÖNETİMİN YÖNETİM KURULUNA YANSIMALARI CEM CÜNEYT ARSLANTAŞ
Yay n No : 2794 İşletme-Ekonomi : 549 1. Baskı - Kasım 2012 İSTANBUL ISBN 978-605 - 377-816 - 5 Copyright Bu kitab n bu bas s n n Türkiye deki yay n haklar BETA Bas m Yay m Da t m A.fi. ye aittir. Her hak k sak l d r. Hiç bir bö lü mü ve pa rag ra f k s men ve ya ta ma men ya da özet ha lin de, fo to ko pi, faksimile veya baflka herhangi bir flekilde ço alt lamaz, da t lamaz. Normal ölçüyü aflan iktibaslar yap lamaz. Normal ve kanunî iktibaslarda kaynak gösterilmesi zorunludur. Dizgi Baskı - Cilt : Beta Bas m A.fi. Kapak Tasar m : Müge Günbaş : Net Kırtasiye Tan. ve Matbaa San. Tic. Ltd. Şti. Taksim Cad. Yoğurtçu Faik Sok. No: 3 Taksim Beyoğlu/İST. (Sertifika No: 13723) (0-212) 249 40 60 Beta BASIM YAYIM DA ITIM A.fi. Narl bahçe Sokak Damga Binas No: 11 Ca alo lu - STANBUL Tel : (0-212) 511 54 32-519 01 77 Fax: (0-212) 511 36 50 www.betayayincilik.com
Sevgili Anneme, yıllar boyu verdiği destek için
ÖNSÖZ Kurumsal yönetim söylemi 2000 li yıllarla birlikte Türkiye ye girmesine rağmen, kurumsal yönetimin benimsenmesi yönünde Türk şirketleri için en önemli dönüm noktası 13.01.2011 tarihinde kabul edilip, 01.07.2012 tarihinde yürürlüğe giren Yeni Türk Ticaret Kanunu olmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile yeni yönetim sistem ve anlayışının odak noktasını kurumsal yönetim oluşturmaktadır. Kurumsal yönetim anlayışı adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk olmak üzere dört evrensel ilke üzerine kurulmuştur. Yeni Türk Ticaret Kanunu ile getirilen düzenlemeler bu dört temel ilke çerçevesinde yapılandırılmıştır. Yeni Türk Ticaret Kanunu dışında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından özellikle tüm borsa şirketlerini ilgilendiren 30.12.2011 tarihinde son derece önemli bir Tebliğ yayımlanmıştır. Daha sonrasında Sermaye Piyasası Kurulu tarafından ardı ardına yayımlanan Tebliğlerle birlikte, kurumsal yönetim ilkelerinin Tebliğ niteliğinde bir düzenlemeye dönüştüğünü görüyoruz. Bu düzenlemeler ile gönüllülük esasına dayalı ilkelerin bazılarının uygulanmasına yönelik zorunluluk getirilmiştir. Yayımlanan Tebliğler neticesinde uyma zorunluluğu getirilen ilkeler ile şirketlerde yönetim kurulunun ve genel kurulun etkinliği arttırılmaya çalışılmıştır. Kurumsal yönetim konularına son yıllarda iş dünyasıyla ilgili dergi ve gazetelerin, sanayi ve ticaret odalarının, derneklerin, danışmanlık firmalarının ve üniversitelerin işletme bölümlerinin ilgi göstermesinin önemli bir bölümünü şirketlerin yönetim kurulu yapılanmaları teşkil etmektedir. Şirketlerin en önemli organı olarak yönetim kurulunun gözetim ve denetim görevini yerine getirebilmesi için doğru bir yapıya ve uygun süreçlere sahip olması kaçınılmazdır. Kurumsal yönetimin başarıyla sürdürülebilmesi adil, şeffaf, hesap verebilen, sorumluluk sahibi, azınlık haklarını koruyan ve bağımsız üyelerin çoğunlukta olduğu bir yönetim kurulu temeline dayanır. İdeal bir şirket yönetimi ideal bir yönetim kurulunu gerektirir. Bu noktada kurumsal yönetim uygulamalarına doğru yönetim kurulunun oluşturulması ile başlanmalıdır. Yönetim kurulunun üyelik yapısının belirlenmesi, yetki ve sorumluluklarının tanımlanması, işleyiş süreçlerinin belirlenmesi, üyelerin yetkinliklerinin ve seçim esaslarının saptanması ve yönetim kurulu performans yönetim sisteminin kurulması gibi adımların asıl amacı kurumsal yönetim anlayışına işlerlik kazandırmaktır.
vi Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları kitabı ile bir şirketin stratejik karar alma, temsil ve en üst seviyede yürütme organı olan yönetim kuruluna hem dikkat çekmek hem de yeni düzenlemelerin yönetim kurulunun oluşumu, yapı ve işleyişine yönelik getirdiği yenilikleri paylaşmak istedik. Bu kitap, üniversitelerin işletme bölümlerinde lisans ve lisansüstü düzeyde yürütülen Kurumsal Yönetim dersini alan öğrencilere, iş hayatında yönetim kurulunda görev almak isteyen aile üyelerine ve profesyonellere, ellerinin altında hızlı bir şekilde ulaşacakları referans kaynağına ihtiyaç duyabilecek üst düzey yöneticilere yönelik olarak hazırlanmıştır. Bu kitabın oluşturulmasında akademik bir çalışma için gerekli olan ortamı ve desteği bana sağlayan aileme, görüş ve önerileri ile desteğini hiçbir zaman esirgemeyen hocam Prof. Dr. Işıl Pekdemir e ve kitabı yayına hazırlayan Beta Basım Yayım Dağıtım A.Ş. yöneticisi Sayın Seyhan Satar a, yapmış oldukları titiz ve dikkatli çalışma için Sayın Müge Günbaş başta olmak üzere Beta Kitapevi çalışanlarına ne kadar teşekkür etsem azdır. Kurumsal Yönetimin Yönetim Kuruluna Yansımaları kitabının, kurumlarda yönetişim kalitesini arttırmak isteyen herkese faydalı olmasını dilerim. Yeni düzenlemelerin Türkiye de kurumsal yönetim uygulamalarını yaygınlaştırması temennisiyle İstanbul, 2012 Cem Cüneyt Arslantaş
KISALTMALAR BORYAD CEO CFO CRO KAP OECD SEC SOX SPK TKYD TTK TÜSİAD XKURY YTTK Borsa Yatırımcıları Derneği Chief Executive Officer - (İcra Başkanı/Genel Müdür) Chief Finance Officer - (Mali İşler/Finans Direktörü) Chief Risk Officer (Risk Direktörü) Kamuyu Aydınlatma Platformu Organization for Economic Co-operation and Development (Ekonomik İşbirliği ve Kalkınma Örgütü) Securities and Exchange Commission (Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu) Sarbanes-Oxley Sermaye Piyasası Kurulu Türkiye Kurumsal Yönetim Derneği Türk Ticaret Kanunu Türk Sanayici ve İşadamları Derneği Kurumsal Yönetim Endeksi Yeni Türk Ticaret Kanunu
ix İÇİNDEKİLER ÖNSÖZ...v KISALTMALAR... vii BÖLÜM 1: KURUMSAL YÖNETİME BAKIŞ...1 1. Kurumsal Yönetim Kavramı...1 2. Kurumsal Yönetimin Amaçları...5 3. Kurumsal Yönetimin Teorik Temelleri...8 a. Vekâlet Teorisi...8 b. Paydaş Teorisi...12 c. Kurumsallaşma Teorisi...17 d. Kaynak Bağımlılığı Teorisi...19 4. Türkiye de Kurumsal Yönetimin Gelişimi...20 5. Türkiye de Kurumsal Yönetimi Benimsetme Yönünde Baskılar...24 BÖLÜM 2: YÖNETİM KURULUNUN YAPISI...31 1. Yönetim Teşkilatı...31 2. Yönetim Kurulunun Oluşumu...34 3. Yönetim Kurulu-İcra Kurulu İlişkisi...37 4. Yönetim Kurulu Üyelik Yapısı...40 a. İcrada Görevli Olan/Olmayan Üyeler...41 b. Bağımsız Üyeler...43 5. Yönetim Kurulunda Kadın Üyeler...58 6. Yönetim Kurulu Üyelerinin Yetkinlikleri...62
x 7. Yönetim Kurulunun Görevleri ve Fonksiyonları...64 8. Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumlulukları...72 a. Sadakat Sorumluluğu...76 b. Özen Sorumluluğu...77 c. Yönetici Sorumluluk Sigortası...79 BÖLÜM 3: YÖNETİM KURULUNUN İŞLEYİŞİ...81 1. Yönetim Kurulu Seçiminde Güç Birliği...81 a. Vekâleten Oy Kullanma...81 b. Oy Sözleşmeleri...85 2. Yönetim Kurulu Seçim Yöntemleri...88 a. Düz Oy Kullanma...91 b. Birikimli Oy Kullanma...92 3. Yönetim Kurulu Komiteleri...101 a. Denetim Komitesi...105 b. Kurumsal Yönetim Komitesi...107 c. Riskin Erken Saptanması Komitesi...108 d. Aday Gösterme Komitesi...110 e. Ücret Komitesi...112 4. Yönetim Kurulu Toplantıları...112 5. Yönetim Kuruluna Bilgi Akışı...120 6. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali İmkânlar...121 DİPNOTLAR...125 KAYNAKLAR...139