Hazırlayan Av. Mutlu DİNÇ. Gerekçe. Karşılaştırmalı Eski-Yeni Kanun Metni. Karşılaştırma Tablosu. Bilgi Notları ve Mevzuat İşlemeleri.

Transkript

1 TÜRK TİCARET KANUNU Bu kitap FSEK md.1/b-c kapsamında İşlenme Eser dir ve tüm yayın hakları Seçkin Yayıncılık San.ve Tic. A.Ş. ye aittir. Kitap içerisinde ve kapağında kullanılan tasarım, logo, marka, işaret ve yenilikler Türk Patent Enstitüsü tarafından tescil edilmiştir. Yayınevinin yazılı izni olmadan tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyen alıntılar hariç olmak üzere, kitapta yer alan içerik, notlar, tasarım, marka, logo, yenilik ve işaretler herhangi bir ortamda kısmen veya tamamen yayımlanamaz ve çoğaltılamaz.

2

3 Hazırlayan Av. Mutlu DİNÇ TÜRK TİCARET KANUNU Gerekçe Karşılaştırmalı Eski-Yeni Kanun Metni Karşılaştırma Tablosu Bilgi Notları ve Mevzuat İşlemeleri Kavram Dizini Madde Değişim Göstergesi Ankara 2011

4 Türk Ticaret Kanunu Hazırlayan: Av. Mutlu DİNÇ Libra Mevzuat Dizisi: Sayfa, 11,5x22,5 cm. ISBN Birinci Baskı: Mart Sayfa Tasarımı: İlhan Eroğlu Kapak Tasarımı: İsmail Çam Seçkin Yayıncılık San. ve Tic. A.Ş. Bu kitabın her türlü yayın hakkı Seçkin Yayımcılık San. ve Tic. A.Ş. ye aittir. Yayınevinin yazılı izni olmadan, tanıtım amaçlı toplam bir sayfayı geçmeyecek alıntılar hariç olmak üzere, hiçbir şekilde kitabın tümü veya bir kısmı herhangi bir ortamda yayımlanamaz ve çoğaltılamaz. Yayın ve Dağıtım: Merkez Sağlık Sok. No: Sıhhiye / Ankara Tel : (312) Faks: (312) satis@seckin.com.tr Şube Ankara Adliye Sarayı K-Blok Zemin Kat Sıhhiye / ANKARA Tel: (312) adliyesube@seckin.com.tr Şube Strazburg Cad. No: 23/B Sıhhiye / Ankara Tel: (312) ankarasube@seckin.com.tr Şube Abide-i Hürriyet Cad. No: 179/E Şişli / İSTANBUL Tel : (212) Faks: (212) sislisube@seckin.com.tr Web Adresi / yayin@seckin.com.tr Baskı: Sözkesen Matbaacılık, Tel: (0 312) / Sertifika No: 13268

5 Bu Kitaptan Faydalanırken 1956 yılında kabul edilen 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, ülkemizin o dönemdeki sanayi ve ticaret potansiyeli göz önüne alındığında, modern ve temel sorunları çözen bir kanun tekniğine sahip olarak nitelendirilmektedir. Altmışlı yıllardan sonra dünya piyasalarında yaşanan çalkantılı süreç, krizler, devrim niteliğindeki siyasi gelişmeler, ülkeler arasındaki sınırların kalkması, küresel ekonominin etkin hale gelmesi ve tüm ülkelerin ayakta kalmak için acımasız rekabetçi anlayışı benimsemesi, ülkemizin de serbest pazar ekonomisi temelinde yapılanan uluslararası ticaret sistemi içinde yer almasını zorunlu kılmıştır. Hukuk disiplinin temellerini değiştiren genel sosyolojik sebeplerin yanında, ülkemize özgü zorlu AB ye tam üyelik çalışmaları ve bununla bağlantılı Kopenhag kriterlerini yerine getirme yükümlülükleri de yeni bir Ticaret Kanunu hazırlanmasını gerekli kılmıştır. Toplumsal değişimin güncel hayata yansımalarına baktığımızda bu zorunluluğu daha net fark etmemiz mümkün oluyor. Interneti kullanmayanımız kalmadı, bilişim ve elektronik alanlarındaki akıl almaz değişim, sanayiden hizmet sektörüne, en küçüğünden en büyüğüne kadar her firmanın iş yapış biçimini etkiliyor. Çevresel sorunlar ise, artık klasik hukuk disiplinleri ile çözümlenememekte, yeni kurallar ve denetim mekanizmalarını gerektirmektedir. Elli yıldır hukuk yayıncılığında uzmanlaşmış bir yayınevi olarak bu süreci analiz ettiğimizde, temelde Yeni Ticaret Kanunumuzun daha önce karşılaşmadığımız sorunları çözmeye yönelik, uluslararası mevzuatla uyumu amaçlayan modern bir yapı oluşturmaya çalıştığını gözlemledik. Bu örneklendirmelerden görüleceği üzere Yeni Ticaret Hukuku, sadece maddelerin metinsel incelemesi ile sınırlandırılmadan, esasa yönelik uzman hukukçuların ve mali müşavirlerin bir arada çalışmasını gerektiren bir hukuk disiplini olarak karşımıza çıkmaktadır. Yayınevimiz Ticaret Kanunu üzerindeki çalışmasına tasarının yayınlandığı ilk günlerde başladı. Doğrudan tasarının altında yer alan gerekçe okuyucularımız için kifayetsiz ve yanıltıcı olacağı için, editoryal ekibimiz öncelikle temel alınan yeni kanun metni ve gerekçesini satır satır inceleyerek, Adalet Komisyonu ve Alt Komisyonda yapılan tüm değişiklikleri tek tek madde altındaki gerekçeye işledi. TBMM Genel Kurulunda yapılan değişiklikler işlenirken farklı bir çalışma uygulandı; değişiklik sadece basit redaksiyon değişikliği ise dipnota, esasa yönelik ve gerekçeli bir değişiklik ise gerekçenin altına ilave edildi. Böylece gerekçenin, Meclisin kabul ettiği nihai metin ile tam uyum içinde olması sağlandı. Eski ve yeni sistemdeki net farklılığı gözlemleyebilmemiz için ilgili kanun ve CMR ye yapılan atıflar ile yürürlükten kaldırılan mevzuata da yer verildi. Çalışmamızın ilk kısmına okuyucularımıza kolaylık sağlamak amacıyla, eski-yeni ve yeni-eski karşılaştırma tablosu eklendi. Karşılaştırma tablosu ile okuyucunun bir bakışta madde değişikliklerini hızlı bir şekilde algılaması amaçlanmıştır. Çalışmamızın hazırlık aşamasında yeni Türk Ticaret Kanunumuzda, eski kanunumuzda yer alan pek çok kurumun mülga edildiği gözlemlendi. Okuyucularımızın bu değişikliğe hızlıca hâkim olabilmesi ve karşılaştırma tablosunda yer alan boşlukları ayırabilmesi için bu kısımlara ilgili mülga kurumların ismi işlendi. Bu işlemelerin yürürlüğü olmayacak kurumları seçebilmeniz için büyük kolaylık sağlayacağına inanıyoruz. Çalışmamızdaki bir diğer yenilik ise Madde Değişim Göstergesidir. Bu gösterge madde altında yer alan Gerekçe yi incelemeden, madde hakkında hızlı bilgi sahibi olmanızı sağlayacaktır. Gösterge dört aşamadan oluşmaktadır. Madde Aynen Korunmuş; Bu göstergedeki en alt derece, madde içinde Türkçeleştirme, metinsel arılaştırma, sadeleştirme ile maddenin esasını değiştirmeyecek kelime düzeltmelerini ifade etmektedir. Bu dereceyi Madde Aynen Korunmuş ifadesiyle tanımladık. Az Değişiklik; 6762 sayılı Türk Ticaret Kanununu kısmen karşılayan, kimi zaman tek bir kelime bazen de yeni bir hüküm eklenmek sureti ile maddede yer alan bir kavramı açıklamaya yönelik, madde kapsamını genişleten, ancak madde esasını değiştirmeyen düzenlemeleri ise Az değişiklik ifadesi ile belirttik. Kapsamlı Değişiklik; ise 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki eski maddeyi kısmen karşılamakla birlikte esas yönünden temel farklılık yaratan, sistemi değiştiren, benzer içeriğe sahip olmasına rağmen hukuk tekniği açısından farklı müesseseleri karşılayan ya da eski kanunda yer alan ilgili maddedeki bir hükmü mülga eden değişiklikleri ifade etmektedir.

6 6 Türk Ticaret Kanunu Madde Yeni İhdas Edilmiş; ifadesi ise Kanunumuza yeni getirilen Bölünme raporu, şirketler topluluğu, hakim ve bağlı şirket, karşılıklı iştirak, özel denetim, riskin erken saptanması, dürüst resim ilkesi, sondaj işlemi gemileri, kılavuzların sorumluluğu, sorumluluk sigortaları vb. yeni olan kurum ve kuralları ifade etmektedir. Ticaret Hukuku çalışmalarının, gerek yasama gerekse uygulama sürecinde teknik ve profesyonel bir çalışmayı gerektirdiği bilincinden hareketle, kanunun tasarı aşamasından itibaren editoryal ekibimiz LİBRA Mevzuat Dizisi üzerinde çalışmaktadır. Yapılan çalışma Ticaret Hukukunun temel yapısı gibi son derece kapsamlı ve ayrıntılıdır. Çalışmanın dipnotları incelendiğinde Medeni Kanundan, İcra İflas Kanununa kadar yapılan atıflara yer verildiğini, maddi hata sebebiyle sehven gerekçelerde yapılmış metin hatalarına ilişkin bilgilerin eklendiğini, madde başlıklarının hangi aşamalarda hangi komisyonlarda hangi gerekçelerle değiştirildiğini görebileceksiniz. Çalışma içerisinde, bahsedilen bu kısımları açıklayan 446 adet dipnot bulunmaktadır, bu sayı bile Ticaret Hukukumuzda ne kadar kapsamlı bir değişiklik olduğu hakkında okuyucularımıza bir fikir verebilecek niteliktedir. Kitap içerisinde yer alan CMR (Uluslararası Taşıma Konvansiyonu) hükümlerinin, 2010 yılı Ocak ayında Seçkin Yayıncılıktan yayınlanan Sayın Av. Murat USLU nun CMR Hükümleri Çerçevesinde Taşıyıcının Gecikmeden Doğan Sorumluluğu adlı çalışmasından faydalanmak sureti ile alındığını belirtmek isteriz. Bu vesile ile Sayın Av. Murat Uslu ya sevgilerimizi ve teşekkürlerimizi gönderiyoruz. Büyük bir Editoryal ekiple hazırladığımız çalışmanın tüm hukukçulara ve Ticaret Hukuku ile ilgilenen tüm profesyonellere faydalı olmasını dileriz. Av. Mutlu DİNÇ Seçkin Yayıncılık Hukuk Yayınları Editörü

7

8

9 İçindekiler Bu Kitaptan Faydalanırken... 5 Yeni - Eski Karşılaştırma Tablosu Eski - Yeni Karşılaştırma Tablosu GENEL GEREKÇE BAŞLANGIÇ A) Kanunun uygulama alanı I- Ticari hükümler II- Ticari örf ve âdet III- Ticari işler IV- Ticari davalar ve delilleri Genel olarak Ticari davaların görüleceği mahkemeler B) Çeşitli hükümler I- Zamanaşımı II- Teselsül karinesi III- Ticari işlerde faiz Oran serbestisi ve bileşik faizin şartları Uygulanacak hükümler Faizin başlangıcı BİRİNCİ KİTAP Ticari İşletme BİRİNCİ KISIM Tacir A) Ticari işletme Bütünlük ilkesi B) Tacir I- Gerçek kişiler Genel olarak Küçük ve kısıtlılar Ticaret yapmaktan menedilenler Esnaf II- Tüzel kişiler III- Donatma iştiraki C) Tacir olmanın hükümleri I- Genel olarak II- Özel olarak Ticari iş karinesi Ücret isteme hakkı Fatura ve teyit mektubu Ücret ve sözleşme cezasının indirilmesi Ticari satış ve mal değişimi İKİNCİ KISIM Ticaret Sicili A) Kuruluş I- Genel olarak II- Yönetim III- Tüzük B) Tescil I- Şartları İstem

10 10 Türk Ticaret Kanunu 2. İlgililer İstemin şekli Süre Değişiklikler II- Sicil müdürünün görevleri İnceleme görevi ve geçici tescil Tescile davet ve ceza İtiraz III- Açıklık IV- Sonuçları Tescil ve ilanın üçüncü kişilere etkisi Görünüşe güven Sorumluluk ÜÇÜNCÜ KISIM Ticaret Unvanı ve İşletme Adı A) Ticaret unvanı I- Kullanma zorunluluğu Genel olarak Tescil II- Ticaret unvanının şekli Gerçek kişiler Tüzel kişiler a) Kollektif ve komandit şirketler b) Anonim, limited ve kooperatif şirketler c) Tacir sayılan diğer tüzel kişiler ve donatma iştiraki d) Ortak hükümler Ekler Ticaret unvanının devamı Şubeler Ticaret unvanının devri III- Ticaret unvanının korunması İlke Bildirim ve ceza Unvanına tecavüz edilen kimsenin hakları B) İşletme adı DÖRDÜNCÜ KISIM Haksız Rekabet A) Genel olarak I- Amaç ve ilke II- Dürüstlük kuralına aykırı davranışlar, ticari uygulamalar B) Hukuki sorumluluk I- Çeşitli davalar II- Çalıştıranın sorumluluğu III- Basın, yayın, iletişim ve bilişim kuruluşlarının sorumluluğu IV- Kararın ilanı V- Zamanaşımı VI- İhtiyati tedbirler C) Ceza sorumluluğu I- Cezayı gerektiren fiiller II- Tüzel kişilerin cezai sorumluluğu BEŞİNCİ KISIM Ticari Defterler A) Defter tutma ve envanter I- Defter tutma yükümlülüğü II- Defterlerin tutulması

11 İçindekiler 11 III- Envanter IV- Envanteri kolaylaştırıcı yöntemler B) Açılış bilançosu, yılsonu finansal tabloları I- Genel hükümler Düzenleme yükümü Düzenlemeye ilişkin ilkeler Dil ve para birimi İmza II- Kalemlere ilişkin ilkeler Tamlık ve mahsup yasağı Bilançonun içeriği Aktifleştirme yasağı Karşılıklar Dönem ayırıcı hesaplar Sorumluluk ilişkileri III- Değerleme ilkeleri Genel değerleme ilkeleri Varlıklar ile borçların değerleme ölçüleri İktisap ve üretim değerleri Değerlemeyi basitleştirici yöntemler C) Saklama ve ibraz I- Belgelerin saklanması, saklama süresi II- Hukukî uyuşmazlıklarda ibraz III- Uyuşmazlıklarda suret alınması IV- Defterlerin tümüyle incelenmesi V- Görüntü ve veri taşıyıcılara aktarılmış belgelerin ibrazı VI- Ticarete yeni başlayanlar için uygulama VII-Türkiye Muhasebe Standartları Kurulunun yetkisi ALTINCI KISIM Cari Hesap A) Tanım ve şekil B) Hükümleri I- Genel olarak II- Özel durumlar Ticari senetler Ücret ve giderler Hesap dışında kalan alacaklar III- Bakiye Belirlenmesi Faiz Bileşik faiz ve sözleşme ile belirlenebilecek hükümler IV- Bütünlük ilkesi C) Cari hesabın sona ermesi I- Genel olarak II- Ölüm ve kısıtlılık hâlleri D) Bakiyenin haczi E) Zamanaşımı YEDİNCİ KISIM Acentelik A) Genel olarak I- Tanımı II- Uygulama alanı III- İnhisar B) Acentenin yetkileri I- Genel olarak

12 12 Türk Ticaret Kanunu II- Özel ve yazılı yetki gerektiren hâller III- Sözleşme yapma yetkisi IV- Yetkisizlik C) Acentenin borçları I- Genel olarak II- Haber verme yükümlülüğü III- Önlemler IV- Ödeme borcu D) Acentenin hakları I- Ücret Ücrete hak kazandıran işlemler Ücrete hak kazanma zamanı Ücretin miktarı Ücretin ödeme zamanı II- Olağanüstü giderlerin karşılanması III- Faiz isteme hakkı IV- Hapis hakkı E) Müvekkilin borçları F) Acentelik sözleşmesinin sona ermesi I- Sebepleri II- Denkleştirme istemi III- Rekabet yasağı anlaşması İKİNCİ KİTAP Ticaret Şirketleri BİRİNCİ KISIM Genel Hükümler A) Türleri B) Tüzel kişilik ve ehliyet C) Uygulanacak kanun hükümler D) Sermaye koyma borcu I- Konusu II- Hükmü Genel olarak Temerrüt faizi Sorumlu olma Karineler Faiz ve ücret alma hakkı E) Ortakların kişisel alacaklıları F) Birleşme, bölünme ve tür değiştirme I- Uygulama alanı ve kavramlar Uygulama alanı Kavramlar II- Birleşme Genel hükümler a) İlke b) Geçerli birleşmeler c) Tasfiye hâlindeki bir şirketin birleşmeye katılması d) Sermayenin kaybı veya borca batıklık hâlinde birleşmeye katılma Ortaklık payları ve hakları a) Ortaklık payının ve haklarının korunması b) Ayrılma akçesi Sermaye artırımı, yeni kuruluş ve ara bilanço a) Sermaye artırımı b) Yeni kuruluş c) Ara bilanço...255

13 İçindekiler Birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve denetleme a) Birleşme sözleşmesi aa) Birleşme sözleşmesinin yapılması bb) Birleşme sözleşmesinin içeriği b) Birleşme raporu c) Birleşme sözleşmesinin ve birleşme raporunun denetlenmesi İnceleme hakkı ve malvarlığında değişiklikler a) İnceleme hakkı b) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler c) Birleşme kararı Kesinleşmeye ilişkin hükümler a) Ticaret siciline tescil b) Hukuki sonuçlar c) İlan Sermaye şirketlerinin kolaylaştırılmış şekilde birleşmesi a) Uygulama alanı b) Kolaylıklar Alacaklıların ve çalışanların korunması a) Alacakların teminat altına alınması b) Ortakların kişisel sorumlulukları ve iş ilişkilerinin geçmesi III- Bölünme Genel hükümler a) İlke b) Geçerli bölünmeler c) Şirket paylarının ve haklarının korunması Bölünmenin uygulanmasına ilişkin hükümler a) Sermayenin azaltılması b) Sermaye artırımı c) Yeni kuruluş d) Ara bilanço Bölünme belgelerini denetleme ve inceleme hakkı a) Bölünme sözleşmesi ve bölünme plânı aa) Genel olarak bb) Bölünme sözleşmesinin ve bölünme planının içeriği b) Bölünmenin dışında kalan malvarlığı c) Bölünme raporu aa) İçerik bb) Bölünme sözleşmesinin veya bölünme planının ve bölünme raporunun denetlenmesi d) İnceleme hakkı e) Malvarlığındaki değişikliklerle ilgili bilgiler Bölünme kararı Korunmaya ilişkin hükümler a) Alacaklıların korunması aa) Çağrı bb) Alacakların teminat altına alınması b) Sorumluluk aa) Bölünmeye katılan şirketlerin ikinci derecede sorumluluğu bb) Ortakların kişisel sorumluluğu İş ilişkilerinin geçmesi Ticaret siciline tescil ve geçerlilik IV. Tür Değiştirme Genel hükümler a) İlke b) Geçerli tür değiştirmeler c) Kollektif ve komandit şirketlerin tür değiştirmelerine ilişkin özel düzenleme Şirket payının ve haklarının korunması Kuruluş ve ara bilanço Tür değiştirme planı Tür değiştirme raporu Tür değiştirme planının ve tür değiştirme raporunun denetlenmesi İnceleme hakkı Tür değiştirme kararı ve tescil Alacaklıların ve çalışanların korunması

14 14 Türk Ticaret Kanunu V- Ortak hükümler Ortaklık paylarının ve ortaklık haklarının incelenmesi Birleşmenin, bölünmenin ve tür değiştirmenin iptali ve eksikliklerin sonuçları Sorumluluk VI- Ticari işletme ile ilgili birleşme ve tür değiştirme G) Şirketler topluluğu I- Hâkim ve bağlı şirket II- Pay ve oy oranlarının hesaplanması III- Karşılıklı iştirak IV- Bildirim, tescil ve ilan yükümlülükleri V- Bağlı ve hâkim şirketlerin raporları VI- Bağlı şirketler hakkında bilgi alma VII- Hakların donması VIII- Sorumluluk Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması Tam hâkimiyet hâlinde a) Talimat b) İstisna c) Bağlı şirketin organlarının şirkete ve paysahiplerine karşı sorumsuzluğu d) Şirket alacaklılarının dava hakkı IX- Çeşitli hükümler Özel denetim Satın alma hakkı Güvenden doğan sorumluluk H) Sanayi ve Ticaret Bakanlığının düzenleme ve denetleme yetkisi İKİNCİ KISIM Kollektif Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanım B) Sözleşme I- Şekil II- Zorunlu kayıtlar III- Noksanlıklar C) Tescil I- Yükümlülük II- Yükümlülüğün yerine getirilmemesi İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi B) Şirketin yönetimi I- Yönetimin kime ait olduğu Genel olarak Görevden alma a) Şirket sözleşmesiyle atama b) Ortaklar kararıyla atama Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket Diğer ortakların itirazı II- Yönetimin kapsamı III- Faiz verme borcu C) Denetim D) Oy hakkı ve kararlar E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma I- Finansal tablolarının çıkarılması

15 İçindekiler 15 II- Ortağın istemleri III- Zarar payı F) Rekabet yasağı I- Kural II- Aykırı hareket ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri A) Tüzel kişiliğin kazanılması B) Temsil I- Kapsam II- Hükümleri III- Temsil yetkisinin kaldırılması C) Şirket alacaklılarının durumu I- Ortakların kişisel sorumluluğu II- Sorumluluğun derecesi III- Mahkeme kararı IV- İflas Şirketin iflası Şirketin ve ortakların iflası Ortakların hakları V- Takas DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması A) Sona erme I- Sebepleri Genel olarak İstisnalar Haklı sebepler Özel durumlar a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi b) Karine Kişisel alacaklıların durumu a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı II- Hükümleri Tescil ve ilan Ortakların yönetim haklarının sona ermesi Geçici yönetim B) Ortakların şirketten ayrılması I- Özel durumlar Ortağın ölümü Ortağın iflası Haklı sebepler Fesih ihbarı İki kişilik şirkette a) Haklı sebeplerin varlığında b) Diğer sebeplerin varlığında II- Hükümler Tescil Ayrılan ortağın payı a) Hesaplama şekli b) Ödeme şekli c) Ödeme zamanı d) Tamamlanmamış işler e) Zamanaşımı f) Özel durumlar g) Zamanaşımının kesilmesi...340

16 16 Türk Ticaret Kanunu BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye A) Genel hükümler I- Sözleşme serbestisi Kural Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu II- Tüzel kişiliğin devamı III- İflas IV- Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı B) Tasfiye memurları I- Genel olarak II- Seçim ve atama III- Görevden alma Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atanma b) Sona ermeden sonra atama Ortak olmayan tasfiye memurları Mahkemece atanan tasfiye memurları IV- İşlem biçimine ilişkin hükümler Birlikte hareket Devir yasağı ve vekil etme Temsil Yalnız başına hareket Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması V- Tescil ve ilan VI- Ücret VII- Sorumluluk C) Tasfiye işleri I- Koruma önlemleri II- Defter tutma yükümlülüğü Başlangıç envanteri ve bilançosu Defterler Son bilanço Saklama zorunluluğu III- Tasfiyenin amacı IV- Yeni işler Kural İstisna V- Varlıkların paraya çevrilmesi Ayrı ayrı satış Toptan satış Paranın yatırılması VI- Borçların ödenmesi VII- Ortakların ek ödemeleri VIII- Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması Geçici ödemeler Son dağıtma IX- Ortakların denetleme hakkı Bilgi isteme hakkı Defterleri inceleme hakkı X- Tasfiyenin sonu

17 İçindekiler 17 ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanımı B) Uygulanacak hükümler C) Sözleşme I- Yorum II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi B) Komanditerlerin hukuki durumu I- Yönetim II- Denetleme III- Rekabet yasağı IV- Kâr ve zarar Genel olarak Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları a) Usulüne göre tahakkuk ettirilmiş olanlar b) Usulsüz tahakkuk ettirilmiş olanlar V- Ortaklığın geçişi Devir hâlinde Ölüm hâlinde ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri A) Uygulanacak hükümler B) Şirketin temsili C) Komanditer ortağın sorumluluğu I- Genel olarak II- İstisnalar Adı şirketin unvanında bulunan komanditer Şirket adına işlemde bulunan komanditer III- Alacaklıların durumu Takip imkânı Sermayenin azaltılması İflas a) Şirketin iflası b) Komanditelerin sorumluluğu c) Komanditerin iflası Takas DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi A) Uygulanacak hükümler DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler A) Genel Hükümler I- Tanım II- Özel kanunlara bağlı anonim şirketler

18 18 Türk Ticaret Kanunu III- Amaç ve konu IV- En az sermaye tutarı V- Devletin gözetimi İzin Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili B) Kuruluş I- Kurucu işlem II- Kuruluş belgeleri III- Kurucular Tanım Asgari sayı IV- Esas sözleşme İçerik Emredici hükümler V- Taahhüdün onaylanması VI- Ayni sermaye Ayni sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları Değer biçme VII- Pay bedellerinin ödenmesi Nakdî sermaye Ödeme yeri Halka arzedilecek paylar VIII- Primli paylar IX- Kurucu menfaatleri X- Kurucular beyanı XI- Halka arz taahhüdü XII- İşlem denetçisi raporu XIII- Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri XIV- Fesih davası XV- Şirketin tescili ve ilanı XVI- Tüzel kişiliğin kazanılması C) Kanuna karşı hile D) Temel ilkeler I- Eşit işlem ilkesi II- Paysahiplerinin şirkete borçlanma yasağı İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu A) Genel olarak I- Atama ve seçim Üyelerin sayısı ve nitelikleri Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi Sigorta Görev süresi II- Üyeliğin boşalması III- Görevden alma B) Yönetim ve temsil I- Genel olarak Esas Görev dağılımı Yönetimin devri Ticari mümessil ve vekiller Özen ve bağlılık yükümlülüğü II. Temsil yetkisi Genel olarak Kapsam ve sınırlar İmza şekli

19 İçindekiler Tescil ve ilan III- Görevler ve yetkiler Genel olarak Devredilemez görev ve yetkiler Sermayenin kaybı, borca batık olma durumu a) Çağrı ve bildirim yükümü b) İflasın ertelenmesi Riskin erken saptanması ve yönetimi Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi a) Genel olarak b) Kanuna karşı hile c) Yakın ve ciddi bir kaybın önlenmesi d) İstisnalar e) İvazsız iktisap f) Elden çıkarma g) Aykırı iktisap hâlinde elden çıkarma h) Sermayenin azaltılması ı) Saklı tutulan hükümler i) Kendi paylarını taahhüt yasağı j) Hakların kullanılması IV- Yönetim kurulu toplantıları Kararlar Batıl kararlar Bilgi alma ve inceleme hakkı Müzakereye katılma yasağı V- Yönetim kurulu üyelerinin mali hakları VI- Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı VII- Rekabet yasağı ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme A) Genel olarak B) Konu ve kapsam C) Denetçi I- Seçim, görevden alma ve sözleşmenin feshi II- Denetçi olabilecekler D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı E) Denetim raporu F) Görüş yazıları G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul A) Genel olarak B) Görev ve yetkileri C) Toplantılar D) Çağrı I- Yetki Yetkili ve görevli organlar Azlık a) Genel olarak b) Mahkemenin izni II- Gündem III- Çağrının şekli Genel olarak Genel kurula katılmaya yetkili olan pay sahipleri Çağrısız genel kurul

20 20 Türk Ticaret Kanunu E) Toplantının yapılması I- Hazır bulunanlar listesi II- Toplantı ve karar nisabı III- Toplantı başkanlığı ve iç yönerge IV- Toplantının ertelenmesi V- Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları VI- Tutanak VII- Kararların etkisi VIII- Bilançonun onaylanmasına ilişkin karar F) Paysahibinin kişisel hakları I- Genel kurula katılma İlke Şirkete karşı yetkili olma Pay sahibinin temsili a) Genel olarak b) Organın temsilcisi, bağımsız temsilci ve kurumsal temsilci c) Tevdi eden temsilcisi d) Bildirge e) Bildirim Birden çok hak sahibi II- Yetkisiz katılma III- Oy hakkı İlke Oy hakkının doğumu Oydan yoksunluk IV- Bilgi alma ve inceleme hakkı V- Özel denetim isteme hakkı Genel kurulun kabulü Genel kurulun reddi Atama Görev Rapor İşleme konulma ve açıklama Giderler G) Genel kurul kararlarının iptali I- İptal sebepleri II- İptal davası açabilecek kişiler H) Butlan I) Çeşitli hükümler I- İlan, teminat ve kanun yolu II- Kararın yürütülmesinin geri bırakılması III- Kararın etkisi IV- Kötüniyetle iptal ve butlan davası açanların sorumluluğu BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak A) İlke B) Usul I- Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı II- İmtiyazlı paysahipleri özel kurulu III- Tescil

21 İçindekiler 21 İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler A) Sermayenin artırılması I- Ortak hükümler Genel olarak Yönetim kurulunun beyanı Denetleme raporu II- Sermaye taahhüdü yoluyla artırım Esas sermaye sisteminde Kayıtlı sermaye sisteminde Rüçhan hakkı III- İç kaynaklardan sermaye artırımı IV- Şarta bağlı sermaye artırımı İlke Sınırlar Esas sözleşmedeki dayanak Pay sahiplerinin korunması Değiştirme veya alım hakkını haiz bulunan kişilerin korunması Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi a) Hakların kullanılması, sermaye taahhüdü b) Uygunluğun doğrulanması c) Esas sözleşmenin uygun duruma getirilmesi d) Ticaret siciline tescil Esas sözleşmeden çıkarma B) Esas sermayenin azaltılması I- Karar II- Alacaklılara çağrı III- Kararların yerine getirilmesi ALTINCI BÖLÜM Pay ve Sermaye Koyma Borcu BİRİNCİ AYIRIM Pay A) Genel hükümler I- Asgari itibarî değer II- Payların bölünememesi B) İmtiyazlı paylar I- Tanım II- Oyda imtiyazlı paylar İKİNCİ AYIRIM Pay Bedelini İfa Borcu ve İfa Etmemenin Sonuçları A) İlke B) Ödemeye çağrı C) Temerrüt I- Sonuçları II- Iskat usulü YEDİNCİ BÖLÜM Menkul Kıymetler BİRİNCİ AYIRIM Pay senetleri A) Ortak Hükümler I- Türler Şartlar Dönüştürme