Sermaye Piyasasõ Araçlarõnõn Halka Arzõnda Satõş Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin Bazõ Maddelerinde Değişiklik Yapõlmasõna Dair Tebliğ

Transkript

1 Sermaye Piyasasõ Kurulu ndan : Sermaye Piyasasõ Araçlarõnõn Halka Arzõnda Satõş Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin Bazõ Maddelerinde Değişiklik Yapõlmasõna Dair Tebliğ Madde 1 27/10/1993 tarihli ve sayõlõ Resmi Gazete de yayõmlanan Seri:VIII, No:22 sayõlõ Sermaye Piyasasõ Araçlarõnõn Halka Arzõnda Satõş Yöntemlerine İlişkin Esaslar Tebliğinin 2 nci maddesine son tanõmdan sonra gelmek üzere aşağõdaki tanõmlar eklenmiştir. Yatõrõmcõ Grubu: Kurumsal Yatõrõmcõ, Alõm Gücü Yüksek Bireysel Yatõrõmcõ, Küçük Bireysel Yatõrõmcõ ve Yabancõ Yatõrõmcõyõ, Kurumsal Yatõrõmcõ: Yatõrõm fonlarõ, özel emeklilik fonlarõ, menkul kõymetler yatõrõm ortaklõklarõ, risk sermayesi yatõrõm ortaklõklarõ, gayrimenkul yatõrõm ortaklõklarõ, sigorta şirketleri, emekli ve yardõm sandõklarõ, vakõflar, 506 sayõlõ Kanunun geçici 20 nci maddesi uyarõnca kurulmuş olan sandõklar ile kamuya yararlõ dernekleri, Alõm Gücü Yüksek Bireysel Yatõrõmcõ: Halka arzedilen hisse senetlerinden en az izahname ve sirkülerde tanõmlanan miktar ya da üzerinde talepte bulunan tasarruf sahibi gerçek ve tüzel kişileri, Küçük Bireysel Yatõrõmcõ : Alõm gücü yüksek bireysel yatõrõmcõ grubuna girmeyen gerçek ve tüzel kişileri, Yabancõ Yatõrõmcõ: Türk Parasõ Kõymetini Koruma Mevzuatõnda tanõmlanan dõşarõda yerleşik kişileri, Satõş Yöntemleri : Talep toplama, Borsada satõş ve talep toplamaksõzõn satõş yöntemlerini, Talep Toplama Yöntemi: Yatõrõmcõlarõn satõşa sunulan sermaye piyasasõ araçlarõna ilişkin taleplerinin toplanarak bu taleplerin değerlendirilmesi sonucunda satõşa sunulan sermaye piyasasõ araçlarõnõn yatõrõmcõlar arasõnda dağõtõma tabi tutulmasõnõ, Talep Toplamaksõzõn Satõş Yöntemi : Sermaye piyasasõ araçlarõnõn bizzat ihraçcõ tarafõndan ya da aracõ kuruluş vasõtasõyla belirli bir fiyat tespit edilerek, yatõrõmcõlardan talep toplamaksõzõn, halka arz yoluyla satõşõnõ, Borsada Satõş Yöntemi : Sermaye piyasasõ araçlarõnõn İMKB Mevzuatõ çerçevesinde İMKB de satõşa sunulmasõnõ, 1

2 Madde 2 Aynõ Tebliğin 3 üncü maddesinin değişik ikinci fõkrasõnõn (3.1.1) numaralõ alt bendi aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir Hisse Senetleri Borsada İşlem Gören Ortaklõklar Hisse senetleri Borsada işlem gören Ortaklõklarõn yeni pay alma haklarõnõn kullandõrõlmasõndan sonra kalan paylarõnõn satõşõnda bu Tebliğde düzenlenen "Borsada satõş" yönteminin kullanõlmasõ zorunludur. Hisse senetleri Borsada işlem gören ortaklõklarõn, Borsada hiç işlem görmemiş belirli bir tertibe veya gruba dahil hisse senetlerinin olmasõ durumunda, bu tertip veya grup hisse senetlerine ilişkin yeni pay alma haklarõnõn kullandõrõlmasõndan sonra kalan paylarõn satõşõnda Borsada satõş yönteminin uygulanmasõ zorunluluğu bulunmamaktadõr. Ancak, Borsada satõş yönteminin uygulanmamasõ durumunda, yeni pay alma haklarõnõn kullandõrõlmasõndan sonra kalan paylarõn en az, borsada işlem gören ortaklõk hisse senetlerinin, Borsada halka arz süresinin sonundaki üç işlem gününde Borsa birinci el pazarõnda gerçekleşen günlük ağõrlõklõ ortalama fiyatlarõn aritmetik ortalamasõ üzerinden satõlmasõ zorunludur. Madde 3 Aynõ Tebliğin 3 üncü maddesinin değişik ikinci fõkrasõnõn değişik (3.1.2) alt numaralõ bendi aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir Halka Açõlmak Üzere Hisse Senedi Satõşõ Yapacak Ortaklõklar Kurulun hisse senetlerinin Kurul kaydõna alõnmasõna ilişkin düzenlemeleri uyarõnca, aracõ kurumlar dõşõnda kalan halka açõk olmayan ortaklõklarõn hisse senetlerinin hissedarlarõ tarafõndan halka arzedilmesi ile Kanun hükümlerine göre halka açõk olmayan ortaklõklarõn sermaye artõrarak, artõrõlan sermayeyi temsil eden paylarõnõ kõsmen veya tamamen halka arz etmeleri durumunda, 4 üncü ve 6 ncõ maddelerde yer alan Talep Toplama veya Borsada Satõş yöntemlerinden birinin uygulanmasõ zorunludur. Kurulun hisse senetlerinin Kurul kaydõna alõnmasõna ilişkin düzenlemeleri uyarõnca ön talep toplanmasõ halinde bu Tebliğde düzenlenen sabit fiyatla, fiyat teklifi alma yoluyla ve fiyat aralõğõyla talep toplama yöntemlerinden biri uygulanõr. Madde 4 Aynõ Tebliğin 3 üncü maddesinin değişik ikinci fõkrasõnõn değişik (3.1.3) alt numaralõ bendi aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir Nitelikleri Belirlenmiş Halka Açõk Ortaklõklar Halka açõk ortaklõklarõn sermaye artõrõmõ yoluyla hisse senedi satõşlarõnda, Sermaye Piyasasõ Kurulunca belirlenen standartlara uygun olarak hazõrlanmõş son yõla ait bilançolarõna göre, hisselerinin defter değeri nominal değerinin en az iki katõ olan ortaklõklarõn; aynõ bilanço üzerinden net dönem kârõ elde etmiş olmalarõ ve bilanço aktif 2

3 toplamõ milyar Türk lirasõnõ aşmõş olmalarõ halinde, "Talep Toplama" veya "Borsada Satõş" yöntemlerinden birinin uygulanmasõ zorunludur. Ancak, yeni pay alma haklarõnõn kullanõlmasõndan sonra kalan tutarõn, nakit karşõlõğõ artõrõlacak sermayeye oranõnõn % 5 ve altõnda kalmasõ durumunda, yapõlacak başvuru üzerine bu yöntemler uygulanmayabilir. Madde 5 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesinin (4.1) numaralõ bendi aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir Genel Olarak Talep toplama yönteminde, yatõrõmcõlarõn satõşa sunulan sermaye piyasasõ araçlarõna ilişkin talepleri toplanõr ve bu taleplerin değerlendirilmesi ile satõşa sunulan sermaye piyasasõ araçlarõ yatõrõmcõlar arasõnda dağõtõma tabi tutulur. Talep toplama yöntemiyle satõş; sabit fiyatla, fiyat teklifi alma ve fiyat aralõğõ yoluyla aşağõda belirtilen esaslar çerçevesinde yürütülür. Aracõ kuruluşlar talep formunu kabul etmeden önce yatõrõmcõlarõn kimlik bilgilerini tespit ederler ve bir örneğini talep formuna eklerler. Madde 6 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesinin değişik ( ) numaralõ alt bendi aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir Halka Arzda Kõsõtlamalar İzahname ve sirkülerde belirtilmek kaydõyla; halka arz edilecek sermaye piyasasõ araçlarõ yatõrõmcõ grubuna, ihraçcõnõn çalõşanlarõna, ticari organik bağõ bulunan yatõrõmcõ kitlesine veya ihraçcõnõn/hissedarõn belirleyeceği bir yatõrõmcõ kitlesine satõlmak üzere sõnõrlandõrõlabilir. Satõş sõrasõnda talep edilebilecek sermaye piyasasõ aracõ miktarlarõna Kurul ca uygun görüldüğü takdirde ihraçcõnõn yönetim kurulunca veya hissedar tarafõndan asgari veya azami limitler konulabilir. Ancak getirilebilecek sõnõrlamalar ihraçcõ, hissedar veya aracõ kuruluş ile sermaye, yönetim denetim ve benzeri şekillerde ilişkisi bulunan kişilere menfaat sağlamak amacõyla kullanõlamaz. Başvurularõn belirli bir yatõrõm kitlesi ile sõnõrlõ tutulmuş olmasõ halinde yatõrõmcõlar başvuru için aranan nitelikleri taşõdõklarõna dair izahname ve sirkülerde öngörülen bir belgeyi talep formuna eklerler. Bu madde kapsamõnda halka arzda belirli gruplara tahsisat yapmak isteyen ihraçcõlar, halka arz edilecek sermaye piyasasõ aracõ miktarõnõn en az %50 sini küçük bireysel yatõrõmcõlara tahsis etmek zorundadõrlar. Bu gruptan yeterli talep olmamasõ halinde artan kõsõm diğer gruplara tahsis edilebilir. Madde 7 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesinin değişik ( ) numaralõ alt bendine ikinci paragraftan sonra gelmek üzere aşağõdaki üçüncü paragraf eklenmiş ve son paragrafõ aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir. 3

4 Talep toplama sonucunda sermaye piyasasõ araçlarõnõn dağõtõmõ sõrasõnda bir defadan fazla talepte bulunan yatõrõmcõlarõn en yüksek miktarlõ talep tutarlarõ hesaplamada dikkate alõnõr ve diğer talepleri iptal edilir. Talep toplama süresinin bitimini izleyen 2 iş günü içerisinde aracõ kuruluş, bedelini bankaya ödeyerek sermaye piyasasõ aracõ almak isteyen yatõrõmcõlarõn adõ-soyadõnõ, TC Kimlik numarasõnõ, adresini, yatõrõm fonlarõnõn adlarõnõ, yatõrõm ortaklõklarõnõn ve diğer tüzel kişilerin ticaret unvanlarõnõ, talep ettikleri sermaye piyasasõ aracõ miktarõnõ, miktar alt sõnõrlarõnõ, hesaba para yatõrdõklarõ tarih ve zamanõ ve sermaye piyasasõ araçlarõnõn yatõrõmcõlar arasõndaki dağõtõmõnõ gösterir bir liste düzenleyerek ihraçcõ veya hissedara verir. Madde 8 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesinin değişik ( ) numaralõ alt bendinin ikinci paragrafõ aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir. Onaylanan dağõtõm listesini alan aracõ kuruluş ise karşõlanan taleplere ilişkin sermaye piyasasõ araçlarõnõn teslimini yerine getirir. Madde 9 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesine aşağõdaki ( ) ve ( ) numaralõ alt bentler eklenmiştir Fiyat Aralõğõ Yoluyla Talep Toplanmasõ Fiyat aralõğõ uygulanmasõ halinde, hisse senetleri taban fiyat ile tavan fiyat arasõndaki marj %20 yi geçmemek şartõyla Kurul kaydõna alõnabilir. Bu takdirde talep tavan fiyatõndan toplanõr. Fiyat aralõğõ ile talep toplanmasõ durumunda gerçekleşen fiyat ile tavan fiyatõ arasõndaki farkõn talepte bulunanlara iadesine ilişkin esaslar izahname ve halka arz sirkülerinde belirtilir Oransal Dağõtõm Yöntemi Sabit fiyatla veya fiyat aralõğõ yoluyla talep toplama yönteminin uygulandõğõ halka arzlarda istenmesi halinde, herhangi bir yatõrõmcõ grubuna tahsis edilmiş bulunan toplam sermaye piyasasõ aracõ miktarõnõn bu gruba gelen toplam talep miktarõna bölünmesi ile arzõn talebi karşõlama oranõ bulunur. Söz konusu oran yatõrõmcõlarõn talep ettikleri tutar ile çarpõlarak, her bir yatõrõmcõnõn talebi arzõn talebi karşõlama oranõnda sermaye piyasasõ aracõ tahsis edilmesi suretiyle karşõlanõr. Madde 10 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesinin değişik ( ) numaralõ alt bendinin üçüncü paragrafõ aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir. Talep toplama süresinin bitimini izleyen 2 iş günü içerisinde aracõ kuruluş, bedelini bankaya ödeyerek hisse senedi almak isteyen yatõrõmcõlarõn adõ-soyadõ, TC Kimlik 4

5 numarasõ, adresi ile yatõrõm fonlarõnõn adlarõnõ, yatõrõm ortaklõklarõnõn ve diğer tüzel kişilerin ticaret unvanlarõnõ, talep ettikleri hisse senedi miktarõnõ, miktar alt ve üst sõnõrlarõnõ,hesaba para yatõrdõklarõ tarih ve zamanõ ve hisse senetlerinin yatõrõmcõlar arasõnda dağõlõmõnõ gösterir bir liste düzenleyerek ihraçcõ veya hissedara verir. Madde 11 Aynõ Tebliğin 4 üncü maddesinin değişik ( ) numaralõ alt bendinin ikinci paragrafõ aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir. Onaylanan dağõtõm listesini alan aracõ kuruluş ise karşõlanan taleplere ilişkin sermaye piyasasõ araçlarõnõn teslimini yerine getirir. Madde 12 Aynõ Tebliğin değişik Ek 1 inci maddesi aşağõdaki şekilde değiştirilmiştir. Ek Madde 1 - Sermaye piyasasõ araçlarõnõn halka arz yoluyla satõşlarõnda; sermaye piyasasõ araçlarõnõ ihraç ve halka arzeden ihraçcõlar ile halka arza aracõlõk eden aracõ kuruluşlarõn yönetim kurulu başkanõ ve üyeleri, kanuni denetçileri, murahhas müdürleri, genel müdür ve genel müdür yardõmcõlarõ ve görevleri sebebiyle bilgi sahibi olabilecek diğer personel ile bunlarõn eşleri ile birinci derecede kan ve sõhri hõsõmlarõ sözkonusu sermaye piyasasõ araçlarõnõ doğrudan veya dolaylõ olarak satõn alamazlar. Yukarõdaki düzenlemenin uygulanmasõnda, Kurul düzenlemeleri gereğince, aracõ kuruluşlar sorumludurlar. Aracõ kuruluş kullanõlmadõğõ takdirde sorumluluk ihraçcõ şirkete aittir. Madde 13 Aynõ Tebliğe aşağõdaki ek maddeler eklenmiştir. Borsada İşlem Görme Ek Madde 3 Hisse senetleri Borsada işlem görmek üzere yapõlan halka arz işlemlerinde, söz konusu hisse senetlerinin Borsada işlem görmeye başlayabilmesi için hesaplara virman işlemlerinin tamamlanmasõ gerekmektedir. Halka Arz Nedeniyle Toplanan Bedellerin Nemalandõrõlmasõ Ek Madde 4 Halka arz nedeniyle toplanan tutarlarõn nemalandõrõlõp nemalandõrõlmayacağõ hususuna ilişkin esaslar izahname ve sirkülerde yer alõr. Aracõ Kuruluşlarca Yatõrõmcõlardan Tahsil Edilecek Ücret ve Komisyonlarõn Kamuya Duyurulmasõ Ek Madde 5 Halka arzda konsorsiyum üyeleri tarafõndan yatõrõmcõlardan tahsil edilecek ücret ve komisyonlara ilişkin tarife halka arz sirkülerinde yatõrõmcõlara duyurulur. Madde 14 Bu Tebliğ yayõmõ tarihinde yürürlüğe girer. Madde 15 Bu Tebliğ hükümlerini Sermaye Piyasasõ Kurulu yürütür. 5